證券投資理論與實務-04-課件

1、第四章 股票的發(fā)行 學習目標主要內(nèi)容網(wǎng)上實訓要點回顧思考練習知識結(jié)構(gòu)圖通過本章的學習，使學生了解掌握以下內(nèi)容：掌握股份公司的制度特點及其治理結(jié)構(gòu)；熟悉股票的發(fā)行申請與核準程序；熟悉股票的上市程序和定價方法；系統(tǒng)掌握承銷商資格、承銷方式、募股文件等專業(yè)要點；2314第四節(jié) 股票的承銷 第二節(jié) 股份有限公司 第三節(jié) 股票的發(fā)行 第一節(jié) 股份市場概述 第一節(jié) 股票市場概述 三、新中國股票市場發(fā)展 的簡要回顧 二、股票市場構(gòu)成 一、股票市場 股票市場是股票發(fā)行和交易的場所。根據(jù)市場的功能劃分，股票市場可以分為發(fā)行市場和流通市場。發(fā)行市場是通過發(fā)行股票進行籌集資金活動的市場，一方面為資本的需求者提供籌集

2、資金的渠道，另一方面為資本的供應者提供投資場所。流通市場是已發(fā)行股票進行轉(zhuǎn)讓的市場，又稱“二級市場”。流通市場一方面為股票持有者提供隨時變現(xiàn)的機會，另一方面又為新的投資者提供投資機會。與發(fā)行市場的一次性行為不同，在流通市場上股票可以不斷地進行交易。 一、股票市場 二、股票市場的構(gòu)成 股票市場的具體分類（見圖4-1） 。圖4-1 股票市場的構(gòu)成 新中國最早發(fā)行股票是在80年代中期。1984年，北京天橋百貨股份有限公司正式成為中國的第一家股份制企業(yè)。1984年8月14日，上海市政府批準了中國人民銀行上海市分行呈批的關(guān)于發(fā)行股票的暫行管理辦法。1984年，全國第一家股份有限公司北京天橋百貨股份有限公

3、司成立。與此同時，企業(yè)債券也開始出現(xiàn)。隨后，上海的飛樂公司、深圳的寶安公司相繼發(fā)行了股票。三、新中國股票市場發(fā)展的 簡要回顧 1986年9月26日，上海建立了第一個證券柜臺交易點，開始接受委托，辦理由其代理發(fā)行延中實業(yè)和飛樂音響兩家股票的代購、代銷業(yè)務。這是新中國證券正規(guī)化交易市場的開端。1988年前后，在上海和深圳出現(xiàn)了地區(qū)性的股票交易，1990年12月后上海證券交易所、深圳證券交易所相繼宣布而開業(yè)，拉開了中國股票交易的序幕。1992年，中國證券監(jiān)督管理委員會正式成立，從而使中國的股票交易逐漸走上正規(guī)化和法制化的軌道。三、新中國股票市場發(fā)展的 簡要回顧 第二節(jié) 股份有限公司 三、企業(yè)的股份制

4、改組 二、股份有限公司的設立 一、股份有限公司的特征 一、股份有限公司的特征 1. 股份有限公司及特征 根據(jù)股份形式與責任的不同，股份公司分為兩種類型（見圖4-2）。 圖4-2 股份公司的類型 （1）有限責任公司是指對公司債務負有限責任的公司。公司法規(guī)定，有限責任公司是企業(yè)法人。股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。設立有限責任公司，應當具備一定的條件，如表4-1所示。 1. 股份有限公司及特征基本條件具體要求股東人數(shù)股東符合法定人數(shù)，即由2以上50個以下股東共同出資出資限額股東出資達到法定資本最低限額，以生產(chǎn)經(jīng)營為主的或以商品批發(fā)為主的注冊資本不得低于人民幣

5、50萬元以商業(yè)零售為主的注冊資本不得低于人民幣30萬元，科技開發(fā)或咨詢或服務性公司注冊資本不得低于人民幣10萬元公司章程股東共同制定公司章程公司名稱有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構(gòu)生產(chǎn)場所有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件表4-1 有限責任公司設立的條件 1. 股份有限公司及特征（2）股份有限公司是各種股份公司類型中最主要的一種公司形式。在我國，股份有限公司是指依照中華人民共和國公司法設立，全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任的企業(yè)法人。股份有限公司的設立應具備相應的條件，如表4-2所示。 1. 股份有限公司及特征基

6、本條件具體要求發(fā)起人及具體要求發(fā)起人符合法定人數(shù)，應當有 5 個以上的發(fā)起人5 個發(fā)起人其中需有過半數(shù)的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所發(fā)起人資本最低限額發(fā)起人認繳和社會公開募集的股份達到法定資本最低限額注冊資本最低限額股份有限公司注冊資本的最低限額為1000萬人民幣依法設立股份發(fā)行、籌辦事項符合法定規(guī)定經(jīng)政府批批準股份有限公司的設立，必須通過國務院授權(quán)的部門或省級人民政府批準董事會人數(shù)股份有限公司必須設立董事會，其成員為5人至19人監(jiān)事會人數(shù)股份有限公司必須設立監(jiān)事會，成員不得少于3人表4-2 股份有限公司設立的條件 1. 股份有限公司及特征2. 股份有限公司的特征 （1）法人 （2）股東責任有限 （

7、3）資本按等額股份劃分 （4）股東人數(shù) （5）財產(chǎn)為法人所有 （6）股份不可退回 （7）實行財務公開 （8）管理嚴密科學 3. 股份有限公司的組織機構(gòu) 股份有限公司的組織機構(gòu) （見圖4-3 ）。圖4-3 股份有限公司的組織機構(gòu) 二、股份有限公司的設立 股份公司的設立可以采取發(fā)起設立與募集設立兩種方式。發(fā)起設立是由發(fā)起人認購公司應發(fā)行的全部股份而設立公司的方式。募集設立是由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一部分，其余部分通過向社會公開募集而設立公司的方式。 1. 設立的條件 根據(jù)我國公司法的規(guī)定，股份有限公司的設立必須經(jīng)過國務院授權(quán)的有關(guān)部門審核批準，設立股份有限公司應當具備以下條件：（1）法定人數(shù)

8、（2）有限責任公司設立的條件 （3）依法申報 （4）公司章程 （5）公司名稱（6）公司地址 2. 設立的程序 設立的程序（見圖4-4）。 圖4-4 股份公司設立的程序 3. 公司章程 是公司組織和活動的根本大法，必須載明（見圖4-5）。 圖4-5 公司章程的內(nèi)容 三、企業(yè)的股份制改組 是指對那些已經(jīng)存在的但不屬于股份公司形式的企業(yè)，按照股份公司形式進行企業(yè)制度的轉(zhuǎn)換。目的是籌集資金、建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)、優(yōu)化資源配置、增強企業(yè)凝聚力、確立法人財產(chǎn)權(quán)，實現(xiàn)政企分開。 1. 企業(yè)股份制改組的條件 在我國，國有企業(yè)要改組成為能夠上市的股份公司，必須具備以下先決條件：（1）企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營符合國家產(chǎn)業(yè)

9、政策；（2）發(fā)行的普通股限于一種，同股同權(quán)；（3）發(fā)起人認購的股本數(shù)額不少于公司擬發(fā)行股本總額的35；（4）在公司擬發(fā)行的股本總額中，發(fā)起人認購的部分不少于人民幣3000萬元；（5）向社會公眾發(fā)行的部分不少于公司擬發(fā)行股本總額的25，最低不少于公司擬發(fā)行股本總額的15；（6）發(fā)起人在近3年內(nèi)沒有重大違法行為；（7）發(fā)行前，凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于30，無形資產(chǎn)在凈資產(chǎn)中所占比例不高于20%，近三年連續(xù)盈利。1. 企業(yè)股份制改組的條件 2. 企業(yè)股份制改組的程序 國有企業(yè)改組為股份公司一般需經(jīng)下列程序：（1）由發(fā)起人起草企業(yè)改組方案、可行性研究報告及公司章程，報送政府授權(quán)部門審批；（2）改

10、組方案批準后，由國有資產(chǎn)所有者代表會同企業(yè)主管部門、企業(yè)負責人等各方代表組成籌委會，進行企業(yè)改組的準備工作；（3）對原有企業(yè)的債權(quán)、債務進行清理，委托有資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)進行資產(chǎn)評估，聘請注冊會計師進行驗資，界定原有企業(yè)凈資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)；（4）資產(chǎn)評估結(jié)束后，制定國有股權(quán)管理方案，報國有資產(chǎn)管理部門審核；（5）獲得批準后，招募股份。如公司向社會公開募集股份，則需按規(guī)范程序進行報批；（6）召開公司創(chuàng)立大會，通過公司章程，選舉董事會、監(jiān)事會；（7）創(chuàng)立大會后30日以內(nèi)，董事會向公司登記機關(guān)申請設立登記，設立登記后發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照，標志著股份有限公司的依法成立。 2. 企業(yè)股份制改組的程序 3. 資產(chǎn)評估

11、與審計預測 國有企業(yè)股份制改組時，嚴禁將國有資產(chǎn)低價折股、低價出售或者無償分給個人。凈資產(chǎn)折股比例不得低于65。股份制改造的環(huán)節(jié) （見圖4-6）。 圖4-6 股份制改造的環(huán)節(jié) 第三節(jié) 股票的發(fā)行 三、上市輔導 二、承銷商資格一、股票發(fā)行的條件四、募股文件 五、發(fā)行審核六、股票發(fā)行價格及費用一、股票發(fā)行的條件股票發(fā)行：是指符合條件的發(fā)行人，依照法定程序向投資者募集股份的行為。發(fā)行股票的目的可以概括為募集資金；滿足企業(yè)發(fā)展需要；改善財務結(jié)構(gòu)；其他目的。 1. 初次發(fā)行的條件 （1）股票發(fā)行人必須是具有股票發(fā)行資格的股份有限公司，包括已經(jīng)成立的股份有限公司和經(jīng)批準擬成立的股份有限公司。（2）其生產(chǎn)符

12、合國家產(chǎn)業(yè)政策；（3）發(fā)行的普通股限于一種，同次發(fā)行的股票，每股的發(fā)行條件和發(fā)行價格相同，同股同權(quán)；（4）發(fā)起人認購的股本數(shù)額不少于公司擬發(fā)行的股本總額的35；（5）公司擬發(fā)行的股本總額中，發(fā)起人認購的部分不少于人民幣3000萬元；本次發(fā)行后，公司的股本總額不少于人民幣5000萬元；（6）向社會公眾發(fā)行的部分不少于公司擬發(fā)行的股本總額的25，其中公司職工認購的股本數(shù)額不超過擬向社會公眾發(fā)行的股本總額的10；公司擬發(fā)行的股本總額超過人民幣 4 億元的，證監(jiān)會按照規(guī)定可以酌情降低向社會公眾發(fā)行的部分的比例，但是最低不少于公司擬發(fā)行的股本總額的15；（7）發(fā)行人在最近三年沒有重大違法行為、財務報表無

13、虛假記載；（8）國務院規(guī)定的其他條件。 1. 初次發(fā)行的條件 2. 改組設立股份公司的發(fā)行條件 原有國有企業(yè)改組設立股份有限公司申請公開發(fā)行股票，除應當符合上述條件以外，還應當符合下列條件：（1）發(fā)行前一年末，凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于 30 ，無形資產(chǎn)在凈資產(chǎn)中所占比例不高于20，但是國務院另有規(guī)定的除外；（2）近三年連續(xù)盈利。 3. 增發(fā)股票的條件 股份有限公司申請增資發(fā)行股票，除應當符合上述條件以外，還應當符合下列條件（見圖4-7）。圖4-7 增發(fā)股票條件 4. 配股的條件 配股是指上市公司在獲得有關(guān)部門的批準后，向其現(xiàn)有股東提出配股建議，使現(xiàn)有股東可按其所持股份的比例認購配售股份的

14、行為，它是上市公司發(fā)行新股的一種方式。上市公司向股東配股的條件：（1）上市公司必須與控股股東在人員、資產(chǎn)、財務上分開；（2）公司章程符合公司法的規(guī)定；（3）配股募集資金的用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策的規(guī)定；（4）前一次發(fā)行的股份已經(jīng)募足，募集資金使用效果良好，本次配股距前次發(fā)行間隔一個完整的會計年度（1月1日12月31日）以上。 （5）公司上市超過3個完整會計年度的，最近3個完整會計年度的凈資產(chǎn)收益率平均在10%以上；上市不滿3個完整會計年度的，按上市后所經(jīng)歷的完整會計年度平均計算等；（6）公司在最近三年內(nèi)財務會計文件無虛假記載或重大遺漏；（7）本次配股募集資金后，公司預測的凈資產(chǎn)收益率應達到或超過同

15、期銀行存款利率水平；（8）配售的股票限于普通股，配售的對象為股權(quán)登記日登記在冊的公司全體股東；（9）公司一次配股發(fā)行股份總數(shù)，不得超過該公司前一次發(fā)行并募足股份后其股份總數(shù)的30%。 4. 配股的條件 二、承銷商資格1. 承銷資格（1）承銷股票的一般條件具有不低于2000萬元人民幣的凈資產(chǎn)；具有不低于1000萬元人民幣的凈資本；三分之二以上的高級管理人員和主要業(yè)務人員獲得證監(jiān)會頒發(fā)的證券業(yè)從業(yè)人員資格證書；近一年內(nèi)無嚴重的違法違規(guī)行為或在近二年內(nèi)未受到取消股票承銷業(yè)務資格的處罰；證券經(jīng)營機構(gòu)成立并且正式開業(yè)已超過半年；具有能夠保障正常營業(yè)的場所和設備；負債總額與凈資產(chǎn)之比不超過10%；其流動性

16、資產(chǎn)占凈資產(chǎn)或證券營運資金的比例不得低于50；證監(jiān)會要求的其他條件。 1. 承銷資格（2）主承銷商應具備的條件應同時具備下列條件：具有不低于5000萬元的凈資產(chǎn)和不低于2000萬元的凈資本；取得證券承銷從業(yè)資格的專業(yè)人員或符合條件的主要承銷業(yè)務人員至少6名，并且應當有一定的會計、法律知識的專業(yè)人員；參與過三只以上股票承銷或具有三年以上證券承銷業(yè)績；在最近半年內(nèi)沒有出現(xiàn)作為發(fā)行人首次公開發(fā)行股票的主承銷商而在規(guī)定的承銷期內(nèi)售出股票不足本次公開發(fā)行總數(shù)20%的記錄。牽頭組織承銷團的證券經(jīng)營機構(gòu)或獨家承銷某一只股票的證券經(jīng)營機構(gòu)為主承銷商。 （3）報銷股票的要求證券公司以包銷方式承銷股票，其每次包銷

17、總金額應當符合以下要求：上年末凈資產(chǎn)1億元以下（不含本數(shù)，下同）的證券經(jīng)營機構(gòu)，包銷金額不得超過5000萬元。上年末凈資產(chǎn)為1億元以上（含本數(shù)，下同）、5億元以下的證券經(jīng)營機構(gòu)，作為承銷團中主承銷商的，包銷金額不得超過7500萬元。上年末凈資產(chǎn)為5億元以上的證券經(jīng)營機構(gòu)，作為承銷團中主承銷商的，包銷金額不得超過1億元。 1. 承銷資格2. 承銷商資格的維持證券承銷資格證書自證監(jiān)會簽發(fā)之日起一年內(nèi)有效，一年后自動失效。已取得資格證書的證券經(jīng)營機構(gòu)如需要保持其股票承銷業(yè)務資格，應在資格證書失效前的三個月內(nèi)，向證監(jiān)會重新提出申請。 3. 信譽主承銷商的評定 信譽主承銷商的評定標準如下：（1）所承銷的

18、企業(yè)推薦成功，市場表現(xiàn)良好。（2）具有豐富的承銷經(jīng)驗和較強的承銷業(yè)務技能與分析研究能力，積極開展業(yè)務創(chuàng)新。（3）要按照股票發(fā)行上市輔導工作暫行辦法認真履行輔導職責，輔導效果明顯。（4）沒有重大違法違規(guī)行為。（5）具有完善的內(nèi)部控制制度。（6）遵守行業(yè)規(guī)范；實行行業(yè)自律。考評采取信譽積分辦法。 三、上市輔導 是指有關(guān)機構(gòu)對擬發(fā)行股票并上市的股份有限公司進行的規(guī)范化培訓、輔導與監(jiān)督。輔導期自公司與證券經(jīng)營機構(gòu)簽訂證券承銷協(xié)議和輔導協(xié)議起，至公司股票上市后一年止。輔導期包括承銷過程的輔導和上市后的持續(xù)輔導。1. 輔導內(nèi)容2. 輔導驗收1. 輔導內(nèi)容承銷過程的輔導內(nèi)容主要包括：（1）對公司發(fā)起人的高級

19、管理人員和擬擔任公司高級職務的人員進行培訓；（2）協(xié)助公司進行資產(chǎn)重組，界定產(chǎn)權(quán)關(guān)系；（3）協(xié)助公司按照公司法制定公司章程，建立規(guī)范的組織機構(gòu)；（4）協(xié)助公司進行賬務調(diào)整，執(zhí)行股份制企業(yè)會計制度；（5）協(xié)助公司制定籌措資金的使用計劃；（6）協(xié)調(diào)各中介機構(gòu)，制作規(guī)范的股票發(fā)行申報材料；（7）其他相關(guān)的輔導內(nèi)容。 2. 輔導驗收輔導機構(gòu)在輔導工作中，應當制作工作底稿；分階段輔導結(jié)束后，應當出具各階段輔導工作報告，并由中國證監(jiān)會進行驗收。四、募股文件 1. 招股說明書股份有限公司發(fā)行股票時就發(fā)行中的有關(guān)事項通過招股說明書向公眾做出披露。招呼說明書內(nèi)容包括如下內(nèi)容：（1）緒言；（2）新股發(fā)售有關(guān)當事人

20、；（3）發(fā)行情況；（4）風險因素與對策；（5）募集資金的運用；（6）股利分配政策；（7）發(fā)行人及發(fā)行人主要成員情況；（8）經(jīng)營業(yè)績；（9）股本；（10）主要會計資料；（11）資產(chǎn)評估主要情況；（12）盈利預測；（13）公司發(fā)展規(guī)劃；（14）重要合同及重大法律訴訟事項；（15）其他重要事項；（16）招股說明書及備查文件查閱地點。招股說明書概要在承銷期開始前 2-5 個工作日在至少一種由證監(jiān)會指定的全國性報刊上及發(fā)行人選擇的其它報刊上刊登。1. 招股說明書2. 有關(guān)文件（1）資產(chǎn)評估報告；（2）審計報告；（3）盈利預測審核函；（4）法律意見書；（5）驗證筆錄；（6）輔導報告。 五、發(fā)行審核 股票公

21、開發(fā)行在我國有一套嚴格的核準程序。國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)依照法定條件負責核準股票發(fā)行申請。發(fā)行人必須向國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)提交公司法規(guī)定的申請文件和國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的有關(guān)文件，所提交的申請文件必須真實、準確、完整。 1. 股票發(fā)行的核準程序根據(jù)中國證監(jiān)會股票發(fā)行核準程序的規(guī)定，我國股票發(fā)行的核準程序包括：受理申請文件、初審、發(fā)行審核委員會審核、核準發(fā)行、復議等 5 個環(huán)節(jié)。 2. 發(fā)行審核委員會是中國證監(jiān)會設立的工作機構(gòu)，由國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的專業(yè)人員和所聘請的該機構(gòu)外的有關(guān)專家組成。其職責為：第一，行使證監(jiān)會賦予的職權(quán)，根據(jù)國家有關(guān)法規(guī)對公開發(fā)行股票的公司的資格、條件等進行復

22、審，并根據(jù)復審結(jié)果對中國證監(jiān)會發(fā)行部提出的預審進行認可或修改，出具復審意見；第二，審議承銷機構(gòu)、注冊會計師、律師、資產(chǎn)評估師等專業(yè)性中介機構(gòu)和人員為發(fā)行所編制和出具的有關(guān)材料及意見書；第三，如審核工作需要，發(fā)審委可通過發(fā)行部對申請公司提出質(zhì)詢；第四，出具的各種意見以中國證監(jiān)會名義發(fā)出。 六、股票發(fā)行價格及費用 1. 股票的發(fā)行價格即股票公開發(fā)售時所采用的價格。根據(jù)發(fā)行價格和票面面額的關(guān)系，股票發(fā)行分為：溢價發(fā)行；平價發(fā)行；折價發(fā)行。2. 股票的定價方法 確定股票發(fā)行價格的方法主要有：市盈率法；凈資產(chǎn)倍率法；競價確定法。（1）市盈率法又稱本金收益比，是指股票市場價格與盈利的比率。市盈率=股票市價

23、/每股凈盈利每股凈盈利=稅后利潤/股份總額發(fā)行價=每股凈盈利發(fā)行市盈率（2）凈資產(chǎn)倍率法又稱資產(chǎn)現(xiàn)值法，即通過資產(chǎn)評估和相關(guān)會計手段，確定發(fā)行人擬募股資產(chǎn)的凈現(xiàn)值和每股資產(chǎn)凈值，在此基礎上根據(jù)證券市場的狀況將每股資產(chǎn)凈值乘以一定的倍率或折扣，以此確定股票發(fā)行價格的方法。發(fā)行價格=每股資產(chǎn)凈值溢價倍率（或折扣倍率）（3）競價確定法投資者在指定時間內(nèi)，通過交易柜臺或者證券交易所交易網(wǎng)絡，以不低于發(fā)行底價的價格，向交易所進行限量申購。申購期滿后，按照價格優(yōu)先、時間優(yōu)先的原則，由高到低確定有效認購數(shù)量，并在此基礎上確定發(fā)行價格。 3. 股票的發(fā)行費用 （1）發(fā)行費用（2）中介機構(gòu)費（3）上網(wǎng)費（4）宣

24、傳費（5）其他費用第四節(jié) 股票的承銷 三、股票的上市、暫停、 恢復和終止 二、股票承銷 一、投資銀行 一、投資銀行1. 投資銀行的概念投資銀行又稱商人銀行。指那些專門從事證券發(fā)行、承銷、交易、企業(yè)重組、兼并與收購，投資分析、風險投資、項目融資等業(yè)務活動的非銀行金融機構(gòu)，作為金融體系中最為重要的組成部分之一，是資本市場上的主要金融中介。2. 投資銀行的功能 投資銀行的功能（見圖4-8）。 圖4-8 投資銀行的功能 二、股票承銷1. 承銷方式承銷方式（見圖4-9）。 圖4-9 股票的承銷方式 2. 承銷協(xié)議 （1）承銷協(xié)議承銷協(xié)議股票發(fā)行人就其所發(fā)行股票的承銷事宜，與股票承銷商簽訂的具有法律效力的

25、書面文件。股票承銷協(xié)議應載明下列事項：當事人的名稱、住所及法定代表人姓名；代銷、包銷證券的種類、數(shù)量、金額及發(fā)行價格；代銷、包銷的期限及起止日期；代銷、包銷的付款方式及日期；代銷、包銷的費用和結(jié)算辦法； 違約責任； 國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他事項。 （2）承銷團協(xié)議是組建承銷團的主承銷商與承銷團各成員，就承銷事項明確各自權(quán)利義務關(guān)系的合同文件，又稱分銷協(xié)議。分銷協(xié)議大致包括以下內(nèi)容：本次證券發(fā)行和擔保情況的介紹；分配各成員推銷的證券數(shù)量及時性應得報酬；各成員應承擔的職責；各成員保證推銷其份額的許諾；承銷團及其合同的終止時間。 2. 承銷協(xié)議 3. 發(fā)行方式 在我國，股票發(fā)行曾采取過多種方

26、式，包括法人配售、認購證、儲蓄存單、全額交款比例配售、上網(wǎng)定價發(fā)行等不同的方式。其中，網(wǎng)上定價發(fā)行為近年來證券發(fā)行人和承銷商所采用的基本方式。 （1）網(wǎng)上定價發(fā)行是指利用證券交易所的交易系統(tǒng)，由主承銷商作為唯一“賣方”，投資者在指定的時間內(nèi)，按確定的價格和現(xiàn)行委托買入股票的方式進行股票申購的發(fā)行方式，也稱之為“網(wǎng)上申購”。3. 發(fā)行方式 （2）網(wǎng)上定價發(fā)行的申購程序申購當日（T+0），投資者按委托買入股票的方式進行申購，并由證券交易所反饋申購受理情況。申購日后第一天（T+1），由證券交易所的登記結(jié)算公司對專戶中的申購資金進行凍結(jié)。申購日后第二天（T+2），登記結(jié)算公司配合主承銷商和會計師事務所

27、對申購資金進行驗資。申購日后第三天（T+3），由主承銷商負責組織搖號抽簽，并于當日公布中簽結(jié)果，交易所根據(jù)中簽結(jié)果辦理清算交割和股東登記。申購日后第四天，交易所將認購款項劃入主承銷商指定賬戶，并對未中簽部分的申購款項予以解凍。申購日后第五天，主承銷商將認購款項劃入發(fā)行公司的指定賬戶，股票發(fā)行籌資活動結(jié)束。 3. 發(fā)行方式 4. 股東登記與承銷報告 （1）股東登記股東名冊上登記的股東資料是證明股東身份和股東權(quán)利的有效法律文件，同時也是保證股東所持股票順利上市交易的重要依據(jù)。股東資料登記的具體操作因股票發(fā)行方式和股票配售辦法的不同而有所差異。（2）承銷報告證券公司包銷證券的，應當在包銷期滿后的十五

28、日內(nèi)，將包銷情況報國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)備案。證券公司代銷證券的，應當在代銷期滿后的十五日內(nèi)，與發(fā)行人共同將證券代銷情況報國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)備案。 5. 風險防范與禁止行為 承銷商在股票承銷中可以通過以下方式進行風險防范，其中包括：確定合理的股票發(fā)行價格；組合承銷團分散承銷風險；確定適當?shù)某袖N方式；選擇適當?shù)陌l(fā)行時機；采用適當?shù)陌l(fā)行方式。股票承銷中的禁止行為，指國家有關(guān)法律法規(guī)或承銷商道德行為準則禁止股票承銷商在股票承銷中從事的行為，其中包括：不具備承銷商主體資格；不正當招攬承銷業(yè)務；違規(guī)信息披露；虛假承銷行為；非法截留承銷股票；以不正當手段誘使他人認購股票；其他禁止行為。 三、股票的上市

29、、暫停、恢復和終止 1. 上市申請應向證券交易所申請并提交文件：（1）上市申請書及上市報告書；（2）批準發(fā)行股票的文件；（3）公司章程、公司登記注冊的證明文件、股東名冊；（4）申請上市的董事會決議；（5）資產(chǎn)負債表和損益計算表；（6）交易所會員的書面推薦證明；（7）股票過戶事項的說明以及經(jīng)營狀況公告事項的說明。 2. 暫停上市 根據(jù)2019年2月22日發(fā)布的虧損上市公司暫停上市和終止上市實施辦法的規(guī)定，對連續(xù)虧損的上市公司暫停上市，中國證監(jiān)會依法授權(quán)由證券交易所決定。暫停上市的有關(guān)規(guī)定如下：（1）上市公司二年連續(xù)虧損后，董事會預計第三年度將連續(xù)虧損的，應當及時做出風險提示公告，并在披露年度報告

30、前至少發(fā)布三次風險提示公告，提醒投資者注意投資風險。（2）上市公司連續(xù)三年出現(xiàn)虧損，自其公布第三年年度報告之日起，證券交易所應對其股票實施停牌，并在停牌后五個工作日內(nèi)就該公司股票是否暫停上市做出決定。（3）上市公司應當在接到證券交易所股票暫停上市決定之日起二個工作日內(nèi)，在中國證監(jiān)會指定的報紙和網(wǎng)站登載股票暫停上市公告。（4）在股票暫停上市后，可以在45天內(nèi)向證券交易所申請寬限期以延長暫停上市的期限。寬限期自暫停上市之日起為十二個月。（5）公司向證券交易所申請寬限期，應做出申請寬限期的決議，并向證券交易所說明近期盈利的可能性及公司采取的具體措施。（6）證券交易所應自接到公司申請后3個工作日內(nèi)做出

31、是否給予公司寬限期的決定，通知該公司并發(fā)布公告。公司應在自接到上述決定之日起的二個工作日內(nèi)，公告這一決定的主要內(nèi)容。（7）暫停上市期間，證券交易所可以為投資者提供股票特別轉(zhuǎn)讓服務，股票轉(zhuǎn)讓辦法由證券交易所規(guī)定。2. 暫停上市 3. 恢復上市 暫停上市的公司申請恢復其股票上市，須由中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會審核，經(jīng)中國證監(jiān)會核準。其恢復上市的規(guī)定為：（1）暫停上市的公司在寬限期內(nèi)第一個會計年度盈利的，可以在年度報告公布后，向中國證監(jiān)會提出恢復上市的申請。（2）中國證監(jiān)會受理公司恢復上市的申請后，應當提交發(fā)行審核委員會審核，并在3個月內(nèi)做出是否予以核準的決定。（3）在公司申請恢復上市期間，證券交易所應當暫時停止該公司股票的特別轉(zhuǎn)讓服務，并相應延長公司的寬限期。（4）公司在接到中國證監(jiān)會恢復上市的決定后，應于2個工作日內(nèi)在指定報紙和網(wǎng)站上登載股票恢復上市公告，公告內(nèi)容包括：恢復上市股票的種類、簡稱、證券代碼；中國證監(jiān)會有關(guān)恢復股票上市決定的主要內(nèi)容；公司董事會對公司經(jīng)營狀況的分析和預測；中國證監(jiān)會和證券交易所要求的其他內(nèi)容。（5）公司股票在登載股