天使投資（A論）之設(shè)立公司股東協(xié)議模版

1、上海XX投資合伙企業(yè)（有限合伙）XX創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）上海XX絡(luò)科技有限公司XX、XX、XX、XX、XX上海XX投資有限公司、上海XX投資有限公司關(guān)于上海XX絡(luò)科技有限公司之股東協(xié)議20 xx年月日第1.1條 定義第1.2豢其他與定義有關(guān)的規(guī)定第二章公司基本信息第第第第第條條條條條公司名稱 注冊地址 公司性質(zhì) 經(jīng)營范圍 遵守法律第三章 注冊資本第3.1條注冊資本第3.2條各方的出資第四章聲明和保證第4.1條 存續(xù)、權(quán)限、可執(zhí)行性第4.2條無抵觸第4.3條 同意第4.4條不競爭第五章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制和權(quán)利5666條條條條條 .1.2.34.5 S uS uS uS S g弓g弓g弓g弓

2、g弓 斤牙斤牙斤牙斤牙斤牙股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制 優(yōu)先購買權(quán) 共同出售權(quán) 受讓方權(quán)利義務(wù)的承擔(dān) 股權(quán)兌現(xiàn)第六章優(yōu)先認購權(quán)第6.1條 A輪投資人的優(yōu)先認購權(quán)第6.2條優(yōu)先認購的通知第七章 A輪投資人的其他股東權(quán)利條條條條條條1 2 3 4 5 67.7.7.7.7.7. g弓g弓g弓g弓g弓g弓 穿穿穿穿算穿反稀釋 優(yōu)先分紅權(quán) 優(yōu)先清算權(quán) 回購權(quán) A輪投資人權(quán)利保護 最優(yōu)惠條款.91010111112第8.1條股東會會議12 TOC o 1-5 h z HYPERLINK l bookmark56 o Current Document 第 8.2 條股東會表決12第九章 董事會、監(jiān)事、總經(jīng)理14 HYP

3、ERLINK l bookmark58 o Current Document 第9.1條董事會組成14 HYPERLINK l bookmark60 o Current Document 第9.2條董事會會議14 HYPERLINK l bookmark62 o Current Document 第9.3條總經(jīng)理15 HYPERLINK l bookmark64 o Current Document 第9.4條監(jiān)事15第十章利潤分配16 HYPERLINK l bookmark66 o Current Document 第：L0.1條 各項基金16 HYPERLINK l bookmark68

4、 o Current Document 第10.2條 分紅16第十一章財務(wù)制度16 HYPERLINK l bookmark70 o Current Document 第 條 財務(wù)負責(zé)人16 HYPERLINK l bookmark72 o Current Document 第口.2條基本財務(wù)制度16 HYPERLINK l bookmark74 o Current Document 第口.3條稅務(wù)17第十二章知情權(quán)17 HYPERLINK l bookmark76 o Current Document 第12.1條信息權(quán)17 HYPERLINK l bookmark78 o Current

5、Document 第12.2條建議權(quán)17第十三章勞動管理18 HYPERLINK l bookmark80 o Current Document 第13.1條勞動合同18 HYPERLINK l bookmark82 o Current Document 第13.2條勞動制度18 HYPERLINK l bookmark84 o Current Document 第十四章經(jīng)營期限18第十五章生效和有效期18 HYPERLINK l bookmark86 o Current Document 第15.1條生效18 HYPERLINK l bookmark88 o Current Document

6、 第 15.2 條有效期18第十六章解散、清算18 HYPERLINK l bookmark90 o Current Document 第16.1條公司的解散事由18 HYPERLINK l bookmark92 o Current Document 第16.2條清算19 HYPERLINK l bookmark94 o Current Document 第16.3條公司的合并和出售19 HYPERLINK l bookmark96 o Current Document 第十七章 員工激勵股權(quán)計劃20第十八章 違約和違約處罰20 HYPERLINK l bookmark98 o Current

7、 Document 第18.1條違約與提前終止20 HYPERLINK l bookmark100 o Current Document 第18.2條違約賠償21第十九章終止21 HYPERLINK l bookmark102 o Current Document 第19.1條終止21 HYPERLINK l bookmark104 o Current Document 第19.2條終止的效力21第二十章 保密條款22 HYPERLINK l bookmark106 o Current Document 第20.1條保密信息22 HYPERLINK l bookmark108 o Curren

8、t Document 第20.2條保密責(zé)任22 HYPERLINK l bookmark110 o Current Document 第20.3條除外披露22 HYPERLINK l bookmark112 o Current Document 第20.4條保密期限22第20.5條使用A輪投資人的名稱或者標識22第二十一章 適用法律和爭議解決23 HYPERLINK l bookmark114 o Current Document 第21.1條適用法律23 HYPERLINK l bookmark116 o Current Document 第21.2條爭議解決23第二十二章一般條款23 HY

9、PERLINK l bookmark118 o Current Document 第22.1條遵守增資協(xié)議23 HYPERLINK l bookmark120 o Current Document 第22.2條創(chuàng)始股東的連帶責(zé)任23 HYPERLINK l bookmark122 o Current Document 第22.3條通知23 HYPERLINK l bookmark124 o Current Document 第22.4條轉(zhuǎn)讓和繼承24 HYPERLINK l bookmark126 o Current Document 第22.5條可分割性24 HYPERLINK l book

10、mark128 o Current Document 第22.6條完整協(xié)議24 HYPERLINK l bookmark130 o Current Document 第22.7條棄權(quán)24 HYPERLINK l bookmark132 o Current Document 第22.8條修訂25 HYPERLINK l bookmark134 o Current Document 第22.9條語言25 HYPERLINK l bookmark136 o Current Document 第22.10條副本25 HYPERLINK l bookmark138 o Current Document

11、第22.11條進一步保證25 HYPERLINK l bookmark140 o Current Document 第22.12條沖突25 HYPERLINK l bookmark142 o Current Document 第22.13條合法執(zhí)行25 HYPERLINK l bookmark144 o Current Document 第22.14條非連帶責(zé)任25本股東協(xié)議（以下稱“本協(xié)議T于XX年月日（以下稱“簽署日”） 由以下各方在中華人民共和國【上?！渴泻炗啠荷虾x絡(luò)科技有限公司，一家依照中國法律設(shè)立的有限責(zé)任公司，其注冊 地址為X （以下稱“公司”）；上海 住 投資合伙企業(yè)（有限合

12、伙），一家依照中國法律設(shè)立的有限合伙企 業(yè)，其注冊地址為X （以下稱“上海XX）；xx創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙），一家依據(jù)中國法律有效設(shè)立并合法存 續(xù)的有限合伙企業(yè)，其注冊地址為：X （以下稱“XX創(chuàng)投”，與上海XX合稱“A輪投資人”）；xx, 名中國籍自然人，身份證號碼為x2；xx, 名中國籍自然人，身份證號碼為3x；xx, 一名中國籍自然人，身份證號碼為xG.xx, 一名中國籍自然人,身份證號碼為XH.XX, 一名中國籍自然人,身份證號碼為3x上海XX投資有限公司，一家依照中國法律設(shè)立的有限責(zé)任公司，其注冊地 址為X）（以下稱“XX投資”）；J.上海XX投資有限公司，一家依照中國法律設(shè)立

13、的有限責(zé)任公司，其注冊地 址為X室（以下稱“XX投資”）。XX、 XX、 XX、 XX、 XX 以下稱為“創(chuàng)始股東 ”，XX 投資、XX 投資以下稱為“天使 投資人”，創(chuàng)始股東、天使投資人以下稱為“現(xiàn)有股東”;公司、現(xiàn)有股東、A 輪投資人以下分別稱為“一方”，合稱“各方” O序言鑒于，公司是一家根據(jù)中國法律成立并存續(xù)的有限責(zé)任公司。鑒于，A輪投資人擬以人民幣1000萬元（RMB10,000,000）認購公司新增注冊 資本人民幣66.6667萬元（RMB666,667）（以下稱“本次增資”）。本次增資后, 公司注冊資本為人民幣266.6667萬元（RMB2,666,667）,其中xx持有公司 4

14、7.21%的股權(quán)，xx持有公司6.93%的股權(quán)，xx持有公司6.93%的股權(quán)，xx持 有公司6.93%的股權(quán)，xx投資持有公司3.5%的股權(quán)，xx投資持有公司3.5%的股 權(quán)，上海xx持有公司15%的股權(quán)，xx創(chuàng)投持有公司10%的股權(quán)。現(xiàn)公司、A輪投資人和現(xiàn)有股東根據(jù)中華人民共和國公司法及中華人民共和 國其他有關(guān)法律法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，就A輪投資人和 現(xiàn)有股東共同投資經(jīng)營公司，特簽訂本協(xié)議。第一章定義第11條定義 在本協(xié)議中，除在正文中定義的詞語外，以下詞語具有以下含義。其他術(shù)語的含 義應(yīng)與增資協(xié)議中使用的術(shù)語的含義一致。關(guān)聯(lián)方，包括關(guān)聯(lián)公司和關(guān)聯(lián)人。在出現(xiàn)下列任一情況時，

15、任何實體應(yīng)被視為 本協(xié)議相關(guān)一方的關(guān)聯(lián)公司、關(guān)聯(lián)人：（i）直接或間接控制本協(xié)議一方、被本 協(xié)議一方控制或與本協(xié)議一方同受其他主體控制的任何實體；或（ii）任何實體 的注冊資本、投票權(quán)、股權(quán)或決策權(quán)的百分之十（10%）或以上由本協(xié)議一方直 接或間接擁有（反之亦然）；或（iii）本協(xié)議一方通過合同、董事職位或其他方 式指導(dǎo)、影響或制定該實體的決策、發(fā)展、管理和政策的方向（反之亦然）；或（iv）由本協(xié)議一方的關(guān)聯(lián)人擔(dān)任董事、合伙人、股東、高管的任何實體；“關(guān) 聯(lián)人是指自然人的近親屬，包括父母、配偶、親兄弟姐妹及其配偶、成年子女 及其配偶?！翱刂啤保鄬τ趦擅蚨嗝黧w之間的關(guān)系而言，指直接、間接或作

16、為受托人 或執(zhí)行人擁有對一主體的業(yè)務(wù)、事務(wù)、管理或決策作出指示或責(zé)成他人作出指示 的權(quán)利，無論是通過擁有股權(quán)、投票權(quán)或有表決權(quán)的證券，還是作為受托人或執(zhí) 行人，也無論是根據(jù)合同、協(xié)議安排、信托安排還是以其他方式?！肮ぷ魅铡敝钢袊你y行對公眾營業(yè)的營業(yè)日（星期六，星期日和法定假期除 外）。“法律法規(guī)”指中國或其他適用司法管轄區(qū)域的法律、法規(guī)、條例、規(guī)定、細則、 命令、規(guī)定或規(guī)范性文件。“主體”指任何個人、合伙、公司、有限責(zé)任公司、股份有限公司、協(xié)會、信托、 合作組織、非公司組織或其他合法實體。“重大不利影響”指下述涉及業(yè)務(wù)或公司的任何情況、變更或影響：該情況、變 更或影響）對公司的存續(xù)、業(yè)務(wù)、資

17、產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)、負債（包括但不限于或有 責(zé)任）、經(jīng)營業(yè)績或財務(wù)狀況造成、或有充分證據(jù)顯示可能造成嚴重不利影響， 導(dǎo)致公司及/或公司資產(chǎn)損失超過其凈資產(chǎn)的15%,或?qū)е鹿颈灸甓葍衾麧櫳?于現(xiàn)有股東預(yù)測的當年度凈利潤總額的15%；或（b）對公司經(jīng)營目前業(yè)務(wù)的資質(zhì)、 牌照或能力產(chǎn)生、或有充分證據(jù)顯示可能產(chǎn)生嚴重不利影響。“增資協(xié)議”指公司、A輪投資人和現(xiàn)有股東于xx年月日簽署的增 資協(xié)議?！敖灰孜募敝副緟f(xié)議、增資協(xié)議、公司章程及其他本協(xié)議規(guī)定的、與本次增資 相關(guān)的法律文件。“必要行動”就任何特定結(jié)果而言，指確保該結(jié)果所必要或合理所需的所有行動 （前提是該等行動為適用法律法規(guī)所允許），包括但不限于：

18、投票贊成或提供 一項與公司股權(quán)有關(guān)的書面同意或授權(quán)；(ii)促使通過股東決議和董事會決議， 并對組織文件進行相應(yīng)修訂；(iii)簽署所有必要協(xié)議、表格和文書；及(iv)向政 府部門作出或促使作出為達到該項結(jié)果所要求的所有審批、登記、備案、申報或 類似行動?！柏攧?wù)報告”指公司的資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表等財務(wù)文件(包括經(jīng)審 計或未經(jīng)審計的、年度、季度或者月度的)，連同所有相關(guān)附注和附表?！肮蓶|”指持有或控制公司注冊資本和股權(quán)的股東?！岸聲敝腹径聲！案呒壒芾砣藛T”指公司的總裁、副總裁、首席執(zhí)行官、技術(shù)總監(jiān)、技術(shù)副總監(jiān)、 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、財務(wù)副總監(jiān)和其他由董事會確認為高級管

19、理人員 的人士。“經(jīng)營計劃”指公司就當期財務(wù)年度和其后每個財務(wù)年度制訂的，每年經(jīng)董事會 批準或更新的經(jīng)營計劃(包括預(yù)算、投資政策和限制)?！敖M織文件”指任何主體的章程、規(guī)章、合伙協(xié)議、有限責(zé)任公司協(xié)議、信托協(xié) 議或其他成立文件?！爸袊敝钢腥A人民共和國，僅為本協(xié)議的目的，不包括香港、澳門特別行政區(qū) 和臺灣。“人民幣”指人民幣元，中國的法定貨幣。第12條其他與定義有關(guān)的規(guī)定當在本協(xié)議中提到條、章、附錄、附件、序言或前述時，指的是本協(xié)議的 條、章、附錄、附件、序言或前述，除非另作說明，而且該等條、章、附 錄、附件、序言和前述應(yīng)被視作本協(xié)議的一部分；本協(xié)議的目錄和標題僅為查閱方便而設(shè)，不以任何方式影

20、響本協(xié)議的含義 或解釋；在本協(xié)議中使用“包括” 一詞時，均應(yīng)視為其后帶有“但不限于”；在本協(xié)議中或在本協(xié)議所提及的任何協(xié)議或文件中定義或提及的任何法律 法規(guī)，指隨時作出修訂、修改或補充的法律法規(guī)，包括取代原法律法規(guī)的 后續(xù)法律法規(guī)；在本協(xié)議中使用的“本協(xié)議的”、“本協(xié)議中”和“本協(xié)議項下”以及有類 似含義的詞語，均指本協(xié)議的全部而非本協(xié)議的某一條款；任何股東在本協(xié)議簽署日之后收購的公司任何股權(quán)應(yīng)被視為“公司股權(quán)”；對主體的提及亦指其經(jīng)準許的繼承人和受讓人；本協(xié)議提及公司的責(zé)任和義務(wù)時，凡是應(yīng)由公司承擔(dān)的義務(wù)，創(chuàng)始股東向 A輪投資人承擔(dān)共同和連帶的責(zé)任。第二章 公司基本信息第2.1條公司名稱上海

21、xx絡(luò)科技有限公司第2.2條注冊地址XXX (上海新河經(jīng)濟小區(qū))第2.3條公司性質(zhì)公司是一家依據(jù)中華人民共和國公司法成立的有限責(zé)任公司。第2.4條經(jīng)營范圍(網(wǎng)絡(luò)、計算機)科技領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢和技術(shù)服務(wù)，房 地產(chǎn)經(jīng)紀，投資管理、咨詢，企業(yè)管理咨詢，市場營銷策劃，計算機軟件開發(fā)， 設(shè)計、制作各類廣告。【依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng) 營活動】第2.5條遵守法律公司的一切活動以及各方依據(jù)本協(xié)議從事的行為應(yīng)受中國法律法規(guī)、本協(xié)議及公 司章程的約束和保護。第三章注冊資本第31條注冊資本本次增資完成前，公司的注冊資本為人民幣200.00萬元(RMB2,000,000)；

22、本次 增資完成后，公司的注冊資本為人民幣266.6667萬元(RMB2,666,667)。第3.2條各方的出資a) A輪投資人同意按照增資協(xié)議的約定以人民幣1000萬元(RMB 10,000,000) 的價格(以下稱“增資價款”)認購公司人民幣66.6667萬元(RMB666,667) 的新增注冊資本(以下稱“增資額”)。其中上海xx出資人民幣600萬匹(RMB6,000,000),認購公司新增注冊資本人民幣40.0000萬元 (RMB400,000)； xx創(chuàng)投出資人民幣400萬元(RMB4,000,000),認購公司 新增注冊資本人民幣26.6667萬元(RMB266,667)。A輪投資人

23、應(yīng)按照增資 協(xié)議的約定將增資價款付至公司的賬戶。A輪投資人向公司支付的增資價款中超出增資額的部分應(yīng)被計入公司的資本公積。b）在本次增資完成前，現(xiàn)有股東認繳的出資額、持股比例以及代持安排如下:股東名稱認繳出資額 （人民幣萬元）持股比例代持安排XX91.800045.9%自持45%, xx代持0.9%；XX28.800014.4%代持40.6%,共持股55%；XX19.80009.9%XX代持XX19.80009.9%XX代持XX19.80009.9%XX代持XX投資10.00005%XX代持XX投資10.00005%XX代持合計200.0000100%#c）在本次增資完成后，各方認繳的出資額及持

24、股比例如下:股東名稱認繳出資額 （人民幣萬元）實繳出資額 （人民幣萬元）股權(quán)比例XX125.893433.547.21%XX18.48005.56.93%XX18.48005.56.93%XX18.48005.56.93%XX投資9.333310.00003.5%XX投資9.333310.00003.5%上海XX40.000040.000015%XX創(chuàng)投26.666726.666710%合計266.6667136.6667100%第四章聲明和保證第41條存續(xù)、權(quán)限、可執(zhí)行性每一方特此向其他各方中的每一方聲明并保證，在該一方簽署本協(xié)議之日: 該一方系根據(jù)中國法律注冊成立并有效存續(xù)的企業(yè)（僅就企業(yè)

25、而言），該一方為 具有民事權(quán)利能力和完全民事行為能力的中國公民（僅就自然人而言）。該一方 擁有完全的權(quán)利和能力，以簽訂和履行本協(xié)議，并完成本協(xié)議所擬議的交易。該 一方已經(jīng)采取所有必要行動并獲得了全部授權(quán)，以簽署、交付和履行本協(xié)議及完 成本協(xié)議項下的交易。本協(xié)議在經(jīng)該一方簽署后將構(gòu)成該一方合法、有效和具有 約束力的義務(wù)，并可按照其條款對該一方強制執(zhí)行（但必須服從普遍影響到債權(quán) 人權(quán)利的破產(chǎn)法及類似法律所規(guī)定的各項限制，且必須遵守一般公平原則）。第4.2條無抵觸創(chuàng)始股東及公司特此向A輪投資人聲明并保證，在其簽署本協(xié)議之日：該一方 簽署本協(xié)議并履行本協(xié)議下的義務(wù)不會：（a）導(dǎo)致違反該一方的組織文件中

26、的任 何規(guī)定（僅就法人而言）；（b）導(dǎo)致違反該一方作為簽署方的、或其任何業(yè)務(wù)、資 產(chǎn)或財產(chǎn)受其約束的任何協(xié)議、合同、執(zhí)照、許可、批準、承諾或其他有約束力 的文件或安排，或構(gòu)成上述文件或安排下的違約，或根據(jù)該等文件或安排需要任 何同意或授權(quán)，或授予他人任何終止、修改、加速還款、中止、撤銷或取消該等 文件或安排的任何權(quán)利，或?qū)е赂鶕?jù)該等文件或安排在公司的股權(quán)或資產(chǎn)上設(shè)置 任何負擔(dān)；或（c）導(dǎo)致違反適用于該一方的任何法律法規(guī)或政府指令。第4.3條同意創(chuàng)始股東及公司特此向A輪投資人聲明并保證，在其簽署本協(xié)議之日：除已經(jīng) 取得的任何同意和授權(quán)，以及未來因按照本協(xié)議規(guī)定進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資、清算 而需要到工

27、商行政管理部門進行登記外，該一方簽署本協(xié)議或完成本協(xié)議所規(guī)定 的任何交易不要求該一方做出或從任何政府部門或第三方取得任何同意、棄權(quán)、 批準、授權(quán)、豁免、登記、許可或宣告。第4.4條不競爭創(chuàng)始股東向A輪投資人同意和承諾，創(chuàng)始股東應(yīng)當投入其全部時間、精力、技 能及努力以發(fā)展公司及其關(guān)聯(lián)公司的業(yè)務(wù)，不得參與任何其他實體的業(yè)務(wù)（無論 是否與公司業(yè)務(wù)相競爭，除非取得A輪投資人的同意）。在創(chuàng)始股東是公司或其 關(guān)聯(lián)公司的股東、董事或雇員的期間，以及創(chuàng)始股東不再是公司或其關(guān)聯(lián)公司的 股東、董事或雇員之后的兩（2）年內(nèi)，創(chuàng)始股東不得直接或者間接地從事任何 與公司、公司的關(guān)聯(lián)公司、A輪投資人的業(yè)務(wù)有競爭關(guān)系的業(yè)務(wù)

28、，也不得直接或 者間接地在與上述業(yè)務(wù)相競爭的實體中擔(dān)任董事、高管、雇員、合伙人、A輪投 資人、股東、代理等職務(wù)。公司和創(chuàng)始股東同時向A輪投資人承諾，不論創(chuàng)始 股東或其關(guān)聯(lián)方，均不會直接或間接地促使公司或公司的任何關(guān)聯(lián)公司的任何員 工解除或終止其與公司或該關(guān)聯(lián)公司的勞動關(guān)系，亦不會直接或間接地雇傭公司 或公司的任何關(guān)聯(lián)公司的任何員工。第五章股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制和權(quán)利第51條股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制（a）未經(jīng)A輪投資人事先書面同意，創(chuàng)始股東不得在公司首次公開發(fā)行股票之 前以任何形式轉(zhuǎn)讓、處置其持有的全部或部分公司股權(quán)，或在其上設(shè)置任 何權(quán)利負擔(dān)，包括但不限于直接或者間接轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股權(quán)的任何 部分，或在該等

29、股權(quán)上設(shè)定質(zhì)押。為避免疑問，A輪投資人不同意創(chuàng)始股 東轉(zhuǎn)讓其持有的股權(quán)，無需按照公司法第71條（及其后續(xù)修訂條款）購買 創(chuàng)始股東持有公司的股權(quán)。（b）A輪投資人處置其持有公司的股權(quán)不受任何限制，包括但不限于受公司其 他股東（包括創(chuàng)始股東）的任何同意權(quán)、事先通知、優(yōu)先購買權(quán)或共同出 售權(quán)（如有）的限制；如該等權(quán)利或要求為法定的、不可事先放棄的，則 其他股東屆時應(yīng)無條件地簽署書面法律文件放棄該等權(quán)利或要求，并同意 和積極配合A輪投資人處置其持有的股權(quán)。（c）雖有上述規(guī)定，任何股東不得將其所持有的公司股權(quán)直接或間接轉(zhuǎn)讓予與 公司主營業(yè)務(wù)進行直接競爭的對手（公司的直接競爭對手由公司董事會一 致通過（包

30、括全體A輪投資人董事的一致同意）方可決定）。第5.2條優(yōu)先購買權(quán)（a）受限于第5.1條的規(guī)定，現(xiàn)有股東向第三方轉(zhuǎn)讓其持有的公司的全部或部 分股權(quán)，A輪投資人在同等條件下享有優(yōu)先購買權(quán)。（b）如果現(xiàn)有股東（下稱“轉(zhuǎn)讓股東”）計劃向任何主體（以下稱“受讓方”） 轉(zhuǎn)讓、出售其直接或間接持有的公司的全部或部分股權(quán)，轉(zhuǎn)讓股東應(yīng)立即 書面通知A輪投資人（“非轉(zhuǎn)讓股東”），如實告知擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)份額、價 格和主要條件。非轉(zhuǎn)讓股東有權(quán)按照受讓方向轉(zhuǎn)讓股東提出的條款和條件, 或轉(zhuǎn)讓股東向受讓方提出的條款和條件，按其優(yōu)先受讓份額（定義見下文） 優(yōu)先購買轉(zhuǎn)讓股東擬轉(zhuǎn)讓的公司股權(quán)，但非轉(zhuǎn)讓股東應(yīng)在收到轉(zhuǎn)讓股東的 書面通

31、知之日起二十（20）個工作日內(nèi)書面回復(fù)轉(zhuǎn)讓股東其是否行使前述 權(quán)利。如果某一非轉(zhuǎn)讓股東在收到轉(zhuǎn)讓股東的書面通知之日起二十（20） 個工作日內(nèi)未書面回復(fù)轉(zhuǎn)讓股東，則視為放棄本款所賦予的優(yōu)先購買權(quán)， 則其他非轉(zhuǎn)讓股東有權(quán)優(yōu)先于受讓方受讓該非轉(zhuǎn)讓股東放棄購買的優(yōu)先受 讓份額?！皟?yōu)先受讓份額”系指某一非轉(zhuǎn)讓股東在行使優(yōu)先購買權(quán)之前持有 的公司的實繳出資額除以全部非轉(zhuǎn)讓股東在行使優(yōu)先購買權(quán)之前持有的公 司的實繳出資額總和。第5.3條共同出售權(quán)如果A輪投資人決定不行使或放棄上述5.2 （a）款下的優(yōu)先購買權(quán)，則A輪投資 人有權(quán)利（但無義務(wù)）按照轉(zhuǎn)讓股東與受讓方就擬議的股權(quán)轉(zhuǎn)讓達成的條款與條 件按其共同出售

32、份額與轉(zhuǎn)讓股東共同向受讓方出售股權(quán)。若受讓方不接受按照上 述約定購買A輪投資人的股權(quán)，則轉(zhuǎn)讓股東不得向該受讓方出讓其股權(quán)。但A 輪投資人應(yīng)在收到轉(zhuǎn)讓股東的書面通知之日起二十（20）個工作日內(nèi)書面回復(fù)轉(zhuǎn) 讓股東其是否行使前述權(quán)利。如果A輪投資人在收到轉(zhuǎn)讓股東的書面通知之日 起二十（20）個工作日內(nèi)未書面回復(fù)轉(zhuǎn)讓股東，則視為A輪投資人放棄本款所 約定的共同出售權(quán)。某一 A輪投資人的“共同出售份額”系指該A輪投資人在 行使共同出售權(quán)之前持有的公司的認繳出資額占轉(zhuǎn)讓股東與全部選擇行使共同出 售權(quán)的A輪投資人在出售股權(quán)之前持有的公司的認繳出資額總和的比例。第5.4條受讓方權(quán)利義務(wù)的承擔(dān)轉(zhuǎn)讓股東根據(jù)本協(xié)議

33、規(guī)定的條件和程序轉(zhuǎn)讓其持有的公司股權(quán)時，其應(yīng)負責(zé)確保:（a）受讓該等股權(quán)的主體將會簽署所有必要的文件，以使該受讓方享有并承擔(dān) 轉(zhuǎn)讓股東原來在本協(xié)議及公司章程項下所享有的權(quán)利和承擔(dān)的義務(wù)，以及 受本協(xié)議和公司章程（經(jīng)各方不時修改）條款的約束；（b）公司生產(chǎn)經(jīng)營活動不得因為股權(quán)轉(zhuǎn)讓而遭受重大不利影響。第55條股權(quán)兌現(xiàn)（a）除為實現(xiàn)本協(xié)議第3.2條第（C）項所約定的增資后股權(quán)結(jié)構(gòu)且經(jīng)A輪投資 人同意外，創(chuàng)始股東在本協(xié)議簽署日期持有的其他全部公司股權(quán)及其對應(yīng) 的注冊資本（不含前述代持股權(quán)）為限制性股權(quán)（邛艮制性股杖5 受限于 為期四（4）年的兌現(xiàn)期（“兌現(xiàn)期”），在【*】年【*】月【*】日起滿第一 年

34、兌現(xiàn)四分之一（1/4）,之后在每個日歷月的最后一天兌現(xiàn)四十八分之一（1/48）,經(jīng)36個月兌現(xiàn)完畢。盡管有前述約定，創(chuàng)始股東應(yīng)享有其所持 全部限制性股權(quán)的所有權(quán)利及權(quán)益（包括投票權(quán)、股息分配權(quán)），無論該等 限制性股權(quán)是否已兌現(xiàn)，直至離職股東（定義見5.5 （c）的限制性股權(quán)按 照本第5.5條的下述規(guī)定被予以收購或其離職后有權(quán)繼續(xù)持有的已兌現(xiàn)的 股權(quán)的表決權(quán)被予以委托。（b）受限于中國法律的要求，公司有權(quán)按照本第5.5條的下述規(guī)定收購離職股東 的限制性股權(quán)。如屆時公司無法實現(xiàn)或怠于行使該等權(quán)利，則其他股東有 權(quán)按照本第5.5條的下述規(guī)定收購離職股東的限制性股權(quán)。如屆時其他股 東無法實現(xiàn)或怠于行使

35、該等權(quán)利，則A輪投資人有權(quán)按照本第5.5條的下 述規(guī)定收購離職股東的限制性股權(quán)。（c）創(chuàng)始股東在此同意，如果某一創(chuàng)始股東（“離職股東”）在兌現(xiàn)期內(nèi)的任何 時間因任何原因與公司終止了雇傭關(guān)系，則公司或其他股東或A輪投資人（按照5.5 （b）約定的順序行權(quán)）有權(quán)以書面通知離職股東的方式，以人 民幣1元或法律允許的最低價格收購離職股東屆時未兌現(xiàn)的限制性股權(quán)， 并要求離職股東就其離職后有權(quán)繼續(xù)持有的已兌現(xiàn)的限制性股權(quán)的表決權(quán) 簽署形式和內(nèi)容均令公司或其他股東或A輪投資人滿意的股權(quán)表決權(quán)委托 書。但對于單方終止勞動合同、由于離職股東任何有損公司利益的行為而 離開公司或從事公司競爭業(yè)務(wù)、參與或加入公司競爭

36、對手的離職股東，則 無論限制性股權(quán)是否已兌現(xiàn)，均將被公司或其他股東或A輪投資人（按照 5.5 （b）約定的順序行權(quán)）予以無償或法律允許的最低對價受讓。（d）離職股東應(yīng)在收到公司或其他股東或A輪投資人（按照5.5 （b）約定的順 序行權(quán)）上述書面通知后三十（30）日內(nèi)，盡快簽署相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、股權(quán)表決權(quán)委托書和其他相關(guān)文件，并采取所有公司或其他股東或A輪投 資人（按照5.5 （b）約定的順序行權(quán)）要求的措施，以盡快完成公司或其 他現(xiàn)有股東或A輪投資人對離職股東限制性股權(quán)的收購（包括辦理必要的 工商變更登記）。第六章優(yōu)先認購權(quán)第61條A輪投資人的優(yōu)先認購權(quán)（a）如果公司增加注冊資本或發(fā)行新股，A

37、輪投資人可優(yōu)先于天使投資人和創(chuàng) 始股東享有按照其在公司中的持股比例認購公司新增注冊資本或新發(fā)股權(quán) 的優(yōu)先權(quán)，或在公司融資時享有優(yōu)先投資的權(quán)力（以下稱“優(yōu)先認購權(quán)”）。 A輪投資人認購公司新增注冊資本或投資的價格、條款和條件應(yīng)與其他潛 在投資方、認購方的認購或投資的價格、條款和條件實質(zhì)相同。（b）優(yōu)先認購權(quán)不適用于公司發(fā)行的以下股權(quán)或股份：（a）按照董事會及本協(xié)議 第8.2條約定批準的員工期權(quán)計劃發(fā)行的股權(quán)或股份；（b）公司首次公開發(fā) 行并上市時發(fā)行的股份；或者（c）與股票分拆、股息支付和類似交易相關(guān)的 股權(quán)或股份。第6.2條優(yōu)先認購的通知如果公司決定增加注冊資本或發(fā)行新股，其應(yīng)當提前至少二十（

38、20）個工作日向 A輪投資人送達書面通知，該通知應(yīng)包括增加注冊資本或發(fā)行新股的條款與條件 （包括發(fā)行數(shù)量與價格），并同時向A輪投資人發(fā)出以該條件與價格購買增加注 冊資本或發(fā)行新股的要約書。A輪投資人應(yīng)當在收到上述要約后二十（20）個工 作日通知公司其是否行使優(yōu)先認購權(quán)。如果A輪投資人未在收到上述要約后的 二十（20）個工作日內(nèi)通知公司是否行使優(yōu)先認購權(quán)，則視為放棄本款所賦予的 優(yōu)先認購權(quán)。第七章第71條反稀釋A輪投資人的其他股東權(quán)利若公司增加注冊資本或發(fā)行新股（或可轉(zhuǎn)換為或可行權(quán)為股權(quán)的證券），和/或現(xiàn) 有股東向任何主體轉(zhuǎn)讓公司的股權(quán)或股份，且該等增資或新股發(fā)行或股權(quán)或股份 轉(zhuǎn)讓的每一元注冊資

39、本單價或每股單價（以下稱“股權(quán)/股份新單位價格”）低于 A輪投資人按照增資協(xié)議認購本次增資的每一元注冊資本或每股單價的認購價格（以下簡稱“A輪投資單價”，A輪投資單價二A輪投資人投資款-A輪股權(quán) 數(shù)），則A輪投資人將有權(quán)就A輪股權(quán)獲得如下反稀釋保護：（a）A輪投資人有權(quán)以1元人民幣的總對價獲得公司發(fā)行的股權(quán)（“額外股 權(quán)”），或A輪投資人可選擇要求創(chuàng)始股東以1元人民幣的總對價向A輪 投資人轉(zhuǎn)讓其持有的一定數(shù)量的公司股權(quán)（“補償股權(quán)T ,使得公司發(fā)行新 股并且A輪投資人獲得額外股權(quán)或補償股權(quán)后，A輪投資人所持有的A輪 股權(quán)加上額外股權(quán)或補償股權(quán)所對應(yīng)的公司注冊資本額=A輪投資人投資款 -公司增資

40、的加權(quán)平均價格，具體計算公式為：公司增資的加權(quán)平均價格二(A+C) / (A+D) *B其中：指增發(fā)新股前公司注冊資本對應(yīng)的股份數(shù)量；指A輪股權(quán)的 每股價格；指假設(shè)按照A輪股權(quán)的每股價格進行增資，增發(fā)新股的融資 額能購買的股份數(shù)量；指實際增發(fā)的新股股數(shù)。如果根據(jù)屆時的中國法律，A輪投資人從創(chuàng)始股東獲得補償股權(quán)所支付的對 價超過一元人民幣的，創(chuàng)始股東應(yīng)當將超出部分以A輪投資人認可的方式 補償給A輪投資人。各方同意，公司如有資本公積轉(zhuǎn)增注冊資本、送紅股等導(dǎo)致公司股本變化，A 輪投資單價應(yīng)相應(yīng)調(diào)整。第7.2條優(yōu)先分紅權(quán)如果公司董事會決定分派股利，A輪投資人按照股權(quán)比例應(yīng)享有的股息紅利。除 非并直至A

41、輪投資人應(yīng)享有的股息紅利已經(jīng)全額分派，公司不得以現(xiàn)金、財產(chǎn) 或股份等形式向其他股東分派股利。第7.3條優(yōu)先清算權(quán)若公司發(fā)生任何清算、解散或終止情形，公司財產(chǎn)應(yīng)當按照如下順序進行分配：首先，依法支付清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所 欠稅款；其次，在足額支付前款的費用之后，應(yīng)將按以下方式計算的款項(“A輪優(yōu) 先清算款項”)優(yōu)先支付給每一 A輪投資人：該A輪投資人增資價款的1.2 倍，加上經(jīng)股東會決議批準的應(yīng)向A輪投資人分派但是尚未支付的紅利。如 果屆時公司財產(chǎn)不足以支付全體A輪投資人的全部優(yōu)先清算款項，則屆時公 司可分配財產(chǎn)應(yīng)當按照各A輪投資人有權(quán)取得的優(yōu)先清算款項的比例在全體

42、 A輪投資人之間進行分配；如果因為任何原因?qū)е律鲜霭才盼茨茼樌麑嵤?創(chuàng)始股東同意將其應(yīng)得的分配額無償轉(zhuǎn)讓予A輪投資人，使其能收到如實施 上述安排所應(yīng)收到的數(shù)額。但是，創(chuàng)始股東所承擔(dān)的補償責(zé)任以其按照持股 比例分得的清算財產(chǎn)為上限。最后，在足額支付前述各條款約定的款項之后，任何剩余的公司財產(chǎn)將按公 司屆時所有股東的出資比例在各股東(包括A輪投資人和天使投資人)之間 進行分配。為避免疑問，致使公司股東未能在存續(xù)的實體中維持多數(shù)投票權(quán)的公司的兼 并或合并、或?qū)救炕蚪^大部分資產(chǎn)或業(yè)務(wù)的出售、或?qū)救炕蚪^ 大部分的知識產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓或獨家許可的事件，均應(yīng)被視為公司的清算、解散 或終止。創(chuàng)始股東應(yīng)

43、采取一切符合適用中國法律的有效措施確保A輪投資人 以符合適用中國法律的方式優(yōu)先于公司其他股東從可分配清算財產(chǎn)中獲得A 輪投資人清算優(yōu)先金額的財產(chǎn)。如A輪投資人未能足額獲得按照第7.3條、(b)、(c)項的分配方式應(yīng)分配的金額，則創(chuàng)始股東有義務(wù)以現(xiàn)金形 式向A輪投資人補償差額，但補償金額以可分配清算財產(chǎn)為限。第7.4條回購權(quán)若出現(xiàn)以下(a)、(b)、(c)中任何一種情況，則每一 A輪投資人有權(quán)：(1)要求公司回購該A輪投資人屆時持有的全部或部分公司股權(quán)，回購A輪投 資人持有的每股/每一元注冊資本的價格(下稱“回購價格”)為以下二者較高者:(i)該等每股/每一元注冊資本的最初購買價格的1.2倍，加

44、上被要求回購的每 股/每一元注冊資本對應(yīng)的已宣布但未支付的股息，和(ii) A輪投資人和公司共 同認可的獨立第三方評估機構(gòu)評估的公司每股/每一元注冊資本的公允市場價格; 或者(2)要求公司對公司前四年未分配的利潤立即進行分配，在該等分配中創(chuàng) 始股東對利潤分配的收益權(quán)應(yīng)當無償轉(zhuǎn)讓給該A輪投資人、由公司將創(chuàng)始股東 應(yīng)分得的利潤直接分配給A輪投資人，以保證A輪投資人獲得(1)項下的回購 價格。在且僅在A輪投資人收到的利潤分配金額等同于上述(1)方式下的回購 價格扣除轉(zhuǎn)讓價格的情況下，A輪投資人應(yīng)將其要求回購的公司權(quán)益以名義價格 或中國法律允許的最低價格轉(zhuǎn)讓給創(chuàng)始股東或其指定的第三方。如采取(2)方

45、式給A輪投資人造成比采取(1)方式更高的稅務(wù)負擔(dān)，則公司和創(chuàng)始股東應(yīng)連 帶補償A輪投資人，以使A輪投資人的稅務(wù)負擔(dān)不超過(1)方式所導(dǎo)致的稅務(wù) 負擔(dān)水平。為避免疑義，A輪投資人可以綜合考慮屆時適用法律的規(guī)定以及公司具體情況， 決定采取上述(1)方式或(2)方式要求公司和/或創(chuàng)始股東履行回購義務(wù)。公司未能于2021年12月31日前完成合格的首次公開發(fā)行；或公司創(chuàng)始股東或管理層出現(xiàn)與公司經(jīng)營相關(guān)的重大個人誠信問題，包括但不 限于公司出現(xiàn)A輪投資人不知情的賬外現(xiàn)金銷售收入、由于創(chuàng)始股東或管理 層故意造成的重大內(nèi)部控制漏洞等；公司或創(chuàng)始股東因故意或欺詐而重大違反任一交易文件中的陳述、保證或承 諾。為避

46、免疑義，任何情況下，創(chuàng)始股東根據(jù)本協(xié)議第7.4條所承擔(dān)的回購責(zé)任和義 務(wù)以其屆時持有的公司股權(quán)按照市場公允價格處置所得為上限。第7.5條A輪投資人權(quán)利保護若本協(xié)議項下的任何A輪投資人權(quán)利由于中國法律或政府部門審批規(guī)制的原因 無法得以實現(xiàn)，各方應(yīng)盡最大努力尋求替代解決方案以在符合中國法規(guī)的情況下 實現(xiàn)該等權(quán)利。若各方協(xié)商同意，公司可在適當?shù)臅r候轉(zhuǎn)為境外結(jié)構(gòu)，在此情況下，A輪投資人 或其境外關(guān)聯(lián)方應(yīng)基于本次增資而無條件相應(yīng)持有海外特殊目的公司的首輪優(yōu)先 股，除按照本協(xié)議規(guī)定的A輪投資人應(yīng)享有的全部權(quán)利、權(quán)力和特權(quán)外，還應(yīng) 享有股票登記權(quán)、轉(zhuǎn)換權(quán)、投票權(quán)、拖售權(quán)等優(yōu)先股權(quán)利。第7.6條最優(yōu)惠條款如果

47、公司的現(xiàn)有或?qū)淼娜魏喂蓶|在任何時候享有比A輪投資人在交易文件下 享有的權(quán)利更為優(yōu)惠或優(yōu)先的權(quán)利，則A輪投資人應(yīng)享有同樣的權(quán)利。公司及 其股東應(yīng)提供一切必要之配合，包括但不限于修改交易文件，以使得A輪投資 人享有前述更優(yōu)惠或優(yōu)先的權(quán)利。第八章 股東會第81條股東會會議股東會會議由董事會召集。股東會分為定期會議和臨時會議，定期會議每 年召開一次。召開定期會議，應(yīng)當將會議召開的時間、地點和審議的事項 于會議召開二十(20)日前通知各方。代表十分之一(10%)以上表決權(quán) 的股東、三分之一以上的董事、或者監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當召開 臨時會議，臨時股東會應(yīng)當于會議召開十五(15)日前通知全體股東，

48、但 股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定, 并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。各方可通過電話或視頻會議或其他任何同步通訊手段參加股東會會議；但 前提是參加會議的每一股東均能聽到其他每一股東的意見；此外，每一股 東必須確認其身份，包括但不限于在現(xiàn)場出席時向公司提供書面授權(quán)委托 書、在通過電話或視頻會議或其他任何同步通訊手段參加時事先向公司以 書面或電子郵件方式提供授權(quán)委托書，未進行確認的股東無權(quán)于會上發(fā)言 或表決。有關(guān)股東會會議的其他規(guī)則在公司章程里進一步規(guī)定。第8.2條股東會表決股東會由公司股東按照出資比例行使表決權(quán)。以下事項必須經(jīng)代表三分之二 (2/3)或以上表

49、決權(quán)的股東同意(須包含全體A輪投資人的贊成票)方可通過:終止公司和/或其子公司、分支機構(gòu)的業(yè)務(wù)或改變其現(xiàn)有任何業(yè)務(wù)；將公司和/或其子公司的全部或大部分商譽或資產(chǎn)出售或處理；增加、減少、取消公司和/或其子公司中已授權(quán)或已發(fā)行的股份，或發(fā)行、 分派、購買或贖回任何股份或可轉(zhuǎn)換證券，或行使任何股份認購權(quán)、期權(quán), 或授予或發(fā)行任何期權(quán)或認股權(quán)等任何可能導(dǎo)致將來發(fā)行新股或造成A輪 投資人在公司的有效股權(quán)被稀釋或減少的行為；宣布和支付股息，或以公積金資本化或其他形式在股東之間進行利潤分配;聘任公司總經(jīng)理、CEO、董事長、財務(wù)總監(jiān)或其他重要職位，或決定其聘 用條件和待遇；設(shè)定或修改任何獎金、激勵機制、利潤分

50、成機制、員工期權(quán)、股份分享等 計劃；修改已經(jīng)批準采納的會計政策或更改財政年度；指定或變更公司和/或其子公司的審計師；公司和/或其子公司向任何第三方提供任何貸款，在任何一個財政年度中發(fā) 生單筆交易超過人民幣50萬元的投資或付款金額，或在任何財政年度相關(guān) 交易累計超過人民幣150萬元；除了在正常的經(jīng)營中從銀行或其他金融機構(gòu)中借入或得到任何貿(mào)易融資的 資金外的其他借款；在公司和/或其子公司的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)或權(quán)利上設(shè)定擔(dān)保、質(zhì)押、留置權(quán)或抵 押，但為擔(dān)保公司在日常運營過程中發(fā)生的在一個財務(wù)年度中單筆不超過 人民幣50萬元或全年累計不超過人民幣300萬元的銀行借款除外；出售、轉(zhuǎn)讓、許可使用、質(zhì)押或以其他形式

51、處置公司和/或其子公司的任何 商標、專利、著作權(quán)或其他知識產(chǎn)權(quán)；與公司和/或其任何子公司有關(guān)的合并、整體出售、上市、脫售；修改公司和/或其子公司的章程；批準、調(diào)整或修改涉及公司和/或其子公司與其董事或股東關(guān)聯(lián)交易的條款, 包括但不限于直接或間接向公司或子公司的任何董事或股東提供貸款、提 供擔(dān)保、或為后者的債務(wù)承擔(dān)補償或保證責(zé)任；收購其他公司的股份、股票或其他證券，或建立其他品牌；處置或攤薄公司在其子公司的直接或間接的權(quán)益；批準公司和/或其任何子公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，包括但不限于創(chuàng)始股東之間的股 權(quán)轉(zhuǎn)讓； 通過決議批準對公司和/或其子公司進行清算、進入特別安排計劃或重組；(t)修改、限制A輪投資人的優(yōu)

52、先權(quán)利；(u)重組任何發(fā)行在外的股份使之在股息和資產(chǎn)分配時享有比A輪投資人的優(yōu) 先股更優(yōu)先的或與之等同的權(quán)利；和批準采納或修訂公司的年度預(yù)算和季度預(yù)算。第九章董事會、監(jiān)事、總經(jīng)理第91條董事會組成公司設(shè)立董事會。公司董事會由五(5)名董事組成，其中兩(2)名董事 應(yīng)由創(chuàng)始股東委派，一(1)名董事由天使投資人委派，一(1)名董事由 上海XX委派，一(1)名董事由XX創(chuàng)投委派(與上海XX委派的董事合稱 為“A輪投資人董事”)。委派方可以以書面形式通知公司，任命或罷免其 委派的董事，且其他任何一方均無權(quán)任命或罷免該等董事，任何繼任董事 的任期為其前任的剩余任期。董事任期為三(3)年，經(jīng)原任命方重新任

53、命 可以連任。董事長是公司的法定代表人。董事長因故不能履行其職務(wù)時，由半數(shù)以上 董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。如果公司設(shè)立任何全資子公司，除非各方另行同意，全資子公司的董事會 結(jié)構(gòu)應(yīng)與公司的董事會結(jié)構(gòu)保持一致。第9.2條董事會會議董事會會議應(yīng)至少每半年召開一次，由董事長召集和主持。公司應(yīng)向每位 董事通知董事會的所有例會和特別會議，董事會召集者應(yīng)提前十(10)個 工作日向每位董事發(fā)出書面通知，寫明會議日期、時間、地點和具體的議 事日程并附上相關(guān)的文件和資料，但經(jīng)董事會一致同意，董事會會議可以 不發(fā)通知。董事會可以采用書面表決方式替代召開董事會會議，只須將決 議郵寄或傳真給全體董事并經(jīng)全體董事簽署

54、贊成即被視為決議已被通過。董事會會議的最低出席人數(shù)為三(3)名董事，其中應(yīng)至少包括全部A輪投 資人董事和董事長。如果任何董事不能出席會議，可出具書面委托書授權(quán) 另一名董事或其他人代表其出席。該名代表應(yīng)代表該董事參加表決。如果 首次舉行的董事會會議未達到最低出席人數(shù)，則該次董事會會議應(yīng)當延期 至原定的會議日期之后的第五(5)個工作日舉行。如果延期舉行的董事會 會議仍然未達到最低出席人數(shù)，則參加該次延期舉行的董事會會議的董事 視為構(gòu)成法定人數(shù)，但前提是：(1)在董事會上不得對任何沒有在書面通 知中明確和詳細列明的事項進行正式討論，也不得就該等事項形成任何決 議；或(2)如果任何A輪投資人董事未出席

55、會議，則決議通過事項不得包 含本協(xié)議第8.2條所列屬于董事會職權(quán)范圍中的任何事項(無論該事項是 否在首次會議通知中載明)，否則違反前述任何一項的決議無效。每次董事會會議之后，會議記錄應(yīng)盡快送交所有董事以供審閱。如有任何 董事希望修正或補充該記錄，應(yīng)在收到此會議記錄之后盡快向公司提交一 份載明其意見的書面報告。經(jīng)定稿和通過的會議記錄應(yīng)由全體與會董事簽 字并由公司歸檔，其完整的副本應(yīng)迅速分送各方與全體董事。董事會會議 全部會議記錄和代替會議的決議的記錄，應(yīng)歸入公司的會議記錄簿，存放 在公司的法定地址。公司應(yīng)承擔(dān)董事因參與董事會活動而產(chǎn)生的一切合理費用，包括但不限于 參加董事會會議的費用，并報銷董事

56、與出席董事會會議相關(guān)而發(fā)生的所有 合理雜費支出，包括但不限于差旅費和食宿費。每位股東特此同意，在適 用法律所允許的最大范圍內(nèi)，免除A輪投資人委派的董事與擔(dān)任董事相關(guān) 的任何及全部責(zé)任，但發(fā)生嚴重疏忽或故意瀆職的情形除外。有關(guān)董事會會議的其他規(guī)則在公司章程里進一步規(guī)定。董事會決議的表決，實行一人一票。若第8.2條所列事項屬于董事會的職 權(quán)范圍，則需要經(jīng)全體A輪投資人董事事先書面同意方可通過。除第8.2 條所列事項外，其他需要董事會議決的事項由董事會全體董事的二分之一 以上通過決議即可。雖未召開董事會會議，董事決議經(jīng)郵寄或傳真給全體 董事并須經(jīng)全體董事簽署贊成的為有效的決議。第9.3條總經(jīng)理公司實

57、行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負責(zé)制，設(shè)總經(jīng)理一(1)名?？偨?jīng)理直接 向董事會負責(zé)，執(zhí)行董事會的各項決議，主持公司的日常技術(shù)和經(jīng)營管理 工作。總經(jīng)理由董事會聘任，任期為三(3)年，連選可以連任?？偨?jīng)理的具體職 責(zé)來自中國法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定以及董事會的授權(quán)。除非經(jīng)董事會根據(jù)本協(xié)議批準，公司管理層人員不應(yīng)與公司或公司的關(guān)聯(lián) 公司訂立合同、協(xié)議或意向，亦不得與公司或公司的關(guān)聯(lián)公司進行任何交 易?？偨?jīng)理有營私舞弊或嚴重違反其職責(zé)或失職行為的，董事會有權(quán)隨時解聘。 任何其他經(jīng)理或其下屬人員有營私舞弊或嚴重違反其職責(zé)或失職行為的， 總經(jīng)理有權(quán)解聘。第9.4條監(jiān)事公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一名，由創(chuàng)始股東委派。董

58、事、高級管理人員不 得兼任監(jiān)事。監(jiān)事任期為三(3)年，連選可以連任。監(jiān)事行使下列職權(quán)：檢查公司財務(wù)；對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、 行政法規(guī)、公司章程的董事、高級管理人員提出罷免的建議；當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管 理人員予以糾正；依照中華人民共和國公司法對董事、高級管理人員提起訴訟；及公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事宜提出質(zhì)詢或者建議。第十章利潤分配第101條各項基金公司應(yīng)按照中國法律法規(guī)的規(guī)定從繳納所得稅后的利潤中提取法定公積金和任意 公積金。公司提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金、職工獎勵及福利基金，除

59、中國法律 法規(guī)規(guī)定的外，提取比例由董事會確定。第10.2條分紅若董事會一致決定對公司利潤進行分紅，則所有的稅后可分配利潤應(yīng)當按 照協(xié)議第7.2條約定首先分配給A輪投資人，除非并直至A輪投資人應(yīng)享 有的股息紅利已經(jīng)全額分派，公司不得以現(xiàn)金、財產(chǎn)或股份等形式向其他 股東進行分紅。公司上一年財務(wù)年度虧損未彌補前，不得分配利潤；上一個財務(wù)年度未分 配的利潤，可并入本財務(wù)年度利潤后進行分配。第十一章財務(wù)制度第111條財務(wù)負責(zé)人財務(wù)總監(jiān)或者財務(wù)負責(zé)人應(yīng)向總經(jīng)理和董事會匯報工作。公司采用的財務(wù)會計制 度和程序由財務(wù)總監(jiān)或財務(wù)負責(zé)人在總經(jīng)理的監(jiān)督下編制并呈交董事會批準。第112條基本財務(wù)制度公司的財務(wù)年度采用

60、公歷年制，每年1月1日起至同年12月31日止為一 個財務(wù)年度。公司的財務(wù)會計應(yīng)采用人民幣作為記帳本位幣?，F(xiàn)金、銀行存款、外幣貸 款以及債權(quán)、債務(wù)、收支等，凡以不同于記賬本位幣的貨幣計算的，應(yīng)以 實際收付貨幣記賬。由于匯率差異而引起的匯兌損益應(yīng)按中國財政部、外 匯管理局和其他政府部門頒布的外匯交易的會計處理方法處理。（c）公司的一切憑證、賬簿、報表均需專人妥善保管，任何人不得隨意涂改、 銷毀。（d）董事會應(yīng)聘請一家令A(yù)輪投資人滿意的中國注冊的會計師事務(wù)所，負責(zé)審 查及審核公司的財務(wù)會計文件。審計師的審核結(jié)果應(yīng)報告董事會和總經(jīng)理。第11.3條稅務(wù)公司應(yīng)根據(jù)中國有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合國家和政府部門