上海信公軼禾企業(yè)管理咨詢有限公司關(guān)于人福醫(yī)藥集團股份公司2021年限制性股票激勵計劃預(yù)留授予相關(guān)事項之獨立財務(wù)顧問報告

1、上海信公軼禾企業(yè)管理咨詢有限公司 關(guān)于人福醫(yī)藥集團股份公司 2021 年限制性股票激勵計劃預(yù)留授予相關(guān)事項之獨立財務(wù)顧問報告獨立財務(wù)顧問：二二二年七月上海信公軼禾企業(yè)管理咨詢有限公司 獨立財務(wù)顧問報告2目 錄 HYPERLINK l _bookmark1 第一章 聲 明 3 HYPERLINK l _bookmark2 第二章 釋 義 5 HYPERLINK l _bookmark3 第三章 基本假設(shè) 6 HYPERLINK l _bookmark4 第四章 本激勵計劃履行的審批程序 7 HYPERLINK l _bookmark5 第五章 本次限制性股票的預(yù)留授予情況 9 HYPERLINK

2、 l _bookmark6 一、限制性股票預(yù)留授予的具體情況9 HYPERLINK l _bookmark7 二、本次實施的股權(quán)激勵計劃與股東大會審議通過的激勵計劃存在差異的說明 9 HYPERLINK l _bookmark8 第六章 本次限制性股票授予條件說明 10 HYPERLINK l _bookmark9 一、限制性股票授予條件10 HYPERLINK l _bookmark10 二、董事會對授予條件成就的情況說明10 HYPERLINK l _bookmark11 第七章 獨立財務(wù)顧問的核查意見 123第一章 聲 明上海信公軼禾企業(yè)管理咨詢有限公司接受委托， 擔(dān)任人福醫(yī)藥集團股份公

3、司 (以下簡稱“人福醫(yī)藥”或“上市公司”、“公司”) 2021 年限制性股票激勵計劃 (以 下簡稱“本激勵計劃”) 的獨立財務(wù)顧問(以下簡稱“本獨立財務(wù)顧問”) ，并制作 本獨立財務(wù)顧問報告。本獨立財務(wù)顧問報告是根據(jù)中華人民共和國公司法中 華人民共和國證券法上市公司股權(quán)激勵管理辦法等法律、法規(guī)和規(guī)范性文 件的有關(guān)規(guī)定， 在人福醫(yī)藥提供有關(guān)資料的基礎(chǔ)上， 發(fā)表獨立財務(wù)顧問意見， 以 供人福醫(yī)藥全體股東及有關(guān)各方參考。1、本獨立財務(wù)顧問報告所依據(jù)的文件、材料由人福醫(yī)藥提供， 人福醫(yī)藥已 向本獨立財務(wù)顧問保證： 其所提供的有關(guān)本次股權(quán)激勵的相關(guān)信息真實、準(zhǔn)確和 完整，保證該等信息不存在虛假記載、誤導(dǎo)

4、性陳述或者重大遺漏。2、本獨立財務(wù)顧問本著勤勉、審慎、對上市公司全體股東盡責(zé)的態(tài)度，依 據(jù)客觀公正的原則， 對本次股權(quán)激勵事項進行了盡職調(diào)查義務(wù)， 有充分理由確信 所發(fā)表的專業(yè)意見與上市公司披露的文件內(nèi)容不存在實質(zhì)性差異。并對本獨立財 務(wù)顧問報告的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)責(zé)任。3 、本獨立財務(wù)顧問所表達的意見基于下述假設(shè)前提之上：國家現(xiàn)行法律、 法規(guī)無重大變化， 上市公司所處行業(yè)的國家政策及市場環(huán)境無重大變化； 上市公 司所在地區(qū)的社會、經(jīng)濟環(huán)境無重大變化； 人福醫(yī)藥及有關(guān)各方提供的文件資料 真實、準(zhǔn)確、完整； 本限制性股票計劃涉及的各方能夠誠實守信的按照本激勵計 劃及相關(guān)協(xié)議條款全面履行所

5、有義務(wù)； 本次激勵計劃能得到有權(quán)部門的批準(zhǔn)， 不 存在其它障礙， 并能順利完成； 本激勵計劃目前執(zhí)行的會計政策、會計制度無重 大變化；無其他不可抗力和不可預(yù)測因素造成的重大不利影響。4、本獨立財務(wù)顧問與上市公司之間無任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。本獨立財務(wù)顧問完全 本著客觀、公正的原則對本次激勵計劃出具獨立財務(wù)顧問報告。同時， 本獨立財 務(wù)顧問提請廣大投資者認(rèn)真閱讀人福醫(yī)藥集團股份公司 2021 年限制性股票激 勵計劃等相關(guān)上市公司公開披露的資料。45、本獨立財務(wù)顧問未委托和授權(quán)任何其它機構(gòu)和個人提供未在本獨立財務(wù) 顧問報告中列載的信息和對本報告做任何解釋或者說明。6、本獨立財務(wù)顧問提請投資者注意，本報告不構(gòu)

6、成對人福醫(yī)藥的任何投資 建議， 對投資者依據(jù)本報告所做出的任何投資決策可能產(chǎn)生的風(fēng)險， 本獨立財務(wù) 顧問不承擔(dān)任何責(zé)任。上海信公軼禾企業(yè)管理咨詢有限公司 獨立財務(wù)顧問報告5第二章 釋 義在本獨立財務(wù)顧問報告中，除非文義載明，以下簡稱具有如下含義：釋義項釋義內(nèi)容人福醫(yī)藥、上市公司、公司指人福醫(yī)藥集團股份公司限制性股票激勵計劃、本激勵計劃、本計劃指人福醫(yī)藥集團股份公司 2021 年限制性股票激勵計劃本報告、本獨立財務(wù)顧問報告指上海信公軼禾企業(yè)管理咨詢有限公司關(guān)于人福醫(yī)藥集 團股份公司 2021 年限制性股票激勵計劃預(yù)留授予相關(guān)事 項之獨立財務(wù)顧問報告獨立財務(wù)顧問指上海信公軼禾企業(yè)管理咨詢有限公司限

7、制性股票指激勵對象按照本激勵計劃規(guī)定的條件，獲得的轉(zhuǎn)讓等部分 權(quán)利受到限制的公司股票激勵對象指按照本激勵計劃規(guī)定，獲得限制性股票的公司 (含控股子 公司) 董事、高級管理人員、核心技術(shù)/業(yè)務(wù)人員授予日指公司向激勵對象授予限制性股票的日期，授予日必須為交 易日授予價格指公司向激勵對象授予限制性股票時所確定的、激勵對象獲 得公司股份的價格限售期指本激勵計劃設(shè)定的激勵對象行使權(quán)益的條件尚未成就，限 制性股票不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)?；騼斶€債務(wù)的期間，自激勵 對象獲授限制性股票授予完成之日起算解除限售期指本激勵計劃規(guī)定的解除限售條件成就后，激勵對象持有的 限制性股票解除限售并可上市流通的期間解除限售條件指根據(jù)

8、本激勵計劃，激勵對象所獲限制性股票解除限售所必 需滿足的條件有效期指從限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或 回購注銷完畢之日止薪酬委員會指公司董事會薪酬與考核委員會中國證監(jiān)會指中國證券監(jiān)督管理委員會證券交易所指上海證券交易所登記結(jié)算公司指中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司公司法指中華人民共和國公司法證券法指中華人民共和國證券法管理辦法指上市公司股權(quán)激勵管理辦法公司章程指人福醫(yī)藥集團股份公司章程公司考核管理辦法指人福醫(yī)藥集團股份公司 2021 年限制性股票激勵計劃實 施考核管理辦法元/萬元/億元指人民幣元/萬元/億元，中華人民共和國法定貨幣單位上海信公軼禾企業(yè)管理咨詢有限公司 獨立

9、財務(wù)顧問報告6第三章 基本假設(shè)本獨立財務(wù)顧問報告基于以下基本假設(shè)而提出：(一)國家現(xiàn)行的有關(guān)法律、法規(guī)及政策無重大變化；(二) 人福醫(yī)藥提供和公開披露的資料和信息真實、準(zhǔn)確、完整；(三) 本激勵計劃不存在其他障礙， 涉及的所有協(xié)議能夠得到有效批準(zhǔn)， 并最終能夠如期完成；(四) 實施本激勵計劃的有關(guān)各方能夠遵循誠實信用原則， 按照本激勵計劃 的方案及相關(guān)協(xié)議條款全面履行其所有義務(wù)；(五)無其他不可抗力造成的重大不利影響。7第四章 本激勵計劃履行的審批程序(一) 2021 年 7 月 12 日， 公司召開第十屆董事會第十五次會議， 審議通過 了關(guān)于及其摘 要的議案關(guān)于的議案關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事

10、會辦理公司股權(quán)激勵計劃相關(guān) 事項的議案等議案。公司獨立董事就本激勵計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展及 是否存在損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表了獨立意見。同日， 公司召開第十 屆監(jiān)事會第七次會議， 審議通過了關(guān)于及其摘要的議案關(guān)于的議案關(guān)于的議案，公司監(jiān)事會對 本激勵計劃的相關(guān)事項進行核實并出具了相關(guān)核查意見。(二) 2021 年 7 月 13 日至 2021 年 7 月 23 日， 公司對本激勵計劃擬首次授 予激勵對象名單的姓名和職務(wù)通過公司官網(wǎng)進行了公示。在公示期內(nèi)， 公司監(jiān)事 會未收到任何對本次擬首次授予激勵對象提出的異議。 2021 年 7 月 27 日， 公司 披露了人福醫(yī)藥集團股份公司

11、監(jiān)事會關(guān)于公司 2021 年限制性股票激勵計劃首 次授予激勵對象名單的公示情況說明及核查意見。(三) 2021 年 8 月 6 日， 公司召開 2021 年第一次臨時股東大會， 審議并通 過了關(guān)于及其 摘要的議案關(guān)于的議案關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司股權(quán)激勵計劃相 關(guān)事項的議案。公司實施本激勵計劃獲得批準(zhǔn)， 董事會被授權(quán)確定限制性股票 授予日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票并辦理授予限制性股 票所必需的全部事宜等。 2021 年 8 月 7 日， 公司董事會披露了人福醫(yī)藥集團 股份公司關(guān)于 2021 年限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況的 自查報告 。(四)

12、2021 年 9 月 1 日，公司召開了第十屆董事會第十九次會議和第十屆 監(jiān)事會第九次會議，審議通過了關(guān)于調(diào)整公司 2021 年限制性股票激勵計劃首8次授予價格及首次授予激勵對象名單的議案關(guān)于向公司 2021 年限制性股票 激勵計劃激勵對象首次授予限制性股票的議案。公司董事會認(rèn)為本激勵計劃規(guī) 定的限制性股票的首次授予條件已經(jīng)成就，同意確定以 2021 年 9 月 1 日為首次 授予日，向 927 名激勵對象授予 2,236.9035 萬股限制性股票，授予價格為 13.15 元/股。公司監(jiān)事會對調(diào)整后的激勵對象名單再次進行了核實并發(fā)表了明確同意 的意見。公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見。(五

13、) 2021 年 10 月 20 日，公司收到中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海 分公司出具的證券變更登記證明，本激勵計劃首次授予登記完成，限制性股 票首次登記日為 2021 年 10 月 19 日。在確定首次授予日后的登記過程中，首次 授予激勵對象中有 19 名激勵對象自愿放棄擬授予其的全部限制性股票共計 5.7834 萬股。因此， 本激勵計劃首次實際授予的激勵對象為 908 人，首次實際 授予數(shù)量為 2,231. 1201 萬股。 2021 年 10 月 21 日，公司在上海證券交易所網(wǎng)站 披露了人福醫(yī)藥集團股份公司關(guān)于 2021 年限制性股票激勵計劃首次授予結(jié)果 公告 。(六) 2022

14、年 7 月 15 日，公司召開第十屆董事會第三十四次會議和第十屆 監(jiān)事會第十二次會議，審議通過了關(guān)于向激勵對象授予 2021 年限制性股票激 勵計劃預(yù)留部分限制性股票的議案。公司董事會認(rèn)為本激勵計劃規(guī)定的預(yù)留部 分限制性股票的授予條件已經(jīng)成就，同意確定以 2022 年 7 月 15 日為預(yù)留部分 限制性股票的授予日， 向符合條件的 152 名激勵對象授予 117.00 萬股限制性股 票， 授予價格為 8.67 元/股。 公司獨立董事對此發(fā)表了明確同意的獨立意見。監(jiān) 事會對預(yù)留授予日的激勵對象名單進行了核實并發(fā)表了核查意見。律師出具了 相應(yīng)的法律意見書。9第五章 本次限制性股票的預(yù)留授予情況一、

15、限制性股票預(yù)留授予的具體情況( 一) 預(yù)留授予日： 2022 年 7 月 15 日(二) 股票來源：公司從二級市場回購的本公司人民幣 A 股普通股股票(三) 限制性股票預(yù)留授予人數(shù)： 152 人(四) 預(yù)留授予價格： 8.67 元/股預(yù)留部分限制性股票的授予價格不低于股票票面金額，且不低于下列價格較 高者：1 、預(yù)留部分限制性股票授予董事會決議公布前 1 個交易日的公司股票交易 均價的 50%，為 8.67 元/股；2、預(yù)留部分限制性股票授予董事會決議公布前 20 個交易日的公司股票交 易均價的 50%，為 8.30 元/股。(五) 限制性股票預(yù)留授予數(shù)量： 117.00萬股(六) 激勵對象名

16、單及授出權(quán)益分配情況如下：職務(wù)獲授的限制性股 票數(shù)量(萬股)占本激勵計劃授出權(quán)益數(shù)量的比例占預(yù)留授予時股本 總額比例核心技術(shù)/業(yè)務(wù)人員(152 人)117.004.98%0.07%合計117.004.98%0.07%二、 本次實施的股權(quán)激勵計劃與股東大會審議通過的激勵計劃存在差異的說明本次實施的預(yù)留部分限制性股票授予內(nèi)容與公司 2021 年第一次臨時股東大 會審議通過的激勵計劃一致。10第六章 本次限制性股票授予條件說明一、限制性股票授予條件根據(jù)管理辦法及本激勵計劃的相關(guān)規(guī)定， 公司董事會認(rèn)為本激勵計劃規(guī) 定的授予條件已經(jīng)成就，滿足授予條件的具體情況如下：(一)公司未發(fā)生如下任一情形：1、最近

17、一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表 示意見的審計報告；2、最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或無法 表示意見的審計報告；3、上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進 行利潤分配的情形；4、法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；5 、中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。(二)激勵對象未發(fā)生如下任一情形：1、最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選的；2、最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；3、最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；4、具有公司法規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；5 、法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；6 、中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。二、 董事會對授予條件成就的情況說明公司董事會經(jīng)過認(rèn)真核查， 確定公司及激勵對象均未出現(xiàn)上述任一情況， 公11司董事會認(rèn)為本激勵計劃規(guī)定的預(yù)留部分限制性股票的授予條件已經(jīng)成就， 同意 確定以 2022 年 7 月 15 日為預(yù)留部分限制性股票的授予日， 向符合條件的 152 名 激勵對象授予 117.00 萬股限制性股票，預(yù)留授予價格為 8.67 元/股。12第七章 獨