議案附件關(guān)聯(lián)交易決策制度

1、行悅信息關(guān)聯(lián)交易決策制度二零一三年二月行悅信息關(guān)聯(lián)交易決策制度第一章總 則第一條 為規(guī)范行悅信息（以下簡稱“公司”）的關(guān)聯(lián)交易，保護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，保證公司關(guān)聯(lián)交易決策行為的公允性，根據(jù)中民公司法、中民法、非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法等相關(guān)以及行悅信息章程（以下簡稱“公司章程”）的規(guī)定，制定本制度。第二條 公司與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易行為除遵守有關(guān)、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定外，還需遵守本制度的規(guī)定。第三條 公司的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)遵循以下基本原則：（一） 符合誠實信用的原則；（二） 關(guān)聯(lián)方如享有股東大會表決權(quán)，對關(guān)聯(lián)交易事項進行表決時應(yīng)當(dāng)予以回避；（三） 與關(guān)聯(lián)方有利害關(guān)系的股東董事，在

2、董事會就該事項進行表決時，應(yīng)當(dāng)予以回避；（四） 公司相關(guān)機構(gòu)根據(jù)客觀標(biāo)準(zhǔn)判斷該關(guān)聯(lián)交易是否對公司有利，必要時應(yīng)當(dāng)根據(jù)相關(guān)規(guī)定聘請中介機構(gòu)對此作出判斷。第四條 公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。前款規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。如控股股東占用公司，則公司董事會依法采取措施凍結(jié)該股東所持公司，并以依法拍賣該所得歸還上述占用。第五條 監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，若給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第六條 公司關(guān)聯(lián)交易的控制應(yīng)遵循誠實信用、自愿、公平、公開、公允的原則，不得損害公司和其他股東的利益。第七條 公司與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)

3、簽訂協(xié)議。協(xié)議的簽訂應(yīng)當(dāng)遵1循、自愿、等價、有償?shù)脑瓌t，協(xié)議內(nèi)容應(yīng)明確、具體。公司應(yīng)將該協(xié)議的訂立、變更、終止及履行情況等事項按照有關(guān)規(guī)定予以披露。第八條 公司應(yīng)采取有效措施防止關(guān)聯(lián)人以采購和銷售業(yè)務(wù)等方式干預(yù)公司的經(jīng)營，損害公司利聯(lián)交易活動應(yīng)遵循商業(yè)原則, 關(guān)聯(lián)交易的價格原則上應(yīng)不偏離市場獨立第的價格或的標(biāo)準(zhǔn)。公司應(yīng)對關(guān)聯(lián)交易的定價依據(jù)予以充分披露。第二章關(guān)聯(lián)人及關(guān)聯(lián)交易第九條 公司關(guān)聯(lián)方包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。第十條 具有下列情形之一的法人或者其他組織，為公司的關(guān)聯(lián)法人：（一）直接或者間接控制公司的法人或其他組織；（二）由前項所述法人直接或者間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他

4、組織；（三）由第十一條所列公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的、或者擔(dān)任董事、高級管理的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；（四）持有公司 5%以上的法人或者一致行動人；（五）中國監(jiān)督管理（以下簡稱“中國”）、中小企業(yè)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司或者公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能造成公司對其利益傾斜的法人或其他組織。第十一條 具有下列情形之一的自然人，為公司的關(guān)聯(lián)自然人：（一）直接或者間接持有公司 5%以上（二）公司董事、監(jiān)事及高級管理的自然人；（三）第十條第（一）法人或其他組織的董事、監(jiān)事及高級管理；（四）本條第（一）、（二）項所述的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母、配偶

5、的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿 18 周歲的及其配偶、配偶的兄弟姐妹和配偶的父母；（五）中國、中小企業(yè)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司或者公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能造成公司對其利益傾斜的自然人。第十二條 具有下列情形之一的法人或者自然人，視同為公司的關(guān)聯(lián)人：2（一）因與公司或者其關(guān)聯(lián)人簽署協(xié)議或者作出安排，在協(xié)議或者安排生效后，或者在未來十二個月內(nèi)，具有第十條或者第十一條規(guī)定情形之一的；（二）過去十二個月內(nèi)，曾經(jīng)具有第十條或者第十一條規(guī)定情形之一的。第十三條 公司董事、監(jiān)事、高級管理、持股 5%以上的股東及其一致行動人、實際控制人，應(yīng)當(dāng)將與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)人情況及時告知公司。公

6、司應(yīng)當(dāng)及時更新關(guān)聯(lián)人并將上述關(guān)聯(lián)人情況及時向中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司備案。第十四條 本制度所稱的關(guān)聯(lián)交易，是指公司或者其控股子公司與公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項，包括：（一）或者出售資產(chǎn)；（二）原材料、動力；（三） 銷售產(chǎn)品、商品；（四） 委托或者受托銷售；（五） 提供或者接受勞務(wù)；（六） 對外投資（含委托，委托，對子公司、合營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)投資，投資交易性金融資產(chǎn)、可供出售金融資產(chǎn)、持有至到期投資等）；（七） 關(guān)聯(lián)雙方共同投資；（八） 提供財務(wù)資助；（九） 提供擔(dān)保；（十） 租入或者租出資產(chǎn)；（十一）簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）；（十二）贈與或者受贈資產(chǎn)；（十三

7、）債權(quán)或者重組；（十四）研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移；（十五）簽訂協(xié)議；（十六）中國及中小企業(yè)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)屬于關(guān)聯(lián)交易的其他事項。第三章關(guān)聯(lián)交易的決策權(quán)限第十五條 公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30 萬元以上（公司獲3贈現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保除外）、與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在100 萬元以上（公司獲贈現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保除外），且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)提交董事會審議。第十六條 公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（公司獲贈現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保除外）金額在 1000 萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 5%以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議。公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的

8、，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過后提交股東大會審議。公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事和高級管理提供借款。第十七條 公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的低于第十五條規(guī)定金額的關(guān)聯(lián)交易，由公司總經(jīng)理。第十八條 公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（公司獲贈現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保除外）金額在 1000 萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 5%以上的關(guān)聯(lián)交易，若交易標(biāo)的為公司股權(quán)，公司應(yīng)當(dāng)聘請具有從事、相關(guān)業(yè)務(wù)資格會計師對交易標(biāo)的最近一年又一期財務(wù)會計進行審計，審計截止日距協(xié)議簽署日不得超過六個月；若交易標(biāo)的為股權(quán)以外的其他資產(chǎn)，公司應(yīng)當(dāng)聘請具有從事、相關(guān)業(yè)務(wù)資格資產(chǎn)評估機構(gòu)進行評估，評估基準(zhǔn)日距協(xié)議簽署日不得超過

9、一年。第十九條 公司與關(guān)聯(lián)人達成下列關(guān)聯(lián)交易時，可以免予按照本制度規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)：（一）一方以現(xiàn)金方式認(rèn)購另一方公開的、公司債券或者企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；（二）一方作為承銷團成員承銷另一方公開的、公司債券或者企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；（三）一方依據(jù)另一方股東大會決議領(lǐng)取股息、紅利或者；第二十條 公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易涉及“提供財務(wù)資助”、“提供擔(dān)?！焙汀拔小钡仁马棔r，應(yīng)當(dāng)以發(fā)生額作為計算標(biāo)準(zhǔn)，并按交易事項的類型在連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算，經(jīng)累計計算達到第十五條、第十六條、第十七條標(biāo)準(zhǔn)的，適用其規(guī)定。已按照上述條款規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計計算范圍。

10、4第二十一條 公司在連續(xù)十二個月內(nèi)發(fā)生的以下關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)按照累計計算的原則適用第十五條、第十六條、第十七條規(guī)定：（一）與同一關(guān)聯(lián)人進行的交易；（二）與不同關(guān)聯(lián)人進行的與同一交易標(biāo)的相關(guān)的交易。上述同一關(guān)聯(lián)人包括與該關(guān)聯(lián)人受同一主體控制或者相互存在股權(quán)控制關(guān)系的其他關(guān)聯(lián)人。已按照第十五條、第十六條、第十七條規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計計算范圍。第四章關(guān)聯(lián)交易的決策程序第二十二條 第一時間接觸到關(guān)聯(lián)交易事宜的相關(guān)將關(guān)聯(lián)交易情況以形式相關(guān)機關(guān)及董事會。有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的決策、決議事項等文件，由董事會負(fù)責(zé)保存。第二十三條 董事審議關(guān)聯(lián)交易事項時，應(yīng)當(dāng)詳細(xì)了解發(fā)生交易的原因，審慎評估交易對公司財

11、務(wù)狀況和長遠(yuǎn)發(fā)展的影響，特別關(guān)注是否存在通過關(guān)聯(lián)交關(guān)聯(lián)化的方式掩蓋關(guān)聯(lián)交易的實質(zhì)以及損害公司和中小股東合法權(quán)益的行為。第二十四條 董事審議關(guān)聯(lián)交易事項時，應(yīng)當(dāng)對關(guān)聯(lián)交易的必要性、真實意圖、對公司的影響作出明確判斷，特別關(guān)注交易的定價政策及定價依據(jù)，包括評估值的公允標(biāo)的的成交價格與賬面值或評估值之間的關(guān)系等，嚴(yán)格遵守關(guān)聯(lián)董事回避制度，防止利用關(guān)聯(lián)交易向關(guān)聯(lián)方輸送利益以及損害公司和中小股東的合法權(quán)益。第二十五條 公司在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，應(yīng)履行下列職責(zé)：（一）詳細(xì)了解交易標(biāo)的的真實狀況，包括交易標(biāo)的運營現(xiàn)狀、能力、是否存在抵押、凍結(jié)等權(quán)利瑕疵和、仲裁等法律糾紛；（二）詳細(xì)了解交易對方的誠信、資信狀

12、況、履約能力等情況，審慎選擇交易對手方；（三）根據(jù)充分的定價依據(jù)確定交易價格；（四）根據(jù)中小企業(yè)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的相關(guān)要求或者公司認(rèn)為有必要時，聘請中介機構(gòu)對交易標(biāo)的進行審計或評估；5公司不應(yīng)對所涉交易標(biāo)的狀況不清、交易價格未確定、交易對方情況不的關(guān)聯(lián)交易事項進行審議并作出決定。第二十六條 公司董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，也不得其他董事行使表決權(quán)。公司在召開董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，會議召集人應(yīng)在會議表決前提醒關(guān)聯(lián)董事須回避表決。關(guān)聯(lián)董事未主動并回避的，知悉情況的董事應(yīng)要求關(guān)聯(lián)董事予以回避。該董事會會議由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會會議所做決議須關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過。出

13、席董事會的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)三人的，公司應(yīng)當(dāng)將該交易提交股東大會審議。前款所稱關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）交易對方；（二）在交易對方任職，或者在能直接或者間接控制該交易對方的法人或其他組織、該交易對方直接或者間接控制的法人或其他組織任職；（三）擁有交易對方的直接或者間接控制權(quán)的；（四）交易對方或者其直接或者間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員；（五）交易對方或者其直接或者間接控制人的董事、監(jiān)事和高級管理的關(guān)系密切的家庭成員；第二十七條 公司股東大會在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，公司董事會及應(yīng)在股東投票前，提醒關(guān)聯(lián)股東須回避表決。股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，下列股東應(yīng)當(dāng)回避表決：（一）交

14、易對方；（二）擁有交易對方直接或者間接控制權(quán)的；（三）被交易對方直接或者間接控制的；（四）與交易對方受同一法人或者自然人直接或者間接控制的；（五）交易對方或者其直接或者間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員；（六）在交易對方任職，或者在能直接或間接控制該交易對方的法人或者該交易對方直接或間接控制的法人任職的（適用于股東為自然人的）；（七）因與交易對方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制或者影響的；6第二十八條 公司董事、監(jiān)事及高級管理有義務(wù)關(guān)注公司是否存在被關(guān)聯(lián)方挪用等公司利益。公司發(fā)生因關(guān)聯(lián)方占用或轉(zhuǎn)移公司、資產(chǎn)或其他資源而給公司造成損失或可能造成損失的，公司董

15、事會應(yīng)及時采取訴訟、保全等保護性措施避免或減少損失。第二十九條 公司與關(guān)聯(lián)人進行第十四條第（二）至第（五）的與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易事項，應(yīng)當(dāng)按照下述規(guī)定進行披露并履行相應(yīng)審議程序：（一）對于首次發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)與關(guān)聯(lián)人訂立協(xié)議并及時披露，根據(jù)協(xié)議涉及的交易金額分別適用第十五條、第十六條、第十七條規(guī)定提交董事會、股東大會或者總經(jīng)理審議；協(xié)議沒有具體交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議。（二）已經(jīng)公司相關(guān)機構(gòu)審議通過且正在執(zhí)行的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，如果執(zhí)行過程中主要條款未發(fā)生變化的，公司應(yīng)當(dāng)在定期中按要求披露相關(guān)協(xié)議的實際履行情況，并說明是否符合協(xié)議的規(guī)定；如果協(xié)議在執(zhí)行過程中主要條款發(fā)生

16、變化或者協(xié)議期滿需要續(xù)簽的，公司應(yīng)當(dāng)將新修訂或者續(xù)簽的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，根據(jù)協(xié)議涉及的交易金額分別適用第十五條、第十六條規(guī)定提交董事會、股東大會審議；協(xié)議沒有具體交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議。（三）對于每年發(fā)生的數(shù)量眾多的日常關(guān)聯(lián)交易，因需要經(jīng)常訂立新的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議而難以按照本條第（一）項規(guī)定將每份協(xié)議提交董事會或者股東大會審議的，公司可以在披露上一年度之前，對本公司當(dāng)年度將發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易總金額進行合理預(yù)計，根據(jù)預(yù)計金額分別適用第十五條、第十六條、第十七條規(guī)定提交董事會、股東大會或者總經(jīng)理審議并披露；對于預(yù)計范圍內(nèi)的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)在年度和中期中予以披露。如果在實際執(zhí)行常關(guān)聯(lián)

17、交易金額超過預(yù)計總金額的，公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)超出金額分別適用第十五條、第十六條規(guī)定重新提交董事會或者股東大會審議并披露。本規(guī)則第十四條第（二）至第（五）所述與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易所涉及的交易標(biāo)的，可以不進行審計或者評估。第三十條 日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議至少應(yīng)當(dāng)包括交易價格、定價原則和依據(jù)、交易總量或者其確定方法、付款方式等主要條款。協(xié)議未確定具體交易價格而僅說明參考市場價格的，公司在按照第三十二條規(guī)定履行披露義務(wù)時，應(yīng)當(dāng)同時披露實際交易價格、市場價格及其確定方法、兩7帶格式的: 居中種價格存在差異的原因。第三十一條 公司與關(guān)聯(lián)人簽訂日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的期限超過三年的，應(yīng)當(dāng)每三年根據(jù)本章規(guī)定重新履行審議程序及披露義務(wù)。第三十二條 公司因公開招標(biāo)、公開拍賣等行為導(dǎo)致公司與關(guān)聯(lián)人的關(guān)聯(lián)交易時，公司可以向相關(guān)機關(guān)申請豁免按照本章規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)。第三十三條 公司參股公司發(fā)生本制度所述的有關(guān)交易，可能對公司及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的，公司應(yīng)當(dāng)參照前述各