民營企業(yè)改制方案(MBO)

1、某民營企業(yè)改制（MBO）方案一、改制宗旨金xx有限公司（以下簡稱“公司”）就是一家主要由總經(jīng)理先生 投資組建得，以XX為主得企業(yè)。注冊資金xxx萬元人民幣。為了適應公司進一 步發(fā)展得需要，公司準備進行以員工持股為主要內(nèi)容得企業(yè)改制。公司得改制擬在企業(yè)內(nèi)部進行,主要就是在企業(yè)內(nèi)部吸收員工入股。通過股權 變動既可使公司進一步明晰產(chǎn)權關系，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，也可以進一步調(diào)動職 工積極性，增強企業(yè)凝聚力，使企業(yè)發(fā)展更上一層樓,進入新得發(fā)展階段。二、改制方針為實現(xiàn)上述LI標，根據(jù)各地企業(yè)改制得經(jīng)驗，結(jié)合公司得自身情況，企業(yè)改制 依據(jù)以下方針進行：各股東可用現(xiàn)金、有形資產(chǎn)與無形資產(chǎn)等形式入股，但有形資產(chǎn)與

2、無形資產(chǎn) 均應山獨立得會計師事務所評估，并經(jīng)各股東共同認可才有效；各股東原則上同股同權，利益同享，風險同擔；公司股權設法人股與職丄股兩種，職工購買股權價格子以優(yōu)惠；按自愿入股原則，此次職工股募集限在公司內(nèi)部進行。三、公司改制后股權處置原公司就是主要山總經(jīng)理XX投資得有限責任公司，經(jīng)過此次改制后，鑒于 公司發(fā)展需要與股東得投資需要，將吸收公司得員工主要就是管理層與骨干員工 參股，成為公司得新股東。有關股權處置安排如下：新公司注冊資本保持xxx萬元不變，合計xxx萬股，每股凈資產(chǎn)1元。公司管理層與骨干職工共x人以1元/股得價格向總經(jīng)理（原股東）購買150 萬股股份。新公司得股權結(jié)構(gòu)列表如下：項目（

3、總股本）股本（xxx萬）比率（紛總經(jīng)理/董事長xxx萬 7 0%公司職工（x人）xxx萬 30%四、公司職丄股權結(jié)構(gòu)根據(jù)職匸在公司中得崗位分丄以及對公司經(jīng)營得貢獻情況，結(jié)合公司得分配考 核制度，以及公司今后經(jīng)營發(fā)展得需要,此次改制公司得職丄股得分配擬主要在 公司得管理層員工范圍內(nèi)進行。而在公司得職工股內(nèi)部分配劃分為兩個層次。職工股分為兩個層次：即核心層（總經(jīng)理、副總經(jīng)理）；中層（部門經(jīng)理）。相應得職工股內(nèi)部結(jié)構(gòu)列表如下：項目（總股本）人數(shù)（X人）股本（XXX萬）人均數(shù)比率（）核心層：X人90萬3 0萬/人70%中層：x人60萬 20萬/人30%關于職工股層次劃分得說明：職工股層次劃分得方法就是

4、在我們對大量實行職工持股得企業(yè)得成功或失敗 研究得基礎上總結(jié)出來得有效方法，它既能夠體現(xiàn)大部分職工得利益，乂能夠充 分反映效率優(yōu)先得原則，特別就是通過各層次之間得持股比例得差異，以及相應 得獲得期股得比例得差異，取得所有者對經(jīng)營者實施長期激勵得初衷。因此我們 給不同層次職工以一定得比例差,并且沒有將普通職工納入分配范圍。因為在一 個企業(yè)中普通員工與高級管理人員從人力資本得角度瞧，就是具有完全不同得性 質(zhì)得。在現(xiàn)代 企業(yè)理論中，一般職工被稱為“依賴性資源”，企業(yè)得核心資源被 稱為“唯一性資源”，也即指公司得高級管理人員。這種核心資源在通常情況下 具有不可替代得作用，這些資源一旦離開，企業(yè)得其她資

5、源就會無法發(fā)揮正常作 用，導致企業(yè)得價值減少。而一般人力資源屬于從地位，屬合作性資源，不可替代 性很弱，相反她們對 企業(yè)得依賴性較強，她們得離開，一般不會影響企業(yè)得價值， 反而會使自己得價值減少。因此這兩種人力資源由于地位得不同，在考慮股權分配得時候，就應區(qū)別對待, 對企業(yè)所有者來說，應該考慮主要對“核心資源”得長期激勵問題。五、職工股中實股、期股股權結(jié)構(gòu)根據(jù)當前企業(yè)改制工作實踐以及有關政策精神，此次公司得改制方案在職工股 得股權設置方面引進了期權股得概念。這里所指得期股制度就是公司大股 東（出 讓方）同公司經(jīng)營者（受讓方）商定得在一定得期限內(nèi)經(jīng)營者按照某個既定價格購 買一定數(shù)量得本企業(yè)股份并

6、相應享有其權利與義務得一種辦法。此次公司得期股制度操作山大股東（莆事長/總經(jīng)理從持有得股份中拿出一部 分作為期權股。具體有關公司職工股中期股得操作管理細則山“期股制度管理辦 法”加以規(guī)定。根據(jù)上面職工股層次劃分得方案，職丄股中實股與期股得結(jié)構(gòu)比例相應安排 如下：職工股劃分為兩個層次，相應得職工實股、期股股權結(jié)構(gòu)列表如下：股東實股期股總股數(shù)核心層X人1 2數(shù)萬XX萬XX萬（人均）（X萬）（XX萬）（XX萬）中層X人8、4萬51、6萬60萬（人均）（2、8 萬）（1 7、2 萬）（20 萬）合計 XXX 萬 XXX 萬 X X X 萬六、關于改制后公司股權處置得說明前述公司改制后得股權處置方案就是

7、建立在總得改制意向框架基礎上得，III 于我們在此次方案設計中采用了期權股得概念，并且在期權股得轉(zhuǎn)讓中采取曲大 股東出讓得方式進行實施，即職工股中得期股部分在職工全部兌現(xiàn)為實股之前， 山大股東（總經(jīng)理）擁有所有權，待期股全部兌現(xiàn)后，再辦理產(chǎn)權變 更登記，過戶 到職工個人名下。因此相應與職工股中期股處置得就是兩個不同方案，前述得股 權處置方案在當期得表現(xiàn)應該就是：職工股15 0萬股中12 9、6萬股以期股得形式轉(zhuǎn)讓給職工,特列表如下：項目（總股本）股本（xxx萬）比率（）總經(jīng)理 xxx 萬二（xxx+xxx）萬 95、92 = 70%+2 5、9 2 %公司職工（x 人）20、4萬=（xxx+x

8、xx6）萬 4、0 8%二3 0 %25、92%七、關于此次改制方案中期股概念得說明及與“期權”比較關于本次改制方案中所采用得“期股”概念，就是一個借鑒國外股票期權概 念、合中國企業(yè)所處實際情況而進行得一個創(chuàng)新。它就是指企業(yè)得所有者與經(jīng)營 者 簽訂得一個合約，約定由所有者出讓一部分股份給經(jīng)營者，并且允許經(jīng)營者在 先享有該部分股份得收益權與分紅權得基礎上，逐步分期以初期約定得價格購買 其股份。這類似于分期付款得購買方式。并且雙方一旦達成合約，期股受讓方就 必須按照約定條件與期限實施購買行動。從這一點上講就是不同于股票期權得。股票期權本質(zhì)上就是一種選擇權，它通過期權得受讓方獲得一個以約定價格購 買

9、公司股份得權利，而不就是股份本身。并且受讓方可以根據(jù)情況選擇購買（行 權）或者不購買，這也不同于期股受讓方必須按期購買得行為。而期股得特點之處在于它賦予受讓方得權利可以使得受讓方在不需要大量自 有資金得情況下，即可以獲得其所在公司得股份。同時乂將其與公司得利益緊密 地結(jié)合在一起，兼有長期激勵與約束得功能，就是連接企業(yè)所有者與經(jīng)營者之間 較好得一種利益紐帶。八、操作細則I、公司得職工股，限在公司在冊在崗職工內(nèi)部發(fā)行;持股職工根據(jù)持股份額， 享有公司股東得相應權利。2、職工股權結(jié)構(gòu)中得期股部分在職工全部兌現(xiàn)之前，由大股東（總經(jīng)理）擁有 所有權。在本方案中期股得總數(shù)為12 9、6萬股。職工期股持股比

10、例原則上按照 與實股相同比例計算。3、期權股就是大股東（出讓方）與經(jīng)營者（受讓方）約定得在一定期限內(nèi)（3 年內(nèi)）按原始價格轉(zhuǎn)讓得股份。在按約定價格轉(zhuǎn)讓完畢后，期股即轉(zhuǎn)變?yōu)閷嵐?，?此之前期股享有表決權與收益權,但無所有權。期股收益權不能得到現(xiàn)金分紅， 其所得紅利可按約定向大股東購買期股。4、職工持有得股份在職期間不得轉(zhuǎn)讓，不得退股。5、持股職工如經(jīng)單位批準正常調(diào)離公司，應按當時現(xiàn)行價格（或每股凈資產(chǎn)） 辦理退股手續(xù)，不再繼續(xù)持有股權。6、持股職工如未經(jīng)單位同意擅自離職，由此給公司造成得經(jīng)濟損失，按賠償優(yōu)先原則賠償損失，余額按現(xiàn)行價格退股。7、持股職工自然死亡得，其股權可山繼承人繼承，也可以按現(xiàn)

11、行價格全額退股。8、持股職丄退休時，其股權可繼續(xù)持有，也可以按現(xiàn)行價格全額退股。9、各種職工股得發(fā)行、贈送、退股與轉(zhuǎn)讓一律由公司董事會下設薪酬委員會 辦理續(xù)。個人不得私下交易，私下轉(zhuǎn)讓得股權無效。職工退股時只能由公司受讓, 公司有權決定退股股權得處置。10、持股職工因自行離職、辭職、被公司辭退、除名等情形離開公司得，應 在1個月內(nèi)辦理退股手續(xù)，逾期辦理者即失去持股資格。II、相相應持有期股得職工得行為按照“期股制度管理辦法”規(guī)范。九、實施步驟1、山董事會決議建立“薪酬委員會”。薪酬委員會具體負責員工持股計劃宣 傳、股權發(fā)行、股權登記與股權管理等工作。2、待職丄股募集資金工作結(jié)束后（此處職工股募

12、集資金指得就是實股部分得 資金籌集），與其她股東共同進行驗資工作。3、驗資完畢，進行股權變動得工商登記工作。4、建立現(xiàn)代企業(yè)管理制度。*5、待經(jīng)過兒年運轉(zhuǎn)，職工股中得期股轉(zhuǎn)為實股后，再次進行股權變動，并進行工商登記。6、公司通過不斷得期股計劃以及包括增資擴股在內(nèi)得資本運作、股權得變動, 一方面保證大股東得控股地位與利益；同時給予經(jīng)營者長期得激勵與約束，以維 護所有者得利益。附獎金分配方案一、定義獎金即年終獎金,就是為體現(xiàn)公司整體效益與員工個人利益相結(jié)合得原則，更 好得調(diào)動員工得工作積極性而設立。二、獎金總額得設定根據(jù)公司每年經(jīng)營狀況，山股東會決定提取稅后利潤得一定比例作為獎金總額 發(fā)放。三、發(fā)

13、放范圍根據(jù)職工在公司中得崗位分工、工作年限以及對公司經(jīng)營得貢獻情況,結(jié)合公 司得分配考核制度，以及公司今后經(jīng)營發(fā)展得需要，此次獎金分配方案擬主要 在公司得管理層員工范圍內(nèi)進行，公司擬在獎金內(nèi)部分配劃分為五個層次，即： 核心管理層（總經(jīng)理、副總）、中層（部門經(jīng)理、副經(jīng)理、）、營銷骨干層、技術 骨干層、生產(chǎn)骨干層。四、發(fā)放依據(jù)結(jié)合職級、工作年限及工作崗位設定不同得獎金分配系數(shù)，計發(fā)獎金。具體獎 金分配系數(shù)見下表：營銷骨干得獎金分配系數(shù)主要依據(jù)年銷售額確定，具體分配系數(shù)如下表：五、 獎金計算公式單位獎金（1個系數(shù)）二獎金總額/系數(shù)總與各個人應得獎金=單位獎金X各個人獎金系數(shù)六、發(fā)放程序經(jīng)批準得獎金數(shù)，山人事部負責操作，總經(jīng)理批準后山財務部具體發(fā)放。七、其她說明（一）、職