董事會(huì)秘書工作手冊(cè)

1、子公司董事會(huì)秘書工作手冊(cè)為了規(guī)范子公司的法人治理結(jié)構(gòu)和信息披露行為， 加強(qiáng)和指導(dǎo)子公司信息披露管理工作，正確履行信息披露義務(wù)，根據(jù)公司法 、證券法、 上海證券交易所股票上市規(guī)則及公司章程 的要求，特制定本工作手冊(cè)。一、董事會(huì)秘書的主要職責(zé)、職權(quán)：1 、組織并參加股東會(huì)和董事會(huì)會(huì)議，負(fù)責(zé)會(huì)議的記錄；2、準(zhǔn)備和提交股東會(huì)和董事會(huì)會(huì)議材料；3、負(fù)責(zé)本公司的信息披露事務(wù)，對(duì)本公司發(fā)生的重大信息，應(yīng)及時(shí)、準(zhǔn)確和完整的向股份公司董辦報(bào)告；4、協(xié)助董事、監(jiān)事和其他高級(jí)管理人員了解本公司重大信息和和行業(yè)政策、行業(yè)狀況，促使董事會(huì)依法行使職權(quán)；5、負(fù)責(zé)與公司信息披露有關(guān)的保密工作，促使董事、監(jiān)事和其他高級(jí)管理人

2、員以及相關(guān)知情人員在信息披露前保守秘密；6、負(fù)責(zé)保管公司股東名冊(cè)、董事和監(jiān)事及高級(jí)管理人員名冊(cè)，以及股東會(huì)、董事會(huì)會(huì)議文件和會(huì)議記錄等；7、在股份公司披露定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告、再融資時(shí)，收集報(bào)送本公司相關(guān)的材料；8、負(fù)責(zé)本公司與股份公司董事會(huì)辦公室之間的溝通和聯(lián)絡(luò)；9、公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。子公司應(yīng)當(dāng)為董事會(huì)秘書履行職責(zé)提供便利條件， 董事、監(jiān)事、 其他高級(jí)管理人員和相關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)支持、 配合董事會(huì)秘書的工作。11、董事會(huì)秘書為履行職責(zé)，有權(quán)了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)情況，參加涉及信息披露的有關(guān)會(huì)議， 查閱涉及信息披露的所有文件， 并要求公司有關(guān)部門和人員及時(shí)提供相關(guān)資料和信息。二、信息披露的相關(guān)

3、規(guī)定“信息 ”是指所有能對(duì)股份公司股票價(jià)格產(chǎn)生重大影響的信息以及證券監(jiān)管部門要求披露的信息。 子公司發(fā)生下述重大事件， 應(yīng)當(dāng)及時(shí)向股份公司董事會(huì)辦公室報(bào)告，履行信息披露義務(wù)。（一）發(fā)生以下事項(xiàng)，應(yīng)予報(bào)告公司經(jīng)營(yíng)方針的重大變化和經(jīng)營(yíng)范圍的變化；子公司年度內(nèi) 100 萬元以上的投資行為和購(gòu)置財(cái)產(chǎn)的決定；公司訂立可能對(duì)子公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響的合同；子公司未能清償?shù)狡趥鶆?wù)發(fā)生違約賠償責(zé)任年度內(nèi) 10 萬元以上；或者年度內(nèi)發(fā)生10 萬元以上的損失；公司發(fā)生盈利增長(zhǎng)20%以上或者虧損；公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的外部條件發(fā)生的重大變化，經(jīng)營(yíng)計(jì)劃變化 20%以上；公司的董事、監(jiān)事或者總經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)

4、；董事長(zhǎng)或者總經(jīng)理無法履行職責(zé)；公司股東的情況發(fā)生較大變化；公司減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定；或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；涉及子公司的訴訟、仲裁，股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷或者宣告無效；超過50 萬元以上的訴訟、仲裁報(bào)股份公司董事長(zhǎng)。子公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查， 或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或者采取強(qiáng)制措施；新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對(duì)子公司產(chǎn)生重大影響；遼寧曙光集團(tuán)有限責(zé)任公司及其下屬公司發(fā)生超過300萬元的關(guān)聯(lián)交易；公司主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押；公司主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓；公

5、司對(duì)外提供擔(dān)保 （包括對(duì)曙光股份及其他子公司的擔(dān)保）；公司獲得 50 萬元以上政府補(bǔ)貼等可能對(duì)公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響的額外收益；因前期已披露的信息存在差錯(cuò)、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會(huì)決定進(jìn)行更正；中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。以上事項(xiàng)若授權(quán)體系中有特別規(guī)定，按授權(quán)體系執(zhí)行。（二）信息披露的時(shí)間規(guī)定會(huì)或者監(jiān)事會(huì)就該重大事件形成決議時(shí)；各方就該重大事件簽署意向書或者協(xié)議（合同）時(shí)；、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員知悉該重大事件發(fā)生并報(bào)告時(shí)。以上事件發(fā)生1 個(gè)交易日內(nèi)應(yīng)報(bào)告股份公司董事會(huì)辦公室。（三）信息披露的流程在知悉重大事件發(fā)生時(shí)，應(yīng)當(dāng)立即向本公司董事長(zhǎng)、總

6、經(jīng)理匯報(bào)；該重大信息報(bào)告屬實(shí)后，以書面的方式報(bào)送股份公司董事會(huì)辦公室；公司董事會(huì)辦公室履行股份公司信息披露程序。（四）對(duì)信息披露的基本要求真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地以書面方式向股份公司董辦報(bào)告信息情況， 報(bào)告信息前必須經(jīng)本公司總經(jīng)理審核， 并附上備查材料（信息出處） 。幕信息依法披露前，任何知情人不得公開或者泄露該信息，不得利用該信息進(jìn)行內(nèi)幕交易。公司依法披露信息前，各子公司不得以新聞發(fā)布或者答記者問等任何形式代替應(yīng)當(dāng)履行的報(bào)告、公告義務(wù)。三、召開股東會(huì)和董事會(huì)會(huì)議工作流程1 、與董事長(zhǎng)、總經(jīng)理溝通，確定董事會(huì)（股東會(huì)）召開的時(shí)間、地點(diǎn)、人員、將審議的議案，明確各議案材料的準(zhǔn)備部門；2、發(fā)出會(huì)議

7、通知及會(huì)議材料；3、組織召開會(huì)議；4 、形成董事會(huì)（股東會(huì)）決議，董事簽字（股東蓋章） ；5、需要工商登記的，通知相關(guān)部門及時(shí)辦理工商登記；6、相關(guān)材料報(bào)股份公司董事會(huì)辦公室備案。四、董事會(huì)、股東會(huì)決議文件格式指引遼寧曙光汽車集團(tuán)股份有限公司2008 年 12 月 15 日董事會(huì)決議格式指引xxxxxx宥限責(zé)任公司董事會(huì)會(huì)議于 xxxx年XX月XX日在XX召 開，會(huì)議應(yīng)到董事xxK 實(shí)到xxK 董事x委托董事x00票，反對(duì)X票，棄權(quán)X漂二、審議通過了 xxxxxx刈勺議案議案的主要內(nèi)容表決情況：同意X票，反對(duì)X票，棄權(quán)X漂出席董事簽字:xxxxxxx# xxg xx 日委托書我因XXXXXXX,不能出席XXXXXXX有限責(zé)任公司董事會(huì)，茲委托 董事乂加生（女士）代為出席并行使表決權(quán)。委托人：董事（簽字）股東會(huì)決議格式指引xxxxxx#xM|xx日，xxxxxx%,符合公司章程的有關(guān) 規(guī)定。會(huì)議由董事長(zhǎng)乂加生主持，會(huì)議審