股份公司資產(chǎn)重組協(xié)議

1、資產(chǎn)重組協(xié)議本協(xié)議由下列各方簽訂：甲方：西部礦業(yè)有限責(zé)任公司法定代表人：毛小兵乙方：青海西部礦業(yè)股份有限公司籌備委員會授權(quán)代表：陳英祥鑒于：、甲方為具有企業(yè)法人地位的有限責(zé)任公司，持有工商行政管理機(jī)關(guān)頒發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照 ；、甲方作為主發(fā)起人，將其擁有的部分經(jīng)營性資產(chǎn)（連同負(fù)債） 、權(quán)益（以下簡稱重組資產(chǎn)）進(jìn)行重組，以評估后的資產(chǎn)凈值折價入股， 并與其他發(fā)起人一同采用發(fā)起方式設(shè)立青海西部礦業(yè)股份有限公司（以下簡稱股份公司） ；、乙方為經(jīng)各發(fā)起人同意并授權(quán)設(shè)立的股份公司籌備委員會； 股份公司籌建期間， 由乙方代表股份公司辦理與股份公司設(shè) 立有關(guān)的一切事宜。、甲、乙雙方同意，自股份公司依法成立之

2、日，本協(xié)議所規(guī)定的乙方所享有及承擔(dān)的一切權(quán)利和義務(wù)， 均自動轉(zhuǎn)由股份公司享有和承擔(dān)，本協(xié)議的乙方即為股份公司。甲、乙雙方根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，本著平等、自愿、等價有償?shù)脑瓌t，達(dá)成如下協(xié)議：、定義重組指為設(shè)立股份公司，甲方將其擁有的重組資產(chǎn)實施剝離重組后投入擬設(shè)立的股份公司。重組文件包括但不限于；政府批文等文件；重組方案；資產(chǎn)評估報告；審計報告；國有土地使用證；房產(chǎn)所有權(quán)證；企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照；資產(chǎn)評估報告：中鋒資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司出具的資產(chǎn)評 估報告 ；審計報告：大連北方會計師事務(wù)所有限公司也出具的審計報告 ；本協(xié)議日期指本協(xié)議生效之日?；鶞?zhǔn)日：指中鋒資產(chǎn)評估公司出具資產(chǎn)評估報告所確定的時點

3、。2、重組的實施雙方同意按照本協(xié)議的內(nèi)容處理重組中的一切事宜，對本協(xié)議未提及明確的事項，依據(jù)重組文件確定的原則予以實施。對依據(jù)重組文件確定的原則無法實施的， 由甲、 乙雙方再行協(xié)商，達(dá)成補(bǔ)充協(xié)議。重組資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移a ）自所有重組資產(chǎn)（以資產(chǎn)評估報告為準(zhǔn)）轉(zhuǎn)移到乙方之日起，所轉(zhuǎn)移的凈資產(chǎn)值作為乙方實收資本的一部分。b ）所有未轉(zhuǎn)移到乙方的甲方享有財產(chǎn)權(quán)的資產(chǎn)，權(quán)益連同負(fù)債仍歸甲方的所有。c ）自資產(chǎn)評估報告所確定的基準(zhǔn)日至公司設(shè)立日止，該資產(chǎn)的收益部分仍由甲方享有； 該資產(chǎn)因持續(xù)經(jīng)營虧損等原因造成虧損， 導(dǎo)致凈資產(chǎn)值低于評估基準(zhǔn)日凈資產(chǎn)值的， 其差額部分由甲方補(bǔ)足。d ）資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的具體時間，在乙方

4、確定的時限內(nèi)由甲方交付。所有與重組資產(chǎn)有關(guān)的劃分、重整或轉(zhuǎn)移均按照重組方案運行。重組中乙方與甲方之間重組資產(chǎn)的劃分如有任何不明確之處，將以審計報告所載的具體資產(chǎn)負(fù)債表為準(zhǔn)，如有需要，可參考編制財務(wù)報表時使用的資產(chǎn)評估報告、 財產(chǎn)明細(xì)表， 工作底稿或其他文件、資料。甲乙雙方依據(jù)重組文件應(yīng)辦理重組所必須進(jìn)行的一切（包括但不限于） 編制資產(chǎn)負(fù)債表及實物清單、 債權(quán)、 債務(wù)劃分，取得債權(quán)人同意的債務(wù)剝離或轉(zhuǎn)移， 甲、 乙雙方確認(rèn)所進(jìn)行的上述行為為雙方履行本協(xié)議義務(wù)的行為。在本協(xié)議有效期內(nèi)未能完成的重組工作，雙方應(yīng)盡最大努力，盡快完成；甲方承諾將采取一切方法（包括簽訂或促使他方和乙方簽訂的關(guān)文件， 幫助

5、乙方申請獲得任何必須的許可或批準(zhǔn)，協(xié)助乙方完成任何所需注冊、登記或備案） ，以確保重組方案實施。重組所發(fā)生的費用由乙方承擔(dān)，但為甲方的利益而支付 的費用由甲方承擔(dān)。3、資產(chǎn)的劃分乙方已編制并經(jīng)大連北方會計師事務(wù)所有限公司審計的財務(wù)報表，經(jīng)雙方共同確認(rèn)可作為本協(xié)議的組成部分。雙方確認(rèn)按重組文件將重組資產(chǎn)中的資產(chǎn)、權(quán)益無遺漏地劃歸于乙方，由西部礦業(yè)股份有限公司所有并經(jīng)營。甲方根據(jù)本協(xié)議日期前已簽訂的協(xié)議和取得的政府許可而享有權(quán)利， 按重組文件劃入乙方后， 甲方在辦理完畢變更手續(xù)前應(yīng)為乙方利益使其繼續(xù)有效并執(zhí)行， 但應(yīng)當(dāng)由乙方支付的費用由乙方承擔(dān)。4、債務(wù)的剝離雙方確認(rèn)按重組文件將重組資產(chǎn)中所含的負(fù)

6、債劃歸乙方承擔(dān)。甲方依據(jù)本協(xié)議生效前所簽訂的協(xié)議和因政府的要求而承擔(dān)的義務(wù)， 按重組文件劃入乙方的， 甲方應(yīng)在辦理完畢變更手續(xù)前為乙方利益而繼續(xù)履行， 但應(yīng)當(dāng)由乙方支付的費用由乙方承擔(dān)。甲方于重組方案獲得（有關(guān)部門）批準(zhǔn)后就債務(wù)剝離通知債權(quán)人并得到其書面同意和確認(rèn)。5、采礦權(quán)、相關(guān)許可證采礦權(quán)、相關(guān)許可證因轉(zhuǎn)讓尚需取得國家有關(guān)部門的許可而無法作為甲方出資投入股份公司， 但甲方允準(zhǔn)， 并已報請并取得青海省國土資源廳的批復(fù)， 錫鐵山鉛鋅礦的采礦權(quán)無償歸設(shè)立后的股份公司使用。甲方保證其在生產(chǎn)經(jīng)營過程中沒有任何侵犯乙方使用采礦權(quán)的行為。6、陳述及保證甲方所提供的財務(wù)報表真實反映了甲方截止 2000 年

7、 8月 31 日的經(jīng)營業(yè)績及至2000 年 8 月 31 日以來，甲方的財務(wù)狀況和前景沒有重大變化。自 2000 年 8 月 31 日至協(xié)議生效之日的期間內(nèi)， 甲方適當(dāng)和有效率地管理按照重組文件轉(zhuǎn)入乙方的業(yè)務(wù)， 并以其過去管理該業(yè)務(wù)的一貫方式正常經(jīng)營該業(yè)務(wù)。自 2000 年 8 月 31 日至本協(xié)議生效之日期間內(nèi)， 甲根據(jù) 重組文件轉(zhuǎn)入乙方和重組資產(chǎn)連同負(fù)債的內(nèi)容、 價值和業(yè)務(wù)的狀況和前景沒有發(fā)生重大不良改變， 且沒有發(fā)生可能會導(dǎo)致此類改變的事件。如甲方違反本條款的任何保證而使乙方受到損失，甲方承諾向乙方作出及時、充分的補(bǔ)償。雙方確認(rèn)依據(jù)本協(xié)議劃入乙方的重組資產(chǎn)，甲方有義務(wù)依據(jù)法律規(guī)定通知債權(quán)

8、人， 并依法獲取了必要的同意、 許可和放棄。乙方僅承繼在重組文件中列明從基準(zhǔn)日起由乙方負(fù)擔(dān)的部分，除此之外，乙方對甲方的其他資產(chǎn)權(quán)益和義務(wù)（包括潛在的債務(wù)的義務(wù)）均不承擔(dān)任何責(zé)任。7 、訴訟甲方保證，對其依據(jù)本協(xié)議轉(zhuǎn)入乙方的重組資產(chǎn)，不存在正在進(jìn)行或潛在的任何訴訟、 仲裁或行政處罰等 （不論甲方或重組資產(chǎn)中企業(yè)為原告、被告或其他） ，亦不存在對重組具有重要影響， 可能導(dǎo)致對方的財務(wù)狀況產(chǎn)生重大變化的索賠要求， 或任何構(gòu)成索賠要求的事實。如發(fā)生有關(guān)重組資產(chǎn)的訴訟和仲裁，甲方必須依乙方請 求并為乙方的利益采取必要的訴訟或仲裁行為 （包括但不限于應(yīng)訴、反訴、申請財產(chǎn)保全，申請執(zhí)行或?qū)⑺@得利益轉(zhuǎn)給乙

9、方） 甲方應(yīng)再行支付與上述活動有關(guān)的費用。乙方如依據(jù)本協(xié)議日期前甲方與任何第三方簽署的協(xié)議而提出訴訟， 但必要的變更手續(xù)尚未完成的， 或乙方無法獨立提出訴訟請求的， 甲方須依乙方請求采取必要的訴訟行為 （包括但不限于起訴、 申請財產(chǎn)保全、 申請執(zhí)行和將所獲利益轉(zhuǎn)給乙方）乙方承諾于甲方要求時就與上述活動有關(guān)的費用向甲方作出合理的補(bǔ)償。8、技術(shù)改進(jìn)甲方在本協(xié)議簽訂后所改進(jìn)或取得的先進(jìn)技術(shù)，應(yīng)當(dāng)優(yōu)先提供乙方有償使用， 若屬甲方專有的技術(shù)， 甲方承諾在乙方支付合理的費用后，不再向任何第三方轉(zhuǎn)讓。乙方在本協(xié)議日期后所改進(jìn)或取得的先進(jìn)技術(shù)，同樣應(yīng)當(dāng)優(yōu)先提供甲方有償使用， 若屬乙方專有的技術(shù)， 乙方承諾在甲

10、方支付合理費用后，不再向任何第三方轉(zhuǎn)讓。9、保密甲方對乙方許可其使用的專有技術(shù)和管理方式，未經(jīng)乙方許可不得向任何第三方泄露。乙方對甲方許可使用的專有技術(shù)和管理方式，并同樣負(fù) 有上述保密義務(wù)。甲方或乙方工作人員同樣負(fù)有前款保密義務(wù)，甲方或乙方工作人員違反此項義務(wù)即被視為甲方或乙方違反此項義務(wù)。、保險對甲方依據(jù)本協(xié)議轉(zhuǎn)入乙方的機(jī)器設(shè)備和其他已投保的財產(chǎn)險和人身險， 甲方承諾將采取一切必要的行動和簽署一切必須的文件，使乙方從其正式成立時起，為有保單的受益人。甲方承諾自基準(zhǔn)日起對依據(jù)本協(xié)議未劃入乙方， 而又是為乙方進(jìn)行正常生產(chǎn)經(jīng)營提供配套服務(wù)的設(shè)備等資產(chǎn)， 可以作出適當(dāng)投保。甲方保證， 其沒有因作出或

11、不作出任何行為而導(dǎo)致有關(guān)保單無效或?qū)е卤ｋU公司有權(quán)宣布有關(guān)保單無效。、中層經(jīng)營管理人員和員工雙方確認(rèn)依據(jù)本協(xié)議轉(zhuǎn)入乙方（包括設(shè)立后的公司） ，為乙方 （包括設(shè)立后的公司） 生產(chǎn)經(jīng)營所必須的中層經(jīng)營管理人員和員工，均由乙方聘用并安排工作崗位。乙方有權(quán)在公司根據(jù)某一中層經(jīng)營管理人員和員工的表現(xiàn)， 給予獎勵或處罰， 包括升、 降職或解聘、 調(diào)動工作崗位等。甲方對股份公司正式成立后其自行招聘的中層經(jīng)營管理人員和員工不負(fù)接收的義務(wù)。、退休員工所有基準(zhǔn)日前已退休員工均由甲方依政府規(guī)定負(fù)擔(dān)其退休金、醫(yī)療、住房和社會福利等，乙方無須承擔(dān)任何責(zé)任。所有在基準(zhǔn)日當(dāng)天及該日之后至股份公司成立之前退休的員工，均由甲方

12、接收和管理，負(fù)擔(dān)其退休金、醫(yī)療、住房的社會福利等，乙方不負(fù)擔(dān)任何費用。自股份公司成立之日起， 乙方應(yīng)當(dāng)根據(jù)政府的有關(guān)規(guī)定支付其退休金及社會福利金等費用。、稅費甲方承擔(dān)自基準(zhǔn)日后依法律、 法規(guī)和重組文件規(guī)定應(yīng)由甲方支付的所有稅費， 乙方承擔(dān)自公司設(shè)立后， 應(yīng)由股份公司支付的稅費。甲方應(yīng)協(xié)助乙方在法律允許的最大范圍內(nèi)， 辦理有關(guān)稅項的減免或優(yōu)惠。甲方承擔(dān)自基準(zhǔn)日前依據(jù)法律、 法規(guī)和重組文件規(guī)定應(yīng)由甲方支付的所有稅費。、第三者批準(zhǔn)或許可任何依據(jù)本協(xié)議轉(zhuǎn)入乙方的業(yè)務(wù)必須取得政府主管部門的批準(zhǔn)或許可， 未在本協(xié)議日期當(dāng)天之前取得的， 從本協(xié)議日期起， 甲方應(yīng)盡一切努力協(xié)助乙方盡快取得上述批準(zhǔn)或許可， 在

13、此之前，甲方應(yīng)為了乙方利益依據(jù)乙方要求行使權(quán)利或采取行動。如轉(zhuǎn)入乙方重組資產(chǎn)必須先取得任何第三者的批準(zhǔn)或許可才能轉(zhuǎn)給乙方， 而該批準(zhǔn)或許可未在本協(xié)議生效日期當(dāng)天或以前取得時， 從本協(xié)議生效之日起， 甲方應(yīng)為了乙方的利益依據(jù)乙方的要求（包括以代理人身份）行使權(quán)利或采取行動，并應(yīng)盡一切努力協(xié)助乙方盡快取得的該項批準(zhǔn)或許可。任何依據(jù)重組文件或法律規(guī)定必須由乙方承擔(dān)的義務(wù)（包括但不限于債務(wù)） ，必須取得政府主管部門或其他三者批準(zhǔn)或許可才能轉(zhuǎn)由乙方承擔(dān)， 而該批準(zhǔn)許可未在本協(xié)議生效日期當(dāng)天或之前取得時， 從本協(xié)議生效日期起， 甲方應(yīng)為了乙方的利益依據(jù)乙方的要求（包括以代理人身份）履行義務(wù)，并應(yīng)盡一切努

14、力盡快取得該批準(zhǔn)和許可。15 、相互補(bǔ)償1 乙方遭受依據(jù)重組文件從基準(zhǔn)日起應(yīng)由甲方承擔(dān)的訴訟索賠而造成的賠償費用由甲方承擔(dān)。、同業(yè)競爭之避免甲方應(yīng)向乙方承諾， 自股份公司正式設(shè)立之日起的任何期間，甲方將不會在中國境內(nèi)外任何地方，以任何形式（包括但不限于獨資、經(jīng)營、合作經(jīng)營和持有其他公司的股份或權(quán)益） ，從事與乙方的業(yè)務(wù)有競爭或可能構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)活動。甲方向乙方保證， 本協(xié)議生效后， 甲方及其所屬控股企業(yè)，不與乙方展開同業(yè)競爭。上述承諾和保證包括本協(xié)議日期之日前已存在， 并由雙方作出適當(dāng)安排的事項或部分。、重組協(xié)議生效在重組文件已獲政府部門審查批準(zhǔn)后本重組協(xié)議生效。. 爭議的解決雙方如就本協(xié)議的解釋和實施有爭議時， 應(yīng)當(dāng)通過友好的協(xié)商解決， 經(jīng)協(xié)商仍無法達(dá)成協(xié)議的， 任何一方均可向仲裁委員會 申請仲裁。、其他雙方同意， 簽署本協(xié)議的主要目的是確保重組文件確立的原則、內(nèi)容和目的落實，使股份有限公司順利組建。雙方同意，