商業(yè)銀行合并的有關法律問題

1、商業(yè)銀行合并的有關法律問題 內(nèi)容摘要：商業(yè)銀行合并是指兩個或兩個以上的商業(yè)銀行（法人）通過訂立合并合同，依法定程序，歸并成為一個商業(yè)銀行的行為，應當遵守民法平等自愿原則，但由于商業(yè)銀行具有的特殊性，不能聽任商業(yè)銀行根據(jù)意識自治原則任意合并。因此，人民銀行在商業(yè)銀行合并中行使商業(yè)銀行合并的審批權和合并過程的監(jiān)督權。境外中資商業(yè)銀行合并，其總管理機構(gòu)應報經(jīng)人民銀行批準后辦理。外資商業(yè)銀行管理機構(gòu)合并，需向人民銀行當?shù)胤种C構(gòu)及時報告。上市的商業(yè)銀行合并，應取得中國證券監(jiān)督管理委員會的同意。商業(yè)銀行合并后，依法承繼合并前的商業(yè)銀行的所有權利義務。商業(yè)銀行合并時不適當履行債權人保護程序，不清償債務或不

2、提供擔保，則不得合并。人民銀行要在商業(yè)銀行合并的過程中，依法履行商業(yè)銀行合并行為的審批權和監(jiān)督職責，不能強令商業(yè)銀行合并和直接干預商業(yè)銀行的合并過程。關鍵詞：商業(yè)銀行合并法律問題銀行合并是優(yōu)化銀行資本結(jié)構(gòu)和組織機構(gòu)，以及防范和化解金融風險的重要手段。二十世紀九十年代以來，國際金融業(yè)的合并風起云涌，新的金融機構(gòu)不斷出現(xiàn)，形成了國際金融業(yè)的新格局。為迎接國際經(jīng)濟、金融全球化和一體化以及我國加入WTO的挑戰(zhàn)，防范和化解金融風險，增強我國銀行業(yè)的抗風險能力和競爭力，商業(yè)銀行的合并無疑是一條有效的途徑，它將使我國的商業(yè)銀行走向燦爛輝煌的明天。在我國，廣東發(fā)展銀行合并中銀信托投資公司，中國光大銀行部分合并

3、中國投資銀行等，都是影響較大的金融機構(gòu)合并案。為使商業(yè)銀行的合并能依法健康進行，研究商業(yè)銀行合并中的法律問題十分必要。本文依據(jù)我國現(xiàn)行法律法規(guī)規(guī)定展開分析，為我國商業(yè)銀行合并提供一些可操作性的依據(jù)。一、商業(yè)銀行合并的基本內(nèi)涵及其合并的法律根據(jù)（一）商業(yè)銀行合并的基本內(nèi)涵所謂合并是指兩個或兩個以上的法人通過訂立合并合同，依法定程序，歸并成為一個法人的行為。由此可見，商業(yè)銀行合并是指兩個或兩個以上的商業(yè)銀行（法人）通過訂立合并合同，依法定程序，歸并成為一個商業(yè)銀行的行為。本文所探討的商業(yè)銀行合并主要是指作為法人的商業(yè)銀行之間的合并。對商業(yè)銀行的合并行為，我國有許多現(xiàn)行法律法規(guī)作出了規(guī)定。商業(yè)銀行合

4、并的目的主要有以下兩種：一是優(yōu)化銀行資本結(jié)構(gòu)和組織機構(gòu)，提高資源配置效力和盈利能力，從而提高國內(nèi)和國際市場的競爭力；二是防范和化解金融風險，提高商業(yè)銀行抗風險的能力。（二）商業(yè)銀行合并的法律依據(jù)合并是商業(yè)銀行的民事行為，應當遵守民法平等自愿的原則，但由于商業(yè)銀行具有的特殊性，不能聽任商業(yè)銀行根據(jù)意識自治原則任意合并。根據(jù)中國人民銀行法第三十一條規(guī)定，中國人民銀行按照規(guī)定審批金融機構(gòu)的設立、變更、終止及其業(yè)務范圍，中國人民銀行在商業(yè)銀行合并中應行使商業(yè)銀行合并的審批權和合并過程的監(jiān)督權，以確保金融機構(gòu)合并符合經(jīng)濟效益，防范和化解金融風險以及分業(yè)經(jīng)營和分業(yè)管理原則。至目前為止，我國尚未制定任何專門

5、規(guī)范金融機構(gòu)合并的法律和行政規(guī)章，但為規(guī)范企業(yè)合并行為，國家頒布了許多規(guī)范企業(yè)合并的法律法規(guī)，如民法通則、公司法、商業(yè)銀行法、合同法，等等，這些關于企業(yè)合并的法律同樣適用于商業(yè)銀行合并。由于根據(jù)我國商業(yè)銀行法的規(guī)定，從法律性質(zhì)上講，我國的商業(yè)銀行是公司，是企業(yè)法人，因此，商業(yè)銀行的合并適用公司法和上述與企業(yè)合并有關的現(xiàn)行法律法規(guī)的規(guī)定。1.規(guī)范企業(yè)合并行為的法律有許多，涉及商業(yè)銀行合并的法律主要有民法通則、商業(yè)銀行法、公司法、證券法、合同法等。比如：民法通則第四十四條規(guī)定，企業(yè)法人合并應當向登記機關辦理登記并公告；商業(yè)銀行法第二十五條規(guī)定，商業(yè)銀行的合并適用中華人民共和國公司法的規(guī)定。商業(yè)銀行

6、的合并，應當經(jīng)中國人民銀行審查批準。在中國人民銀行接管期限屆滿前，商業(yè)銀行合并的，接管中止（商業(yè)銀行法第六十八條）。商業(yè)銀行因合并需要解散的，應當向中國人民銀行提出申請，并附解散的理由和支付存款的本金和利息等債務清償計劃，經(jīng)中國人民銀行批準后解散；商業(yè)銀行解散的，應當依法成立清算組，進行清算，按照清償計劃及時償還存款本金和利息等債務；中國人民銀行監(jiān)督清算過程（商業(yè)銀行法第六十九條）。目前，我國公司法對公司合并的程序和條件作出了相應的規(guī)定，這些規(guī)定適用于商業(yè)銀行的合并，如，公司的合并是公司股東大會行使的一種職權，應由股東大會作出決議（公司法第三十八條、一百零三條、第一百八十二條）；公司的合并須經(jīng)

7、三分之二以上有表決權的股東通過（公司法第三十九條、一百零六條）；董事會有權行使擬定公司合并的方案（公司法第四十六條、一百一十二條）；國有獨資公司（如國有獨資商業(yè)銀行，即中國工商銀行、中國農(nóng)業(yè)銀行、中國銀行、中國建設銀行四家商業(yè)銀行，筆者注）的合并，必須由國家授權的機構(gòu)或者國家授權的部門（中國人民銀行，筆者注）決定（公司法第六十六條）；股份有限公司（股份制商業(yè)銀行，筆者注）合并，必須經(jīng)國務院授權的部門或者省級人民政府批準（公司法第一百八十三條）；公司不得收購本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時除外（公司法第一百四十九條）。公司合并應當依法向登記機關辦理登記

8、；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記（公司法第一百八十八條）。因公司合并需要解散的，可以解散（公司法第一百九十條）。公司法還規(guī)定，公司合并，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日之內(nèi)在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。不清償債務或者不提供擔保的，公司不得合并。公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼（公司法第一百八十四條）。2.規(guī)范商業(yè)銀行合并行

9、為的行政法規(guī)為嚴格規(guī)范商業(yè)銀行合并行為，在我國除法律規(guī)定外，還有國務院根據(jù)商業(yè)銀行合并的需要而制定的許多行政法規(guī)，通過這些行政法規(guī)對商業(yè)銀行的合并行為加以規(guī)范。目前主要有以下幾部：（1）規(guī)范商業(yè)銀行合并程序和實體方面的行政法規(guī)。如我國公司登記管理條例適用于商業(yè)銀行的合并行為。該條例規(guī)定，因合并而存續(xù)的公司，其登記事項發(fā)生變更，應當申請變更登記；因合并而解散的公司，應當申請注銷登記；因合并而新設的公司，應當申請設立登記。公司合并應當自合并決議或者決定作出之日起90日后申請登記，提交合并協(xié)議和合并決議或者決定及公司在報紙上登載公司合并公告至少三次的證明和債務清償或者債務擔保情況的說明。股份有限公司

10、合并，還應當提交國務院授權部門或者省、自治區(qū)、直轄市人民政府的批準文件（第三十四條）。變更登記事項涉及企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照載明事項的，公司登記機關應當換發(fā)營業(yè)執(zhí)照。公司因合并解散，公司清算組織應當自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關申請注銷登記（第三十五條）。我國企業(yè)法人登記管理條例適用于商業(yè)銀行的合并行為。該條例第十九條規(guī)定，企業(yè)法人合并，應在主管部門或?qū)徟鷻C關批準后30日內(nèi)，向登記主管機關申請變更登記、開業(yè)登記或注銷登記。因此，商業(yè)銀行合并，應在中國人民銀行和有關審批機關批準后30日內(nèi)，向工商登記機關申請變更登記、開業(yè)登記或注銷登記。企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權登記管理辦法適用于國有商業(yè)銀行和國家

11、參股的股份制商業(yè)銀行的合并行為。該辦法第八條規(guī)定，企業(yè)合并應當依照本辦法，自變動之日起30日內(nèi)辦理變動產(chǎn)權登記。商業(yè)銀行合并應遵守此規(guī)定。1996年8月國務院關于農(nóng)村金融改革的決定指出，在城鄉(xiāng)一體化程度較高的地區(qū)，已經(jīng)商業(yè)化的農(nóng)村信用社，經(jīng)整頓后組建成農(nóng)村合作銀行。農(nóng)村信用社合并組建農(nóng)村合作銀行后，原農(nóng)村信用社取消法人資格。合并金融機構(gòu)必須經(jīng)中國人民銀行批準。由于我國農(nóng)村信用社存在一定的特殊性，該決定對組建農(nóng)村合作銀行的工作沒有大范圍展開，目前我國只在幾個縣搞農(nóng)村商業(yè)銀行的試點工作，以期取得經(jīng)驗。國務院國有資產(chǎn)評估管理辦法規(guī)定，國有資產(chǎn)占有單位進行兼并，應當進行資產(chǎn)評估。因此，國有商業(yè)銀行和國

12、家參股的商業(yè)銀行進行兼并時，應當進行資產(chǎn)評估，以防止國有資產(chǎn)流失。國務院關于組建城市合作銀行的通知中規(guī)定，城市合作銀行的組建工作應當遵循以下原則：（一）在組建城市合作銀行時，凡不符合中國人民銀行新發(fā)布的城市信用合作社管理辦法規(guī)定的城市行用合作社，都必須加入城市合作銀行。（二）城市合作銀行實行全行統(tǒng)一的財務管理制度。加入城市合作銀行的城市信用社，相應取消獨立法人地位，其債權債務轉(zhuǎn)為城市合作銀行的債權債務。（2）對商業(yè)銀行合并中違法行為的處罰的行政法規(guī)。國務院金融違法行為處罰辦法第五條規(guī)定，未經(jīng)中國人民銀行批準，金融機構(gòu)合并的，給予警告，并處5萬元以上30萬元以下罰款；對該金融機構(gòu)直接負責的高級管

13、理人員，給予撤職直至開除的紀律處分。3.規(guī)范商業(yè)銀行合并的行政規(guī)章為解決商業(yè)銀行的合并中的操作性問題，國務院有關部門，主要是人民銀行，頒布了許多規(guī)范商業(yè)銀行合并的行政規(guī)章，主要行政規(guī)章及有關內(nèi)容如下：城市合作商業(yè)銀行（現(xiàn)已將城市合作銀行改為城市商業(yè)銀行，筆者注）合并，適用商業(yè)銀行法規(guī)定；股東大會對城市商業(yè)銀行合并作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過（中國人民銀行城市合作銀行管理規(guī)定）。金融機構(gòu)合并，應事先報中國人民銀行批準，辦理變更手續(xù)（中國人民銀行金融機構(gòu)管理規(guī)定）。對于支付風險嚴重、資不抵債、拯救無望且資產(chǎn)負債規(guī)模較小的金融機構(gòu)，可允許有關金融機構(gòu)自愿兼并或收購，在沖

14、銷該機構(gòu)股東權益后，由兼并或收購的金融機構(gòu)承擔相應的受法律保護的債權債務。兼并或收購金融機構(gòu)須經(jīng)人民銀行批準（中國人民銀行防范和處置金融機構(gòu)支付風險暫行辦法）。同一商業(yè)銀行分支機構(gòu)合并的，合并前各分支機構(gòu)的債權債務，由合并后的機構(gòu)承擔。對合并前各分支機構(gòu)持有的金融機構(gòu)營業(yè)許可證應由中國人民銀行予以收繳，如中國人民銀行關于落實國有獨資商業(yè)銀行分支機構(gòu)改革方案有關問題的通知中規(guī)定，國有商業(yè)銀行?。ㄗ灾螀^(qū)）分行與所在城市分行合并后，省（自治區(qū)）分行所在城市分行的金融機構(gòu)營業(yè)許可證（本、外幣許可證未合并的含經(jīng)營外匯業(yè)務許可證）由中國人民銀行?。ㄗ灾螀^(qū)）分行代繳；合并后的一級分行金融機構(gòu)營業(yè)許可證繼續(xù)使

15、用原省（自治區(qū)）分行許可證。對因嚴重違法違規(guī)經(jīng)營、內(nèi)部制度不健全或長期經(jīng)營管理不善，被迫合并的金融機構(gòu)的負有個人責任或直接領導責任的金融機構(gòu)高級管理人員，人民銀行可根據(jù)情節(jié)輕重及后果，取消1至10年（包括1年）直至終身的任職資格（中國人民銀行金融機構(gòu)高級管理人員任職資格管理辦法）。境外中資商業(yè)銀行合并，其總管理機構(gòu)應報經(jīng)人民銀行批準后辦理（中國人民銀行關于進一步加強境外中資金融機構(gòu)管理的通知）。 外資商業(yè)銀行管理機構(gòu)合并，需向人民銀行當?shù)胤种C構(gòu)及時報告，公告重大事項后一個工作日內(nèi)報告人民銀行當?shù)胤种C構(gòu)（外資金融機構(gòu)管理條例實施細則）。上市的商業(yè)銀行的合并，應取得中國證券監(jiān)督管理委員會的同意

16、。公司與持有本公司股票的其他公司合并的情況下，經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過，并報國家有關主管部門批準后，可以購回本公司的股票。上市公司的合并由出席股東大會的有表決權的三分之二以上通過。上市公司合并按照下列程序辦理：（一）董事會擬定合并方案；（二）股東大會依照章程規(guī)定作出決議；（三）各方當事人簽訂簽訂合并合同；（四）依法辦理有關審批手續(xù)；（五）處理債權債務等各項合并事項；（六）辦理解散登記或者變更登記（中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司章程指引）。城市商業(yè)銀行在合并過程中，購買方實際支付的價款與被收購企業(yè)凈資產(chǎn)的差額作為商譽的入賬價值，除此外，商譽不得作價入賬。非專利技術的計價應當經(jīng)法定評估機構(gòu)評估確認

17、（國家稅務總局城市商業(yè)銀行財務管理實施辦法）。二、商業(yè)銀行合并的類型及其與商業(yè)銀行股權收購的區(qū)別（一）商業(yè)銀行合并的類型。根據(jù)不同的標準，可將商業(yè)銀行合并作出不同的分類。1.根據(jù)合并后商業(yè)銀行法人資格是否仍然存在，將商業(yè)銀行合并分為吸收合并和新設合并。如根據(jù)公司法第一百八十四條規(guī)定，公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散（用公式可表示為：ABA，AB+=A，筆者注）。兩個以上的公司合并設立一個新公司為新設合并，合并各方解散（用公式可表示為：ABC，ABC）。2.根據(jù)是否是商業(yè)銀行平等自愿合并，將商業(yè)銀行合并分為強制性合并和平等自愿合并。行政

18、強制性的商業(yè)銀行合并，不符民法通則從事民事活動的平等自愿原則，有拉郎配之嫌，嚴格來講，此種合并違反了民法通則規(guī)定的自愿原則，因此是無效的。商業(yè)銀行的貨幣應當是平等自愿的合并，符合民法通則從事民事活動的平等自愿原則。我們常說的商業(yè)銀行合并應為此類。在實踐中還有一種常見的合并方式稱為兼并。在實踐中和理論上，對兼并與合并的關系存有爭議。筆者認為，兼并是合并的一種，我國現(xiàn)行行政法規(guī)對此也有所規(guī)定，如我國全民所有制工業(yè)企業(yè)轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制條例第三十四條規(guī)定，企業(yè)兼并是一種有償?shù)暮喜⑿问健Ｆ髽I(yè)被兼并須經(jīng)政府主管部門批準。被兼并企業(yè)的債權債務由兼并企業(yè)承擔。（二）商業(yè)銀行合并與商業(yè)銀行股權收購的區(qū)別所謂商業(yè)銀行

19、股權收購是指收購者以現(xiàn)金、股票或者其他有價證券為對價，向某商業(yè)銀行的股東收購股份，獲取商業(yè)銀行全部或部分股份，進而取得對某商業(yè)銀行的控制權。其和商業(yè)銀行合并的主要區(qū)別有以下幾點：1.商業(yè)銀行的合并是商業(yè)銀行間的行為，合并的主體是商業(yè)銀行，商業(yè)銀行股權收購是從事收購的商業(yè)銀行與被收購的商業(yè)銀行的股東之間的交易行為，主體是從事收購的商業(yè)銀行與某商業(yè)銀行的股東。2.商業(yè)銀行合并使被吸收的商業(yè)銀行解散，主體資格喪失，新設合并中，合并各方解散，喪失主體資格，其債權債務發(fā)生變化，由存續(xù)的商業(yè)銀行或新設的商業(yè)銀行承繼；商業(yè)銀行股權收購是使某商業(yè)銀行的股東發(fā)生變化，某商業(yè)銀行本身不發(fā)生變化，主體資格繼續(xù)存在，

20、其債權債務不發(fā)生變化。3.商業(yè)銀行合并一般是各方平等自愿，商業(yè)銀行股權收購則不盡然。4.商業(yè)銀行合并，被合并的商業(yè)銀行完全并入存續(xù)的商業(yè)銀行或者新設的商業(yè)銀行，而商業(yè)銀行股權收購則可能收購某商業(yè)銀行股份的全部或部分。5.商業(yè)銀行合并是一種法定合并，要嚴格遵守公司法等法律規(guī)定的程序，如董事會提出合并方案，股東大會特別決議通過，合并各方簽訂合并協(xié)議，實施債權人保護程序，辦理合并登記等，而商業(yè)銀行股權收購則不受此限制。商業(yè)銀行合并與商業(yè)銀行股權收購的區(qū)別，也是商業(yè)銀行合并的法律特征的表現(xiàn)。三、商業(yè)銀行合并中對債權人利益的保護（一）關于對合并的商業(yè)銀行債權人利益的保護范圍。商業(yè)銀行合并使有關物權（如財

21、產(chǎn)所有權、土地使用權）的權利義務主體和債權（如存款合同、貸款合同）的債權債務主體發(fā)生變更，必然影響有關當事人的合法權益。為使有關當事人的合法權益免受侵害，我國法律對在商業(yè)銀行合并的情形下，依法保護其合法權益作了明確規(guī)定。商業(yè)銀行合并后，因合并而消滅的商業(yè)銀行的一切債權債務，依法由合并后的商業(yè)銀行承擔。其他權利義務，如財產(chǎn)所有權、經(jīng)營權、對國家的納稅義務等，當然轉(zhuǎn)移給合并后的商業(yè)銀行。如，早在1989年12月中國人民銀行關于做好撤并金融性公司債權債務工作的意見中就規(guī)定，凡合并的公司（含商業(yè)銀行，筆者注）合并前所簽的各種業(yè)務合同，一律由合并后組成的公司（含商業(yè)銀行，筆者注）繼續(xù)執(zhí)行；凡確定合并的公

22、司（含商業(yè)銀行，筆者注）所吸收的各種存款，發(fā)行的各種債券及其他負債一律由合并后組成的公司（商業(yè)銀行，筆者注）負責按期償還。另外，我國合同法第九十條還規(guī)定，當事人（含商業(yè)銀行，筆者注）訂立合同后合并的，由合并后的法人（含商業(yè)銀行，筆者注）或者其他組織行使合同權利，履行合同義務。中國人民銀行銀行信貸登記咨詢管理辦法（試行）規(guī)定，金融機構(gòu)合并引起的債權債務轉(zhuǎn)移，應由轉(zhuǎn)讓、受讓債權的金融機構(gòu)分別持有關證明文件，報請中國人民銀行在銀行信貸登記系統(tǒng)中作變更處理。綜上可見，對合并的商業(yè)銀行的債權人利益的保護范圍采用了債權人保護程序既適用于解散的商業(yè)銀行，也適用于存續(xù)的商業(yè)銀行，有利于合并的商業(yè)銀行債權人的平

23、等保護（二）關于對合并的商業(yè)銀行的債權人利益保護。我國公司法第一百八十四條規(guī)定，公司應當自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日之內(nèi)在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。不清償債務或者不提供擔保的，公司不得合并。公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。另外，合同法第七十條還規(guī)定，債權人合并沒有通知債務人，致使履行債務發(fā)生困難的，債務人可以中止履行或者將標的物提存。債權人對商業(yè)銀行合并的有權要求商業(yè)銀行在合并前清償債務（如提取存款）或提供相應擔保。由此可

24、見，我國對合并的商業(yè)銀行的債權人利益的保護具有事先防范的性質(zhì)。（三）商業(yè)銀行合并時對債權人的保護程序1.商業(yè)銀行合并時對債權人的告知義務。公司法第一百八十四條規(guī)定（此處從略）、第二百一十七條規(guī)定公司在合并時，不按公司法規(guī)定通知或者公告?zhèn)鶛嗳说模熈钇涓恼?，對公司處以一萬元以上十萬元以下罰款。此外，公司登記管理條例第六十四條規(guī)定，公司在合并時不按規(guī)定通告或者公告?zhèn)鶛嗳说模晒镜怯洐C關責令改正，處以1萬元以上10萬元以下罰款。由此可見，我國對債權人的告知采取公告與個別通知并存的雙重保護，且不但要報紙上公告，而且要公告三次。2.債權人對商業(yè)銀行合并享有異議權。根據(jù)公司法第一百八十四條規(guī)定，商業(yè)銀行

25、合并，其債權人有權提出異議，債權人提出異議的，商業(yè)銀行應進行清償或提供相應的擔保。3.商業(yè)銀行合并時不適當履行債權人保護程序的后果。根據(jù)公司法第一百八十四條規(guī)定，商業(yè)銀行合并時不適當履行債權人保護程序，不清償債務或不提供擔保，其后果是商業(yè)銀行不得合并。四、商業(yè)銀行合并中對股東利益的保護商業(yè)銀行合并中既要保護債權人的利益，也要保護股東的利益，不得以商業(yè)銀行的合并行為而損害其股東的合法權益。我國有關規(guī)章對此作了規(guī)定，如國家經(jīng)濟體制改革委員會、國家計劃委員會、財政部、中國人民銀行等單位發(fā)布的股份制企業(yè)試點辦法中規(guī)定，在企業(yè)兼并中，被兼并企業(yè)的資產(chǎn)所有者可將資產(chǎn)作為股份入股到兼并方企業(yè)中，將兼并方企業(yè)改組為股份制企業(yè)；兼并方企業(yè)也可以通過對其他企業(yè)控股，實現(xiàn)兼并，將被兼并方企業(yè)改組為股份制企業(yè)。商業(yè)銀行合并時可以適用此辦法。中國證監(jiān)會關于執(zhí)行規(guī)范上市公司