關(guān)于設(shè)立山東YS品牌營銷有限公司之發(fā)起人協(xié)議（律師擬定詳細(xì)版）

1、PAGE 關(guān)于設(shè)立山東YS品牌營銷有限公司之發(fā)起人協(xié)議二二年八月 本發(fā)起人協(xié)議（以下簡稱“協(xié)議”）由以下各方于_年_月_日在山東省_市簽署。甲方：_法定代表人：_住所：_乙方：乙方一：_法定代表人：_住所：_乙方二：_法定代表人：_住所：_乙方三：_法定代表人：_住所：_鑒于：1、甲方為一家在山東省_市依法設(shè)立并存續(xù)的有限公司，專注于輪胎安全領(lǐng)域新材料及設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。2、乙方一、乙方二、乙方三（以下簡稱“乙方”）均系中華人民共和國境內(nèi)具有完全民事行為能力的自然人，分別或者共同在汽車后市場及輪胎領(lǐng)域業(yè)務(wù)推廣、運(yùn)營管理方面具有較強(qiáng)的專業(yè)能力和豐富經(jīng)驗(yàn)，并在相關(guān)渠道建設(shè)和資源整合方面具有一

2、定的優(yōu)勢。3、各方一致看好輪胎安全市場，并相互認(rèn)可各自的專業(yè)能力和資源優(yōu)勢，擬共同發(fā)起設(shè)立山東YS品牌營銷有限公司從事輪胎安全材料及設(shè)備銷售業(yè)務(wù)。為規(guī)范山東YS品牌營銷有限公司（以下簡稱“公司”）的設(shè)立行為，明確發(fā)起人各自的權(quán)利和義務(wù)，甲方、乙方（以下簡稱“各方”）本著平等協(xié)商、公平自愿的原則，根據(jù)中華人民共和國公司法等相關(guān)法律，就各方共同出資設(shè)立公司事宜,達(dá)成共識,特訂立如下協(xié)議條款,以資各方共同信守。第一條：公司宗旨與經(jīng)營范圍本公司的中文名稱為：“山東YS品牌營銷有限公司”。本公司的住所為：_本公司的組織形式為：有限責(zé)任公司。本公司的經(jīng)營宗旨為：作為_新材料科技有限公司（即甲方）在山東省_

3、市的銷售子公司，從事甲方品牌宣傳和輪胎安全新材料及設(shè)備的銷售推廣業(yè)務(wù)。本公司的經(jīng)營范圍為：_。第二條:注冊資本及發(fā)起人本公司的注冊資本為160萬元人民幣。各發(fā)起人全部以現(xiàn)金出資。各發(fā)起人出資金額、出資方式及持股情況如下表所示：序號股東姓名出資金額（萬元）出資比例出資方式出資時間1甲方100.0062.50%機(jī)器設(shè)備2乙方一20.0012.50%現(xiàn)金3乙方二20.0012.50%現(xiàn)金4乙方三20.0012.50%現(xiàn)金合 計(jì)160.00100.00%-第三條：合作與分工安排各方合作的基本原則是實(shí)現(xiàn)各方資源的優(yōu)勢互補(bǔ)，即甲方在輪胎安全新材料、設(shè)備研發(fā)生產(chǎn)方面的技術(shù)（產(chǎn)品）優(yōu)勢與乙方的渠道資源優(yōu)勢和業(yè)

4、務(wù)推廣、管理經(jīng)驗(yàn)的互補(bǔ)。因此，為充分實(shí)現(xiàn)各方合作利益的最大化，各方一致同意并確認(rèn)如下合作與分工安排：（1）甲方主要負(fù)責(zé)為公司提供其統(tǒng)一的品牌、產(chǎn)品、市場管理體系和運(yùn)營模式，并提供技術(shù)支持和指導(dǎo)；（2）乙方主要負(fù)責(zé)公司所在_市地區(qū)（區(qū)域）甲方品牌宣傳、產(chǎn)品（服務(wù)）的銷售推廣、渠道建設(shè)、資源整合以及其他運(yùn)營管理工作，包括但不限于業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)招聘、培訓(xùn)、管理、業(yè)績指標(biāo)達(dá)成等市場相關(guān)的業(yè)務(wù)管理工作。第四條：品牌管理特別約定鑒于公司為甲方的銷售子公司，因此，發(fā)起人各方一致同意并確認(rèn)：公司成立后，將嚴(yán)格貫徹執(zhí)行并承諾遵守甲方在戰(zhàn)略規(guī)劃、品牌使用、產(chǎn)品供應(yīng)和市場推廣管理方面的各項(xiàng)規(guī)則，上述規(guī)則包括但不限于本協(xié)議

5、及所有甲方已經(jīng)發(fā)布的或?qū)戆l(fā)布并依法通知公司的各類規(guī)則。甲方可根據(jù)公司及業(yè)務(wù)發(fā)展需要實(shí)時制定、修改上述各類規(guī)則，任何對規(guī)則的制定或修改一經(jīng)通知公司即生效并構(gòu)成協(xié)議各方權(quán)利義務(wù)的補(bǔ)充，并成為本協(xié)議的一部分。如發(fā)起人中的一方不同意相關(guān)變更，須在收到變更通知后的10日內(nèi)以書面方式通知甲方，行使異議股東回購請求權(quán)，甲方可按照公司截至上一年度末凈資產(chǎn)回購異議發(fā)起人（股東）所持有的全部股權(quán)（即股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格=公司截至上一完整會計(jì)年度末的凈資產(chǎn)擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)比例）。第五條：股權(quán)變動及管理股東主動轉(zhuǎn)讓股權(quán)各方一致同意并確認(rèn)：公司設(shè)立之后，任何一方因其個人原因（包括上述異議股東回購情形）擬轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股權(quán)的，股

6、權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的確定依據(jù)為按照公司上一年度經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)，即股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格=公司截至上一完整會計(jì)年度末的凈資產(chǎn)擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)比例。甲方的贖回權(quán)各方一致同意并確認(rèn)：甲方擁有對乙方所持公司股權(quán)的贖回權(quán)，即甲方可基于其發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)規(guī)劃的需要贖回全部或部分乙方所持有的公司股權(quán)，上述股權(quán)贖回價格的確定依據(jù)為按照公司上一年度經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)【1.5】倍，即股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格=公司截至上一完整會計(jì)年度末的凈資產(chǎn)擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)比例1.5。優(yōu)先受讓權(quán)約定各方一致同意并確認(rèn)：部分發(fā)起人（股東）擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)，由甲方優(yōu)先行使優(yōu)先購買權(quán)，其他發(fā)起人放棄優(yōu)先購買權(quán)；甲方行使贖回權(quán)時，其他發(fā)起人放棄優(yōu)先購買權(quán)。第六條：同業(yè)競爭與商業(yè)秘密同業(yè)競爭

7、乙方一致聲明并承諾：在全球范圍內(nèi)，本人不再另行投資、經(jīng)營與公司及甲方業(yè)務(wù)相同、相似或者構(gòu)成利益沖突的相關(guān)業(yè)務(wù)；將不直接或間接從事或參與任何在商業(yè)上對公司構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)及活動。商業(yè)秘密本協(xié)議任何一方對因簽訂和履行本協(xié)議所知悉或獲取的另一方商業(yè)秘密負(fù)有嚴(yán)格保密義務(wù)，不得向非本協(xié)議簽約方的任何主體泄漏相關(guān)的技術(shù)、資料、經(jīng)營性秘密及有損另一方利益的信息（包括但不限于產(chǎn)品、技術(shù)、財(cái)務(wù)狀況、價格、收費(fèi)或與其他經(jīng)營有關(guān)的信息），若因一方泄密而對另一方造成經(jīng)濟(jì)損失，損失方有權(quán)追究泄密方的法律責(zé)任并要求合理的經(jīng)濟(jì)賠償。上述保密義務(wù)在本協(xié)議終止后仍然有效。因?qū)Ψ綍嫱庖约皣倚姓?、司法?qiáng)制行為而披露商業(yè)秘密或該

8、商業(yè)秘密已為公眾所知悉的，披露方不承擔(dān)責(zé)任。第七條：籌備與設(shè)立為確保公司設(shè)立工作的順利進(jìn)行，各方一致同意委托并授權(quán)李文為公司設(shè)立事務(wù)代表，全權(quán)負(fù)責(zé)公司設(shè)立相關(guān)事項(xiàng)，包括但不限于：（1）負(fù)責(zé)組織起草并聯(lián)系發(fā)起人簽署有關(guān)文件；（2）負(fù)責(zé)聯(lián)系發(fā)起人，聽取發(fā)起人關(guān)于董事、監(jiān)事的人選意見，并負(fù)責(zé)提請股東會審議；（3）負(fù)責(zé)起草有限公司章程，并負(fù)責(zé)提請股東會審議；（4）負(fù)責(zé)確定需要提請公司股東會審議的其他設(shè)立相關(guān)事項(xiàng)；（5）開立銀行專用賬戶，具體落實(shí)完成公司設(shè)立申請的各項(xiàng)準(zhǔn)備工作；（6）其他與公司設(shè)立相關(guān)事宜。本公司籌建及設(shè)立費(fèi)用（主要包括中介機(jī)構(gòu)服務(wù)費(fèi)、工商注冊登記費(fèi)及其他有關(guān)費(fèi)用）由公司設(shè)立事務(wù)代表先行

9、墊付，各方同意并確認(rèn)上述籌建費(fèi)用按照如下處理方式：（1）本公司設(shè)立成功的，股東會應(yīng)對公司的籌建及設(shè)立費(fèi)用進(jìn)行審核，審核通過后予以確認(rèn)并計(jì)入公司開辦費(fèi)。（2）在本公司不能成立時，設(shè)立本公司所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用支出按各發(fā)起人的認(rèn)繳出資比例進(jìn)行分?jǐn)?。第七條：公司的股東會、執(zhí)行董事、監(jiān)事股東會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，股東會的職權(quán)依法在本公司章程中作出規(guī)定。發(fā)起人一致同意，在召開首次股東會、選舉公司董事和監(jiān)事后，由公司設(shè)立事務(wù)代表向公司登記機(jī)關(guān)報送公司章程等文件，申請公司登記。本公司設(shè)執(zhí)行董事一名，由乙方或其委派人員擔(dān)任。執(zhí)行董事向股東會負(fù)責(zé)，其職權(quán)由公司章程作出規(guī)定。執(zhí)行董事由股東會選舉產(chǎn)生，每屆任期三年

10、，任期屆滿可連選連任。本公司設(shè)監(jiān)事一人，由甲方委派人員擔(dān)任。監(jiān)事的職權(quán)由公司章程作出規(guī)定。監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生，每屆任期三年，任期屆滿連選可連任。第八條：公司的經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)公司設(shè)總經(jīng)理1名，由執(zhí)行董事聘任，任期三年，可連聘連任?？偨?jīng)理由乙方或其委派人員擔(dān)任。本公司的日常經(jīng)營管理由總經(jīng)理負(fù)責(zé)。本公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)的組成及其職權(quán)在公司章程中規(guī)定。第九條：發(fā)起人的權(quán)利申請?jiān)O(shè)立本公司，隨時了解本公司設(shè)立工作進(jìn)展情況。根據(jù)本協(xié)議確定的持股金額和比例獲得本公司股權(quán)。就公司設(shè)立的有關(guān)事宜進(jìn)行協(xié)商和發(fā)表意見，共同決定公司籌建期間的重大籌建事項(xiàng)。簽署本公司設(shè)立過程中的 HYPERLINK t _blank o 法

11、律 法律文件。審核設(shè)立過程中籌備費(fèi)用的支出。出席本公司股東會，通過公司章程，選舉公司執(zhí)行董事、監(jiān)事，并審議其他需要在股東會上審議通過的事項(xiàng)。推舉本公司的執(zhí)行董事候選人名單，經(jīng)本公司股東會按公司章程的規(guī)定審議通過后選舉產(chǎn)生。提出本公司的監(jiān)事候選人名單，經(jīng)本公司股東會按公司章程的規(guī)定審議通過后選舉產(chǎn)生。在本公司成立后，按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定享有發(fā)起人和股東應(yīng)當(dāng)享有的權(quán)利，包括但不限于：參加或委派代表參加股東會，根據(jù)其所持股權(quán)享有表決權(quán)，按照所持股權(quán)獲得股利或其他形式的利益分配。法律法規(guī)規(guī)定的應(yīng)當(dāng)由發(fā)起人享有的其他權(quán)利。第十條：發(fā)起人的義務(wù)及時提供為設(shè)立本公司所需的全部文件、證明和授權(quán)函件等

12、，并按照政府主管機(jī)關(guān)的規(guī)定和公司設(shè)立需要簽署有關(guān)文件，在各自的權(quán)利義務(wù)范圍內(nèi)為公司的設(shè)立工作提供便利條件。按照法律規(guī)定和本協(xié)議的約定，將認(rèn)繳的股權(quán)出資及時、足額地劃入為設(shè)立本公司所指定的銀行賬戶。發(fā)起人未能按照本協(xié)議約定按時繳納出資的，除向本公司補(bǔ)足其應(yīng)繳付的出資外，還應(yīng)對其未及時出資行為給其他發(fā)起人造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。本公司不能成立時，全體發(fā)起人應(yīng)當(dāng)以各自的出資比例對設(shè)立行為所產(chǎn)生的費(fèi)用和債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，其中，因部分發(fā)起人的過錯導(dǎo)致公司未成立，應(yīng)當(dāng)由過錯發(fā)起人承擔(dān)設(shè)立行為所產(chǎn)生的費(fèi)用和債務(wù)。發(fā)起人因履行公司設(shè)立職責(zé)造成他人損害，本公司未成立的，由全體發(fā)起人承擔(dān)連帶賠償責(zé)任；因部分發(fā)

13、起人的過錯造成他人損害，應(yīng)當(dāng)由過錯發(fā)起人承擔(dān)全部的賠償責(zé)任；因部分發(fā)起人的原因?qū)е缕渌l(fā)起人的利益受損時，該發(fā)起人應(yīng)向其他發(fā)起人承擔(dān)賠償責(zé)任。第十一條：發(fā)起人各方的聲明和保證發(fā)起人各方均具有作為公司發(fā)起人的資格，有權(quán)簽署本協(xié)議，并有能力（資格）完全履行本協(xié)議項(xiàng)下的一切義務(wù)。發(fā)起人各方為設(shè)立本公司提交的各項(xiàng)文件和資料均是真實(shí)、準(zhǔn)確和有效的。發(fā)起人各方?jīng)]有未經(jīng)披露的、涉及任何對履行本協(xié)議構(gòu)成不利影響的已經(jīng)或?qū)⒁l(fā)生或潛在的重大爭議、民事訴訟和刑事訴訟。第十二條：協(xié)議的變更與終止遇有下列情形，則本協(xié)議終止：（1）由于國家政策和法律的重大變化或其他不可抗力致使合作無法繼續(xù)；（2）各方中任何一方違反本協(xié)

14、議的規(guī)定致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的時，另一方有權(quán)依照合同法終止本協(xié)議并要求賠償；（4）經(jīng)各方協(xié)商提前終止本協(xié)議。任何一方擬終止本協(xié)議的，應(yīng)提前十天以書面形式通知對方，各方協(xié)商一致解除協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)就協(xié)議解除后的善后事宜做出妥當(dāng)安排，由于終止協(xié)議而造成的損失由提出方承擔(dān)。第十三條：爭議及解決方式任何一方違反本協(xié)議的有關(guān)條款及其保證與承諾，均構(gòu)成該方的違約行為，須承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任，并向非違約方、本公司賠償由此所造成的損失。若在公司成立后發(fā)起人一方發(fā)現(xiàn)自身的資格不符合法律及政策的有關(guān)規(guī)定而導(dǎo)致不能作為公司的發(fā)起人，則該發(fā)起人有義務(wù)按照公司法等法律法規(guī)及屆時生效的公司章程將其所持本公司的股權(quán)及時轉(zhuǎn)出。本協(xié)議履行過程中，發(fā)起人各方如發(fā)生爭議，應(yīng)盡可能通過協(xié)商途徑解決；如協(xié)商不成，任何一方均可向甲方所在地人民法院提請?jiān)V訟。第十四條：其它本公司的具體管理體制由本公司章程另行予以規(guī)定。未盡事宜，發(fā)起人各方應(yīng)遵循誠實(shí)信用、公平合理的原則協(xié)商簽訂補(bǔ)充協(xié)議，以積極的作為推進(jìn)本公司的設(shè)立工作。本協(xié)議自簽署之日起生效，對于本協(xié)議條款中未涉及部分，須經(jīng)各方協(xié)商一致后，另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。本協(xié)議一式肆份，各方各執(zhí)壹份，每份協(xié)議具有同等的法律效力。（本頁以下無正文）（本頁無正文，為關(guān)于設(shè)立山東YS品牌營銷有限公司之發(fā)起人協(xié)