公司治理（馬連福 第2版） 課后答案及案例分析 第3章

1、關鍵術語解釋股東一一是指向公司出資或者持有公司股份并對公司享有權利和承當義務的人，是公司資本或股份的 所有者。股份是股份資本構(gòu)成的基本單位和最小單位；股份是股東權利與義務的產(chǎn)生根據(jù)和計算 單位；股份通過股票表現(xiàn)其價值，并且可轉(zhuǎn)讓。股權一一即股票持有者所具有的與其擁有的股票比例相應的權益及承當一定責任的權力?？刂茩嘁灰皇侵竿ㄟ^股份持有對某項資源的支配權，并不一定對資產(chǎn)有所有權。表決權一一是指股東基于出資人地位而享有的對股東大會的審議事項作出一定的意思表決的權力。股東大會一一是公司的最高權力機關，它由全體股東組成，對公司重大事項進行決策，有權選任和解 除董事，并對公司的經(jīng)營管理有廣泛的決定權。累計

2、投票制度一一累積投票制指股東大會選舉兩名以上的董事時，股東所持的每一股份擁有與應選董 事總?cè)藬?shù)相等的投票權，股東既可用所有的投票權集中投票選舉一人，也可分散投票選舉數(shù)人，按得 票多少依次決定董事入選的表決權制度。網(wǎng)絡投票制度一一網(wǎng)絡投票制度是指上市公司借助互聯(lián)網(wǎng)召開股東大會，股東可以通過網(wǎng)絡遠程參加 或移動網(wǎng)絡參加股東大會并行使表決權。投資者關系管理一一是指運用財經(jīng)傳播和營銷的原理，通過管理公司同財經(jīng)界和其他各界進行信息溝 通的內(nèi)容和渠道，以實現(xiàn)利益相關者價值最大化并如期獲得投資者的廣泛認同，規(guī)范資本市場運作、 實現(xiàn)外部對公司經(jīng)營約束的激勵機制、實現(xiàn)股東價值最大化和保護投資者利益。思考題解答.

3、股東有哪些權利和義務？答題思路：股權是基于股東出資而享有的權利，主要包括出資轉(zhuǎn)讓權、投資受益權、出席股東會與投票權、 公司經(jīng)營的建議和質(zhì)詢權、選舉權、知情和檢查權、分配剩余財產(chǎn)權、訴權等幾個方面的內(nèi)容。權利與義務總是相對的，股東享有權利，也要承當義務。股東的義務主要包括繳納股款、對公司 承當有限責任這兩個方面的內(nèi)容。.如何設計股份比例？答題思路：(1)一般以出資額為準，這是確定今后行使表決權的基礎。(2)股份比例最好不要均等。在股東意見不一致的情況下，就會面臨困局，如兩個人公司的50：50；三個人公司的33： 33： 34等。在實際運作中，最好有明顯的股份梯次。(3)要有核心股東能夠掌握控制權

4、和話語權。持股比例需要超過2/3。(4)股東之間要資源互補。股東之間的合作不僅是資金的集合，更是股東在資金之外的其他資源 的互補，如技術、運營、品牌、專利、政策等。(5)股東之間要信任。股東之間合作是為了一個目標，是通過契約關系結(jié)合的經(jīng)濟組織，股東之 間要共創(chuàng)、共擔、共享。.所有權與控制權別離后如何進行有效控制？答題思路：(1)分散的所有權和弱控制權：這種組合模式增加了股票流動性和公司被收購的可能性，但公 司可能缺少來自分散股東的監(jiān)管。如何處理股東與管理層之間的委托代理問題是關鍵。(2)分散的所有權和強控制權：這種組合模式是在所有權分散的條件下，采用杠桿控制，即用 少量的股權控制相當大的比例的

5、表決權。(3)集中的所有權和弱控制權：這種組合模式是實行表決權最高限制，即限制單一股東在股東大會上行使投票權的最大比例，或者投資人僅對關系其核心經(jīng)濟利益的少局部特定事項具有一票否決 權。(4)集中的所有權和強控制權：這種組合模式的優(yōu)點是所有權被控股股東掌握，因此容易形成 很強的監(jiān)督激勵。缺點是降低了資產(chǎn)變現(xiàn)能力和增值收購的可能性，以及存在大股東通過關聯(lián)交易等 手段侵占中小股東利益的可能性。.股東大會如何有效運行？答題思路：股東大會是一種定期或臨時舉行的由全體股東出席的會議，是一種非常設的公司的最高權力機 關。(1)定期會議股東大會的定期會議又稱股東大會年會，一般每年召開一次，通常是在每一會計年

6、度終結(jié)后的6 個月內(nèi)召開。召開股東大會年會，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開20日前通知 股東。年度大會內(nèi)容一般包括:選舉董事、變更董事、變更公司章程、宣布股息、討論增加或者減少 公司的資本，審查董事會提出的各項議案等。(2)臨時會議臨時股東大會是指除定期股東大會之外，因臨時急需而召開的股東會議。我國公司法規(guī)定有以下情形之一的，應當在兩個月內(nèi)召開股東大會：董事人數(shù)缺乏本法規(guī)定的人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時；公司為彌補的虧損達股本總額1/3時；持有公司股份10%以上的股東請求時；董事會認為必要時；監(jiān)事會提議召開時。.股東大會的表決機制如何設計？答題思路：股東大會的決議是通過

7、一定的表決制度形成的，因此，某種決議能否獲得通過以及通過的決議是 否科學、正確，關鍵取決于股東大會表決制度的選擇與安排。股東大會的表決制度主要有：.直接表決制度直接投票制度是指當股東行使投票表決權力時，必須將與持股數(shù)目相對應的表決票數(shù)等額地投向 他所同意或否決的議案。.累計投票制度累積投票制指股東大會選舉兩名以上的董事時，股東所持的每一股份擁有與應選董事總?cè)藬?shù)相等 的投票權，股東既可用所有的投票權集中投票選舉一人，也可分散投票選舉數(shù)人，按得票多少依次決 定董事入選的表決權制度。累計投票制度是一種表決權。.網(wǎng)絡投票制度網(wǎng)絡投票制度是指上市公司借助互聯(lián)網(wǎng)召開股東大會，股東可以通過網(wǎng)絡遠程參加或移動

8、網(wǎng)絡參 加股東大會并行使表決權。由于網(wǎng)絡投票制度可以有效地保障中小股東合法權益，降低股東參加股東 大會的時間和金錢本錢，大大提高了中小股東的話語權。.如何做好投資者關系管理？答題思路：主要包括以下內(nèi)容:設定公司形象；開展市場調(diào)查；選擇恰當載體；實施計劃；評估結(jié)果。案例分析思路誰動了我的“燈泡” ？誰動了我的“燈泡” ？雷士照明控制權爭奪始末.吳長江失去控制權的原因何在？分析要點：（1）創(chuàng)業(yè)融資不當失去控制權；（2）忽視債權融資輕易喪失股權；（3）病急亂投 醫(yī)導致引狼入室。.吳長江可以通過哪些方式保持控制權？分析要點：（1）創(chuàng)業(yè)初期，股權應該比擬集中；（2）多用債權融資，慎用股權融資；（3）股 權融資一定要慎重選擇融資對象。.創(chuàng)始人應該如何處理與機構(gòu)投資者的關系？分析要點：（1）創(chuàng)始股東應當合理規(guī)劃融資，選擇合適的投資人，重視控制權對于企業(yè)開展的 影響，并規(guī)范公司治理，遵守“契約”精神；（2）建立創(chuàng)始股東控制權保護制度，引入雙重股 權結(jié)構(gòu)等不失為一種有益的嘗試。.本案例帶給民營企業(yè)創(chuàng)始人哪些經(jīng)驗教訓？分析要點：（1）創(chuàng)始人角色的選擇：作為創(chuàng)始人，在企業(yè)開展到一定階段時，該如何定義自己 的角色，又該如何適當擁有話語權和決策權，對大多數(shù)創(chuàng)業(yè)者和企業(yè)家來說，都拿捏不到位；（2） 創(chuàng)業(yè)