兩個(gè)公司股權(quán)對調(diào)協(xié)議

1、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議甲 方： 賈 身份證號碼： 乙 方： 劉 身份證號碼： 丙 方： 王 身份證號碼： 各方根據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國民法典等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)友好協(xié)商，本著平等互利、誠實(shí)信用的原則，就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成如下協(xié)議內(nèi)容，以資共守。第一條 特別申明本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的目標(biāo)公司為：A公司和B公司。在簽訂本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（以下簡稱“協(xié)議”）之前，各方已按照相關(guān)法律、法規(guī)以及A公司和B公司章程的規(guī)定，就轉(zhuǎn)讓事宜向公司股東履行了書面告知義務(wù)，且符合向現(xiàn)有股東以外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件。第二條 轉(zhuǎn)讓價(jià)格及股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付（一）甲方同意將其合法持有的A公司20%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙方，乙方接受轉(zhuǎn)讓的股權(quán)

2、。雙方確定的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣貳佰萬元（小寫：2000000）（大小寫不一致時(shí)以大寫為準(zhǔn)，下同）；（二）乙方同意將其合法持有的A公司19%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙方，乙方接受轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。雙方確定的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣貳佰萬元（小寫：2000000）（大小寫不一致時(shí)以大寫為準(zhǔn)，下同）；（三）A公司股權(quán)變更后，A公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為：賈持股 %，劉持股 %，王持股 39 %，王成為A公司的新股東。（四）丙方同意將其合法持有的B公司20%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方，甲方接受轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。雙方確定的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣貳佰萬元（小寫：2000000）（大小寫不一致時(shí)以大寫為準(zhǔn)，下同）；（五）丙方同意將其合法持有的B公司19%的股權(quán)轉(zhuǎn)

3、讓給乙方，乙方接受轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。雙方確定的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣貳佰萬元（小寫：2000000）（大小寫不一致時(shí)以大寫為準(zhǔn)，下同）；（六）B公司股權(quán)變更后，B公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為：賈持股 %，劉持股 %，王持股 %，賈和劉成為B公司的新股東。（七）若協(xié)議各方的股權(quán)交易金額可相互抵消的，可不必支付本協(xié)議款項(xiàng)，若不能抵消，應(yīng)支付不足部分。關(guān)于本條具體約定如下： 第三條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓方的承諾轉(zhuǎn)讓方保證向受讓方轉(zhuǎn)讓的股權(quán)擁有完整的所有權(quán)及處分權(quán)，不存在第三方的請求權(quán)；保證所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)未設(shè)置任何質(zhì)押或其他可能的擔(dān)保，不存在任何權(quán)利瑕疵，不受第三人追索；保證轉(zhuǎn)讓股權(quán)不涉及任何爭議和訴訟。第四條 轉(zhuǎn)讓的效力（一）股權(quán)轉(zhuǎn)

4、讓完成后，新股東成為公司的股東，按照中華人民共和國公司法的規(guī)定享有公司相應(yīng)的股權(quán)權(quán)利并履行相應(yīng)義務(wù)；認(rèn)可并履行公司章程的相關(guān)約定。（二）公司增資擴(kuò)股時(shí)，股東已經(jīng)購買的股數(shù)和購買上限都同比例增大。第五條 股份退出以及處置（一）股權(quán)鎖定為保證企業(yè)的穩(wěn)定，A公司和B公司的全體股東一致同意：公司在合格資本市場首次公開發(fā)行股票前或申請股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓前，任何一方未經(jīng)其他股東一致同意的，不得向本協(xié)議外任何人以轉(zhuǎn)讓、贈與、質(zhì)押、信托或其他任何方式，對其所持有的公司股權(quán)進(jìn)行處置或在其上設(shè)置第三人權(quán)利。（二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓 A公司或B公司的任一股東，如確實(shí)需要對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，經(jīng)得其余股東一

5、致同意后，其余股東按所持股權(quán)比例享有優(yōu)先受讓權(quán)；如轉(zhuǎn)讓給第三方的，則第三方對項(xiàng)目的所能給到的支持和貢獻(xiàn)，不能低于轉(zhuǎn)讓方，且需經(jīng)公司同意。 （三）強(qiáng)制退股A公司和B公司除前款所述原因外，若因特殊原因某股東應(yīng)退股，則經(jīng)所占股份一半以上股東聯(lián)名，可要求董事會/執(zhí)行董事召集股東召開臨時(shí)股東會，經(jīng)所占表決權(quán)三分之二以上股東決議通過，決議內(nèi)容所有股東必須遵照執(zhí)行：可因特殊原因要求某位股東退股；同時(shí)應(yīng)就該股東的股金退還及分紅發(fā)放一并進(jìn)行決議。第六條 一致行動人計(jì)劃在A公司和B公司引入其他投資人股東后，為保持公司事務(wù)的穩(wěn)定性，在涉及如下決議事項(xiàng)時(shí)，本協(xié)議的各方應(yīng)作出相同的表決決定：（一）公司發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營方案

6、、投資計(jì)劃；（二）公司財(cái)務(wù)預(yù)決算方案，盈虧分配和彌補(bǔ)方案；（三）修改公司章程，增加或減少公司注冊資本，變更公司組織形式或主營業(yè)務(wù)；（四）制定、批準(zhǔn)或?qū)嵤┤魏喂蓹?quán)激勵(lì)計(jì)劃；（五）董事會規(guī)模的擴(kuò)大或縮小；（六）聘任或解聘公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）公司合并、分立、并購、重組、清算、解散、終止公司經(jīng)營業(yè)務(wù)；（八）其余全體股東認(rèn)為的重要事項(xiàng)。第七條 公司表決權(quán)（一）各股東按照股權(quán)比例行使表決權(quán)，無論公司事務(wù)的大小和大股東的股權(quán)比例，公司大股東 都擁有一票否決權(quán)。（二）新股東進(jìn)入公司后，擔(dān)任 職務(wù)（或者不擔(dān)任職務(wù)），按照所任職的崗位職責(zé)工作并享受相應(yīng)報(bào)酬。關(guān)于本條具體約定如下： 第八條 各方的權(quán)利與義務(wù)轉(zhuǎn)讓方

7、的權(quán)利與義務(wù)1、有權(quán)要求受讓方按照本協(xié)議的約定履行付款義務(wù)；2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效后轉(zhuǎn)讓方及時(shí)應(yīng)變更公司股東名冊。3、保密義務(wù)：本協(xié)議書為公司最高商業(yè)機(jī)密，轉(zhuǎn)讓方未經(jīng)公司同意不得向本協(xié)議各方以外的對象泄露。（二）受讓方的權(quán)利與義務(wù)1、有權(quán)要求轉(zhuǎn)讓方按照本協(xié)議的約定履行相關(guān)義務(wù)；2、按照本協(xié)議的約定向轉(zhuǎn)讓方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。3、受讓方成為公司股東后，按照股權(quán)比例享受公司分紅，承擔(dān)公司虧損。4、保密義務(wù)：本協(xié)議書為公司最高商業(yè)機(jī)密，受讓方未經(jīng)公司同意不得向協(xié)議各方以外的對象泄露。5、競業(yè)限制：新股東成為A公司或者B公司股東后以及不再擔(dān)任股東后的兩年內(nèi)，不得從事與A公司以及B公司相同、相似、相競爭的業(yè)

8、務(wù)。第九條 違約責(zé)任（一）本協(xié)議生效后，任何一方不履行或者不完全履行本協(xié)議約定條款，即構(gòu)成違約。違約方應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)賠償其違約行為給守約方造成的損失，且守約方有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議。（二）受讓方應(yīng)按照本協(xié)議的約定向轉(zhuǎn)讓方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。若受讓方在簽訂本協(xié)議后未按時(shí)足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)，除應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任外，受讓方不擁有公司的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓方的轉(zhuǎn)讓行為無效，受讓方非公司股東。同時(shí)造成轉(zhuǎn)讓方損失的應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任，且應(yīng)限期向轉(zhuǎn)讓方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款。第十條 協(xié)議的變更與解除（一）各方協(xié)商一致，可以變更或解除本協(xié)議。（二）法律、法規(guī)規(guī)定的其他情形。第十一條 有關(guān)費(fèi)用的承擔(dān)在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中發(fā)生的有關(guān)費(fèi)用由各方

9、協(xié)商承擔(dān)。第十二條 爭議解決方式（一）凡履行本協(xié)議所發(fā)生的或者與本協(xié)議相關(guān)的一切爭議，各方首先應(yīng)當(dāng)通過友好協(xié)商的方式解決；如協(xié)商不成，則任意一方均可向合同簽訂地轄區(qū)的人民法院提起訴訟。（二）因維權(quán)所產(chǎn)生的費(fèi)用，由違約方承擔(dān)，包括但不限于：訴訟費(fèi)、律師費(fèi)、差旅費(fèi)等。（三）在解決爭議期間，各方仍應(yīng)繼續(xù)履行未涉爭議的合同條款。第十三條 其他事項(xiàng)（一）協(xié)議經(jīng)各方簽字、蓋章之日起生效。（二）本協(xié)議附件是本協(xié)議不可分割的一部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。（三）本協(xié)議一式三份，甲方執(zhí)兩份，乙方持一份，公司存檔一份。附：1、股東會決議 2、關(guān)于放棄優(yōu)先購買權(quán)的聲明（以下無正文）甲方（簽字）： 乙方（簽字）： 年 月 日