企業(yè)重組相關(guān)稅收政策培訓(xùn)教學(xué)課件(38張)

1、企業(yè)重組相關(guān)稅收政策培訓(xùn)1第1頁，共39頁。企業(yè)重組的稅收框架2第2頁，共39頁。培訓(xùn)內(nèi)容概覽3第3頁，共39頁。企業(yè)所得稅方面財(cái)稅200959號(hào)財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知定義：資產(chǎn)收購，是指一家企業(yè)（以下稱為受讓企業(yè)）購買另一家企業(yè)（以下稱為轉(zhuǎn)讓企業(yè)）實(shí)質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)的交易。受讓企業(yè)支付對價(jià)的形式包括股權(quán)支付、非股權(quán)支付或兩者的組合幾個(gè)基本概念實(shí)質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)，是指企業(yè)用于從事生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)、與產(chǎn)生經(jīng)營收入直接相關(guān)的資產(chǎn)，包括經(jīng)營所用各類資產(chǎn)、企業(yè)擁有的商業(yè)信息和技術(shù)、經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的應(yīng)收款項(xiàng)、投資資產(chǎn)等股權(quán)支付，指企業(yè)重組中購買、換取資產(chǎn)的一方支付的對價(jià)中，以

2、本企業(yè)或其控股企業(yè)的股權(quán)、股份作為支付的形式非股權(quán)支付，是指以本企業(yè)的現(xiàn)金、銀行存款、應(yīng)收款項(xiàng)、本企業(yè)或其控股企業(yè)股權(quán)和股份以外的有價(jià)證券、存貨、固定資產(chǎn)、其他資產(chǎn)以及承擔(dān)債務(wù)等作為支付的形式一、資產(chǎn)收購相關(guān)稅政4第4頁，共39頁。資產(chǎn)收購案例： A企業(yè)是一家大型紡織品生產(chǎn)企業(yè)。為擴(kuò)展生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，A企業(yè)決定收購位于同城的B紡織企業(yè)。2009年5月1日，雙方達(dá)成收購協(xié)議，A企業(yè)僅收購B企業(yè)涉及紡織品生產(chǎn)的所有資產(chǎn)。2009年4月15日，B企業(yè)所有資產(chǎn)評估后的資產(chǎn)總額為1600萬元，原計(jì)稅基礎(chǔ)1470萬元。A企業(yè)支付對價(jià)如下： A企業(yè)將其持有的其全資子公司20%的股權(quán)合計(jì)800萬股，支付給B公司

3、，該項(xiàng)長期股權(quán)投資的公允價(jià)值為1600萬元。假設(shè)A企業(yè)該項(xiàng)資產(chǎn)收購是為了擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營，具有合理的商業(yè)目的，且A企業(yè)承諾收購B企業(yè)紡織品資產(chǎn)后，在連續(xù)12個(gè)月內(nèi)仍用該項(xiàng)資產(chǎn)從事紡織品生產(chǎn)。以上資產(chǎn)收購案例應(yīng)如何進(jìn)行稅務(wù)處理？5第5頁，共39頁。資產(chǎn)收購的一般稅務(wù)處理1.被收購方應(yīng)確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失 2.收購方取得資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)應(yīng)以公允價(jià)值為基礎(chǔ)確定 3.被收購企業(yè)的相關(guān)所得稅事項(xiàng)原則上保持不變在特定條件下，可以選擇特殊性稅務(wù)處理1.轉(zhuǎn)讓企業(yè)取得受讓企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定 2.受讓企業(yè)取得轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定稅收效果：類似會(huì)計(jì)準(zhǔn)則中

4、不具有商業(yè)實(shí)質(zhì)的非貨幣性資產(chǎn)交易，在轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)不確認(rèn)應(yīng)稅所得，遞延納稅效果6第6頁，共39頁?；靖拍睿哼m用特殊性稅務(wù)處理的特定條件（一）具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的（二）被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合本通知規(guī)定的比例（三）企業(yè)重組后的連續(xù)12個(gè)月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動(dòng) （四）重組交易對價(jià)中涉及股權(quán)支付金額符合本通知規(guī)定比例 （五）企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)解讀：條件一是定性要求，條件三、五是對條件一的輔助性規(guī)定 條件二、四是定量要求資產(chǎn)收購，受讓企業(yè)收購的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)

5、的50%(財(cái)稅2014109號(hào))，且受讓企業(yè)在該資產(chǎn)收購發(fā)生時(shí)的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇特殊性稅務(wù)處理思考：為什么需要設(shè)定50%、85%的定量要求？7第7頁，共39頁。穿插其他稅種講解在企業(yè)資產(chǎn)收購的交易中，被收購的資產(chǎn)標(biāo)的既可能是有形動(dòng)產(chǎn)，也有可能是不動(dòng)產(chǎn)，因此也會(huì)涉及到流轉(zhuǎn)稅的應(yīng)稅問題增值稅相關(guān)規(guī)定：國家稅務(wù)總局2011年第13號(hào)公告納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動(dòng)力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個(gè)人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅營業(yè)稅相關(guān)規(guī)定：國家稅務(wù)總局2011年

6、第51號(hào)公告納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、債務(wù)和勞動(dòng)力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個(gè)人的行為，不屬于營業(yè)稅征收范圍，其中涉及的不動(dòng)產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓，不征收營業(yè)稅考慮：1、土地增值稅、契稅如何處理呢？ 2、企業(yè)所得稅 和 流轉(zhuǎn)稅的稅制差異問題8第8頁，共39頁。案例分析：A企業(yè)僅收購B企業(yè)涉及紡織品生產(chǎn)的所有資產(chǎn)。2009年4月15日，B企業(yè)所有資產(chǎn)評估后的資產(chǎn)總額為1600萬元，原計(jì)稅基礎(chǔ)1470萬元。A企業(yè)支付對價(jià)如下： A企業(yè)將其持有的其全資子公司20%的股權(quán)合計(jì)800萬股，支付給B公司，該項(xiàng)長期股權(quán)投資的公允價(jià)值為1600

7、萬元稅務(wù)處理分析：1、資產(chǎn)收購比例：1600 萬元1600萬元=100% 50%2、股權(quán)支付比例：1600萬元1600萬元=100% 85% 符合特殊性稅務(wù)處理的比例要求。3、A公司取得紡織資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)：1470萬元4、B公司取得子公司股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)：1470萬元9第9頁，共39頁。企業(yè)所得稅方面財(cái)稅200959號(hào)財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知定義：股權(quán)收購，是指一家企業(yè)（以下稱為收購企業(yè)）購買另一家企業(yè)（以下稱為被收購企業(yè)）的股權(quán)，以實(shí)現(xiàn)對被收購企業(yè)控制的交易。收購企業(yè)支付對價(jià)的形式包括股權(quán)支付、非股權(quán)支付或兩者的組合注意：由于股權(quán)收購的對價(jià)支付形式包括股

8、權(quán)支付，即本企業(yè)或控股公司的股權(quán)，因此其衍生的收購形式也較為多樣和復(fù)雜二、股權(quán)收購相關(guān)稅政10第10頁，共39頁。股權(quán)收購案例案例一（非股權(quán)支付收購）：A企業(yè)以一套設(shè)備生產(chǎn)線作為對價(jià)（公允價(jià)200萬，計(jì)稅基礎(chǔ)100萬），向B公司注資，占其60%的股份案例二（股權(quán)支付收購）：A企業(yè)以全資子公司股權(quán)作為對價(jià)（公允價(jià)200萬，計(jì)稅基礎(chǔ)100萬），向B公司股東收購其持有的B公司60%股份（公允價(jià)200萬，計(jì)稅基礎(chǔ)100萬）以上股權(quán)收購案例應(yīng)如何進(jìn)行稅務(wù)處理？11第11頁，共39頁。股權(quán)收購的一般性稅務(wù)處理1.被收購方應(yīng)確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得或損失 2.收購方取得股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)應(yīng)以公允價(jià)值為基礎(chǔ)確定 3.被收

9、購企業(yè)的相關(guān)所得稅事項(xiàng)原則上保持不變在特定條件下，可以選擇特殊性稅務(wù)處理1.被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定 2.收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定 3.收購企業(yè)、被收購企業(yè)的原有各項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)和其他相關(guān)所得稅事項(xiàng)保持不變遞延納稅效果12第12頁，共39頁。適用特殊性稅務(wù)處理的條件除了具有合理商業(yè)目的等要求以外，對于股權(quán)收購交易環(huán)節(jié)的定性要求：股權(quán)收購，收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的50%（財(cái)稅2014109號(hào)），且收購企業(yè)在該股權(quán)收購發(fā)生時(shí)的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%13第13頁

10、，共39頁。案例分析案例一： （非股權(quán)支付收購）： A企業(yè)以一套設(shè)備生產(chǎn)線作為對價(jià)（公允價(jià)200萬，計(jì)稅基礎(chǔ)100萬），向B公司注資，占其60%的股份雖然A企業(yè)收購B公司全部股權(quán)比例達(dá)60% 50%，但其對價(jià)為固定資產(chǎn)，并非股權(quán)，因此需要適用一般性稅務(wù)處理B公司取得A生產(chǎn)線的計(jì)稅基礎(chǔ)200萬元A公司確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得：200萬-100萬=100萬元A公司取得B公司股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)為200萬元14第14頁，共39頁。穿插講解以上處理為財(cái)稅（2009）59號(hào)的規(guī)定，然而財(cái)稅（2014）116號(hào)文件，對案例一的非貨幣資產(chǎn)投資產(chǎn)生的所得，允許分5年納稅原文：居民企業(yè)以非貨幣性資產(chǎn)對外投資確認(rèn)的非貨幣性資產(chǎn)

11、轉(zhuǎn)讓所得，可在不超過5年期限內(nèi)，分期均勻計(jì)入相應(yīng)年度的應(yīng)納稅所得額，按規(guī)定計(jì)算繳納企業(yè)所得稅注意：本通知所稱非貨幣性資產(chǎn)投資，限于以非貨幣性資產(chǎn)出資設(shè)立新的居民企業(yè)，或?qū)⒎秦泿判再Y產(chǎn)注入現(xiàn)存的居民企業(yè)（即向股東購買方式不能適用）案例一：A公司確認(rèn)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得100萬，可以分5年納稅 但是，A公司取得的B公司股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)為100萬，每年逐步增加20萬，直至200萬元15第15頁，共39頁。案例分析案例二（股權(quán)支付收購）：A企業(yè)以全資子公司股權(quán)作為對價(jià)（公允價(jià)200萬，計(jì)稅基礎(chǔ)100萬），向B公司股東收購其持有的B公司60%股份（公允價(jià)200萬，計(jì)稅基礎(chǔ)100萬）A企業(yè)收購B公司股權(quán)比例為60

12、%50%A企業(yè)支付的對價(jià)中，股權(quán)部分占比為100% 85%符合特殊性稅務(wù)處理的條件B公司股東不必確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，但其取得的A企業(yè)全資子公司的計(jì)稅基礎(chǔ)為100萬A企業(yè)取得B公司60%股份的計(jì)稅基礎(chǔ)為100萬16第16頁，共39頁。企業(yè)所得稅方面財(cái)稅（2009）59號(hào)文定義合并，是指一家或多家企業(yè)（以下稱為被合并企業(yè)）將其全部資產(chǎn)和負(fù)債轉(zhuǎn)讓給另一家現(xiàn)存或新設(shè)企業(yè)（以下稱為合并企業(yè)），被合并企業(yè)股東換取合并企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)支付，實(shí)現(xiàn)兩個(gè)或兩個(gè)以上企業(yè)的依法合并注意：1、合并交易中，轉(zhuǎn)讓方是被合并企業(yè)的股東2、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的是被合并企業(yè)的全部資產(chǎn)和負(fù)債，其實(shí)質(zhì)是凈資產(chǎn)3、合并完成后，被合并企業(yè)需要辦理注

13、銷手續(xù)三、企業(yè)合并相關(guān)稅政17第17頁，共39頁。案例一：A公司、B公司均為甲企業(yè)的全資子公司，為節(jié)約管理成本，整合運(yùn)營資源，甲公司決定將由A公司吸收合并B公司，實(shí)現(xiàn)兩家公司的合并甲企業(yè)A公司B公司甲企業(yè)A公司（合并后）案例二：A公司為甲企業(yè)的全資子公司，B公司為乙企業(yè)的全資子公司，為擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，A公司決定吸收合并B公司，為此向其股東乙企業(yè)支付1000萬元，實(shí)現(xiàn)兩家公司的合并甲企業(yè)A公司乙企業(yè)B公司甲企業(yè)A公司（合并后）乙企業(yè)18第18頁，共39頁。企業(yè)合并的一般性稅務(wù)處理1.合并企業(yè)應(yīng)按公允價(jià)值確定接受被合并企業(yè)各項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ) 2.被合并企業(yè)及其股東都應(yīng)按清算進(jìn)行所得稅處理3.被

14、合并企業(yè)的虧損不得在合并企業(yè)結(jié)轉(zhuǎn)彌補(bǔ)特定條件下，可以適用特殊性稅務(wù)處理1.合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被合并企業(yè)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定2.被合并企業(yè)合并前的相關(guān)所得稅事項(xiàng)由合并企業(yè)承繼 3.可由合并企業(yè)彌補(bǔ)的被合并企業(yè)虧損的限額=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價(jià)值截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率 4.被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以其原持有的被合并企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)確定注意：企業(yè)合并的特殊性稅務(wù)處理除了具有遞延納稅的效果，而且被合并企業(yè)的相關(guān)事項(xiàng)（虧損、優(yōu)惠、資產(chǎn)扣除等）均可由合并企業(yè)繼承19第19頁，共39頁。企業(yè)合并適用特殊性稅務(wù)處理的條件除了需要具有合

15、理商業(yè)目的等要求，還要符合以下規(guī)定企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時(shí)取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價(jià)的企業(yè)合并甲企業(yè)A公司B公司甲企業(yè)A公司（合并后）對同一控制的理解：1、參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制，且該控制并非暫時(shí)性的（12個(gè)月）2、對參與合并企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營政策擁有決定控制權(quán)的投資者群體20第20頁，共39頁。案例分析案例二：A公司為甲企業(yè)的全資子公司，B公司為乙企業(yè)的全資子公司，為擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，A公司決定吸收合并B公司，為此向其股東乙企業(yè)支付1000萬元，實(shí)現(xiàn)兩家公司的合并甲企業(yè)A公司乙企業(yè)B公司甲企業(yè)A公司（合并后）乙企

16、業(yè)分析：1、A、B公司不屬于同一控制下不需要支付對價(jià)的合并，而A公司合并支付對價(jià)全部為現(xiàn)金，因此不符合特殊性稅務(wù)處理的條件2、B公司對轉(zhuǎn)讓的全部資產(chǎn)、負(fù)債按照清算進(jìn)行處理3、乙企業(yè)受到的1000萬對價(jià)，也按照清算所得進(jìn)行處理21第21頁，共39頁。其他稅種的穿插講解1、流轉(zhuǎn)稅：根據(jù)總局2011年第13號(hào)公告、總局2011年第51號(hào)公告，納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、債務(wù)和勞動(dòng)力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個(gè)人的行為，不征增值稅和營業(yè)稅2、土地增值稅：財(cái)稅字199548號(hào)“在企業(yè)兼并中，對被兼并企業(yè)將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓到兼并企業(yè)中的，暫免征

17、收土地增值稅”3、契稅：財(cái)稅20124號(hào)“兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司，依據(jù)法律規(guī)定、合同約定，合并為一個(gè)公司，且原投資主體存續(xù)的，對其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅”(失效)4、印花稅：財(cái)稅2003183號(hào)“以合并或分立方式成立的新企業(yè)，其新啟用的資金賬簿記載的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規(guī)定貼花”22第22頁，共39頁。企業(yè)所得稅方面定義：財(cái)稅200959號(hào)“一家企業(yè)（以下稱為被分立企業(yè)）將部分或全部資產(chǎn)分離轉(zhuǎn)讓給現(xiàn)存或新設(shè)的企業(yè)（以下稱為分立企業(yè)），被分立企業(yè)股東換取分立企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)支付，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的依法分立”注意：1、轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的是

18、被分立企業(yè)2、取得對價(jià)支付的是被分立企業(yè)的股東四、企業(yè)分立相關(guān)稅政23第23頁，共39頁。企業(yè)分立案例A公司是甲企業(yè)的全資子公司，為了剝離不良資產(chǎn)，整合優(yōu)質(zhì)資源，甲企業(yè)將A公司中的部分資產(chǎn)和債務(wù)剝離，成立了B公司，B公司的股東仍然是甲企業(yè)甲企業(yè)A公司甲企業(yè)A公司（分立后）B公司24第24頁，共39頁。企業(yè)分立的一般性稅務(wù)處理1.被分立企業(yè)對分立出去資產(chǎn)應(yīng)按公允價(jià)值確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失 2.分立企業(yè)應(yīng)按公允價(jià)值確認(rèn)接受資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)3.被分立企業(yè)繼續(xù)存在時(shí)，其股東取得的對價(jià)應(yīng)視同被分立企業(yè)分配進(jìn)行處理 4.被分立企業(yè)不再繼續(xù)存在時(shí)，被分立企業(yè)及其股東都應(yīng)按清算進(jìn)行所得稅處理 5.企業(yè)分立相關(guān)企

19、業(yè)的虧損不得相互結(jié)轉(zhuǎn)彌補(bǔ)特定條件下，企業(yè)分立可以適用特殊性稅務(wù)處理1.分立企業(yè)接受被分立企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被分立企業(yè)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定 2.被分立企業(yè)已分立出去資產(chǎn)相應(yīng)的所得稅事項(xiàng)由分立企業(yè)承繼3.被分立企業(yè)未超過法定彌補(bǔ)期限的虧損額可按分立資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的比例進(jìn)行分配，由分立企業(yè)繼續(xù)彌補(bǔ) 4.被分立企業(yè)的股東取得分立企業(yè)的股權(quán)（以下簡稱“新股”），如需部分或全部放棄原持有的被分立企業(yè)的股權(quán)（以下簡稱“舊股”），“新股”的計(jì)稅基礎(chǔ)應(yīng)以放棄“舊股”的計(jì)稅基礎(chǔ)確定。如不需放棄“舊股”，則其取得“新股”的計(jì)稅基礎(chǔ)可從以下兩種方法中選擇確定：直接將“新股”的計(jì)稅基礎(chǔ)確定為零；或者以被分立企業(yè)

20、分立出去的凈資產(chǎn)占被分立企業(yè)全部凈資產(chǎn)的比例先調(diào)減原持有的“舊股”的計(jì)稅基礎(chǔ)，再將調(diào)減的計(jì)稅基礎(chǔ)平均分配到“新股”上25第25頁，共39頁。適用特殊性稅務(wù)處理的條件被分立企業(yè)所有股東按原持股比例取得分立企業(yè)的股權(quán)，分立企業(yè)和被分立企業(yè)均不改變原來的實(shí)質(zhì)經(jīng)營活動(dòng)，且被分立企業(yè)股東在該企業(yè)分立發(fā)生時(shí)取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%甲（投資者群體）A公司甲（投資者群體）A公司（分立后）B公司情況一：A公司的部分小股東不同意分立方案，經(jīng)股東會(huì)議表決，20%小股東在A公司分立后取得現(xiàn)金支付放棄股份，余下的股東成為A、B公司的持股人情況二：所有股東均通過分立方案，按原持股比例取得B公司的股權(quán)

21、26第26頁，共39頁。情況一：A公司的部分小股東不同意分立方案，經(jīng)股東會(huì)議表決，20%小股東在A公司分立后取得現(xiàn)金支付放棄股份，余下的股東成為A、B公司的持股人稅務(wù)處理分析：由于股東取得的股權(quán)支付比例小于85%，不符合特殊性稅務(wù)處理?xiàng)l件，應(yīng)適用一般性稅務(wù)處理A公司對分離的資產(chǎn)按照公允價(jià)值計(jì)算應(yīng)稅所得B公司取得的資產(chǎn)按照公允價(jià)值作為計(jì)稅基礎(chǔ)小股東獲取的現(xiàn)金，以及剩余股東取得的B公司股權(quán)（公允價(jià)值），按照分配進(jìn)行處理A公司原有的所得稅虧損不得結(jié)轉(zhuǎn)至B公司彌補(bǔ)甲（投資者群體）A公司甲（投資者群體）A公司（分立后）B公司27第27頁，共39頁。情況二：所有股東均通過分立方案，按原持股比例取得B公司的

22、股權(quán)稅務(wù)處理分析：符合特殊性稅務(wù)處理?xiàng)l件A公司對分離的資產(chǎn)不必確認(rèn)應(yīng)稅所得B公司取得的資產(chǎn)按照原A公司的計(jì)稅基礎(chǔ)確認(rèn)股東取得的B公司股權(quán)可以選擇：1、計(jì)稅基礎(chǔ)為0；2、以B公司凈資產(chǎn)占原A公司凈資產(chǎn)比例分?jǐn)侫公司股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)A公司的所得稅虧損可以按照資產(chǎn)比例結(jié)轉(zhuǎn)至B公司彌補(bǔ)甲（投資者群體）A公司甲（投資者群體）A公司（分立后）B公司問題：特殊性稅務(wù)處理一定優(yōu)于一般性稅務(wù)處理嗎？28第28頁，共39頁。其他稅種穿插講解1、流轉(zhuǎn)稅：根據(jù)總局2011年第13號(hào)公告、總局2011年第51號(hào)公告，納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、債務(wù)

23、和勞動(dòng)力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個(gè)人的行為，不征增值稅和營業(yè)稅2、土地增值稅：財(cái)稅字199548號(hào)“在企業(yè)兼并中，對被兼并企業(yè)將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓到兼并企業(yè)中的，暫免征收土地增值稅”（可以依據(jù)該條款暫免土增稅嗎？）3、契稅：財(cái)稅20124號(hào)“公司依照法律規(guī)定、合同約定分設(shè)為兩個(gè)或兩個(gè)以上與原公司投資主體相同的公司，對派生方、新設(shè)方承受原企業(yè)土地、房屋權(quán)屬，免征契稅”4、印花稅：財(cái)稅2003183號(hào)“以合并或分立方式成立的新企業(yè)，其新啟用的資金賬簿記載的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規(guī)定貼花”29第29頁，共39頁。資產(chǎn)劃撥，在企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)中并不鮮見，特別是在國有企業(yè)

24、集團(tuán)中，更為頻繁然而，對于資產(chǎn)劃撥如何定性和定義，無論在民法范疇，抑或是稅法、會(huì)計(jì)準(zhǔn)則中，均未提及個(gè)人意見，根據(jù)情況不同，資產(chǎn)劃撥的性質(zhì)可分為以下幾種情況：1、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓（無對價(jià)）2、無償贈(zèng)送3、投資4、分配五、資產(chǎn)劃撥相關(guān)稅政30第30頁，共39頁。雖然對資產(chǎn)劃撥的性質(zhì)仍不明確，尚存爭議，但是對于發(fā)生資產(chǎn)劃撥行為應(yīng)如何處理，稅法上已有明確規(guī)定：企業(yè)所得稅方面：企業(yè)接收股東劃入資產(chǎn)的企業(yè)所得稅處理（國家稅務(wù)總局公告2014年第29號(hào)）1、企業(yè)接收股東劃入資產(chǎn)（包括股東贈(zèng)予資產(chǎn)、上市公司在股權(quán)分置改革過程中接收原非流通股股東和新非流通股股東贈(zèng)予的資產(chǎn)、股東放棄本企業(yè)的股權(quán)，下同），凡合同、協(xié)議約定

25、作為資本金（包括資本公積）且在會(huì)計(jì)上已做實(shí)際處理的，不計(jì)入企業(yè)的收入總額，企業(yè)應(yīng)按公允價(jià)值確定該項(xiàng)資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)2、企業(yè)接收股東劃入資產(chǎn)，凡作為收入處理的，應(yīng)按公允價(jià)值計(jì)入收入總額，計(jì)算繳納企業(yè)所得稅，同時(shí)按公允價(jià)值確定該項(xiàng)資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)31第31頁，共39頁。解讀：1、注意資產(chǎn)劃撥方向，只有股東對子公司劃撥資產(chǎn)，才能夠適用29號(hào)公告的規(guī)定2、需要在合同和協(xié)議中明確約定作為資本金，并會(huì)計(jì)上進(jìn)行處理，資產(chǎn)劃入方才能夠不做收入 借：資產(chǎn)類科目 貸：資本公積3、29號(hào)公告并未明確資產(chǎn)劃出方如何進(jìn)行稅務(wù)處理，容易引發(fā)爭議 如作為無償贈(zèng)送，則劃出方不能在稅前扣除資產(chǎn)的成本 如作為投資，則劃出方應(yīng)確認(rèn)長期

26、股權(quán)投資成本，以后扣除 個(gè)人意見，至少應(yīng)遵循對稱性原則，一方確認(rèn)收入，另一方則能夠扣除32第32頁，共39頁。企業(yè)重組的利好（財(cái)稅2014109號(hào)）關(guān)于股權(quán)、資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)對100%直接控制的居民企業(yè)之間，以及受同一或相同多家居民企業(yè)100%直接控制的居民企業(yè)之間按賬面凈值劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)，凡具有合理商業(yè)目的、不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)后連續(xù)12個(gè)月內(nèi)不改變被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)原來實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動(dòng)，且劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均未在會(huì)計(jì)上確認(rèn)損益的，可以選擇按以下規(guī)定進(jìn)行特殊性稅務(wù)處理：1、劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均不確認(rèn)所得2、劃入方企業(yè)取得被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被劃轉(zhuǎn)股權(quán)

27、或資產(chǎn)的原賬面凈值確定3、劃入方企業(yè)取得的被劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)，應(yīng)按其原賬面凈值計(jì)算折舊扣除遞延納稅效果33第33頁，共39頁。母公司子公司劃轉(zhuǎn)劃轉(zhuǎn)母公司子公司子公司劃轉(zhuǎn)劃轉(zhuǎn)以上情況均可以適用109號(hào)文34第34頁，共39頁。母公司孫公司子公司劃轉(zhuǎn)劃轉(zhuǎn)以上情況可以適用109號(hào)文件嗎？35第35頁，共39頁。解讀：1、對比29號(hào)公告，109號(hào)公告，對于子公司接收100%控股的股東劃入資產(chǎn)，可以選擇公允價(jià)值作為計(jì)稅基礎(chǔ)或原賬面價(jià)值作為計(jì)稅基礎(chǔ)例：子公司A接收母公司B劃入固定資產(chǎn)（公允價(jià)200萬，計(jì)稅基礎(chǔ)100萬），A既可以選擇按200萬折舊扣除（B需要確認(rèn)視同銷售所得100萬），A也可以按100萬折舊扣除（

28、B則不需要確認(rèn)所得）2、 109號(hào)公告中措辭“劃入方企業(yè)取得的被劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)，應(yīng)按其原賬面凈值計(jì)算折舊扣除”，有問題例：子公司A接收母公司B劃入固定資產(chǎn)（賬面凈值200萬，計(jì)稅基礎(chǔ)100萬），A應(yīng)按多少金額計(jì)算折舊扣除？3、對于母子、兄弟公司之間劃撥資產(chǎn)，劃出方如何進(jìn)行賬務(wù)和稅務(wù)處理，文件并未明確，“無償贈(zèng)送”PK“投資+分配”36第36頁，共39頁。其他稅種的穿插講解1、契稅：財(cái)稅20124號(hào)“同一投資主體內(nèi)部所屬企業(yè)之間土地、房屋權(quán)屬的劃轉(zhuǎn)，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設(shè)立的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、一人有限公司之間土地、房屋權(quán)屬的劃轉(zhuǎn)，免征契稅”2、增值稅：無

29、償劃轉(zhuǎn)有形動(dòng)產(chǎn)，會(huì)被認(rèn)定為無償贈(zèng)送行為，繳納增值稅3、營業(yè)稅：無償劃轉(zhuǎn)不動(dòng)產(chǎn)，會(huì)被認(rèn)定為無償贈(zèng)送行為，繳納營業(yè)稅4、土地增值稅：不屬于繼承和公益性贈(zèng)與，應(yīng)繳納土地增值稅37第37頁，共39頁。Thank You !歡迎批評指正！38第38頁，共39頁。1、不是井里沒有水，而是你挖的不夠深。不是成功來得慢，而是你努力的不夠多。2、孤單一人的時(shí)間使自己變得優(yōu)秀，給來的人一個(gè)驚喜，也給自己一個(gè)好的交代。3、命運(yùn)給你一個(gè)比別人低的起點(diǎn)是想告訴你，讓你用你的一生去奮斗出一個(gè)絕地反擊的故事，所以有什么理由不努力!4、心中沒有過分的貪求，自然苦就少?？诶锊徽f多余的話，自然禍就少。腹內(nèi)的食物能減少，自然病就少。思緒中沒有過分欲，自然憂就少。大悲是無淚的，同樣大悟無言。緣來盡量要惜，緣盡就放。人生本來就空，對人家笑笑，對自己笑笑，笑著看天下，看日出日落，花謝花開，豈不自在，哪里來的塵埃!5、心情就像衣服，臟了就拿去洗洗，曬曬，陽光自然就會(huì)蔓延開來。陽光