《公司法》之股份有限公司相關規(guī)定解析課件

1、公司法第1頁，共45頁。關于有限責任公司股東會、董事會、監(jiān)事會職權，下列說法錯誤的是（）A股東會會議作出公司章程的決議，必須經出席會議的2/3以上的股東通過B監(jiān)事會作出決議，應當由1/3以上監(jiān)事通過C股東會議由股東按照出資比例行使表決權D董事會決議表決實行一人一票制參考答案：B監(jiān)事會議半數(shù)以上通過第2頁，共45頁。有限責任公司和股份有限公司最主要的區(qū)別是（）A公司的注冊資本B公司是否具有法人資格C股東享有的權力D公司是否發(fā)行股份參考答案：D第3頁，共45頁。下列不屬于有限責任公司股東會職權的是（）A決定監(jiān)事的報酬事項B公司章程的修改C對發(fā)行公司債券作出決議D制定公司的基本管理制度參考答案：D第

2、4頁，共45頁。有限責任公司的決策機構是（）A董事會B股東會C理事會D監(jiān)事會參考答案：A第5頁，共45頁。股東大會一般每（）定期召開一次A 兩年B 一年C 半年D 一月參考答案：B第6頁，共45頁。公司法之股份有限公司的相關規(guī)定教學目的：掌握股份有限公司的設立方式與程序；熟悉股份有限公司的組織機構；熟悉股份有限公司的股份發(fā)行；熟悉股份有限公司股份轉讓的相關規(guī)定及對上市公司組織機構的特別規(guī)定。 第7頁，共45頁。股份有限公司的設立（掌握）第七十六條 設立股份有限公司，應當具備下列條件：發(fā)起人符合法定人數(shù)；有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認購的股本總額或者募集的實收股本總額；股份發(fā)行、籌辦事項符合法

3、律規(guī)定；發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設立的經創(chuàng)立大會通過；有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構；有公司住所。設立股份有限公司，應當哪些具備下列條件呢？股份有限公司的設立的方式有哪些？第七十八條 設立股份有限公司，應當有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內有住所。(1) 股份有限公司采取發(fā)起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發(fā)起人認購的股本總額。在發(fā)起人認購的股份繳足前，不得向他人募集股份。(2)股份有限公司采取募集方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。發(fā)起人向社會公開募集股份，應當由依法設立的證券公司承銷，簽訂承銷協(xié)議。

4、應當同銀行簽訂代收股款協(xié)議。代收股款的銀行應當按照協(xié)議代收和保存股款，向繳納股款的認股人出具收款單據，并負有向有關部門出具收款證明的義務。第八十一條 股份有限公司章程應當載明下列事項：公司名稱和住所；公司經營范圍；公司設立方式；公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本；發(fā)起人的姓名或者名稱、認購的股份數(shù)、出資方式和出資時間；董事會的組成、職權和議事規(guī)則；公司法定代表人；監(jiān)事會的組成、職權和議事規(guī)則；公司利潤分配辦法；公司的解散事由與清算辦法；公司的通知和公告辦法；股東大會會議認為需要規(guī)定的其他事項。第8頁，共45頁?！驹O立的程序】1、發(fā)起設立2、募集設立股東認足出資選舉兩會（董事會、監(jiān)事會）董事會申請

5、設立設立登記繳足股款驗資及召開創(chuàng)立大會董事會申請設立設立登記股份有限公司的設立（掌握）第9頁，共45頁。股份有限公司募集設立的程序（熟悉）1、繳足股款：以募集設立方式設立股份有限公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五；2、驗資及召開創(chuàng)立大會：自股款繳足之日起三十日內主持召開公司創(chuàng)立大會。創(chuàng)立大會由發(fā)起人、認股人組成。發(fā)起人在三十日內未召開創(chuàng)立大會的，認股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。發(fā)起人應當在創(chuàng)立大會召開十五日前將會議日期通知各認股人或者予以公告。創(chuàng)立大會應有代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認股人出席，方可舉行。3、申請設立：董事會應于創(chuàng)立大會結束

6、后三十日內，向公司登記機關報送下列文件，申請設立登記：4、設立登記：股份有限公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應當補繳；其他發(fā)起人承擔連帶責任。創(chuàng)立大會職權審議發(fā)起人關于公司籌辦情況的報告；通過公司章程；選舉董事會成員；選舉監(jiān)事會成員；對公司的設立費用進行審核；對發(fā)起人用于抵作股款的財產的作價進行審核；發(fā)生不可抗力或者經營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設立的，可以作出不設立公司的決議。創(chuàng)立大會對前款所列事項作出決議，必須經出席會議的認股人所持表決權過半數(shù)通過。設立登記材料公司登記申請書；創(chuàng)立大會的會議記錄；公司章程；驗資證明；法定代表人、董事、監(jiān)事的任職文件及其身份證明；發(fā)起人的

7、法人資格證明或者自然人身份證明；公司住所證明。以募集方式設立股份有限公司公開發(fā)行股票的，還應當向公司登記機關報送國務院證券監(jiān)督管理機構的核準文件。發(fā)起人責任公司不能成立時，對設立行為所產生的債務和費用負連帶責任；公司不能成立時，對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任；在公司設立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應當對公司承擔賠償責任。第10頁，共45頁。 案例分析：2003年4月1日，A煤炭有限責任公司、B手工藝品進出口有限責任公司、C商廈、D食品進出口有限責任公司、E冷凍機械有限責任公司、F建筑材料有限責任公司六家公司商議成立一家股份有限責任公司。其中

8、A煤炭有限責任公司與B手工藝品進出口有限責任公司是中國公司。C商廈與D食品進出口有限責任公司是中外合資公司。E冷凍機械有限責任公司與F建筑材料有限責任公司是外國公司。他們計劃采用募集設立的方式成立公司?？傎Y本額為1200萬發(fā)起人認購500萬元，其他700萬元公開向社會募集。在此期間，發(fā)起人成立了籌備委員會，向G有限責任公司租賃了辦公樓，委托G有限責任公司購買了辦公家具。六家公司首先起草了公司章程、招股說明書募集相應股份后，召開創(chuàng)立大會。但是，在大會上，卻決議公司不成立。根據上述案情回答下列問題：（1）認購與募集資金是否合法？為什么？（2）因租賃辦公樓，購買辦公家具欠G有限責任公司150萬元，如

9、何處理？已經募集到的700萬元如何處理？公司設立過程中，還發(fā)生了14000元的費用，如何處理？向銀行借的5萬元借款，如何處理？（3）這六家發(fā)起人的身份是否合法？第11頁，共45頁。分析：（1）認購與募集資金是合法的。 新公司法第84條規(guī)定：“以募集設立方式設立股份有限公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五；但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定?！痹谶@個案例中，公司的股份總數(shù)是1200萬元，發(fā)起人已經認購了500萬元，超過了35%，是符合法律規(guī)定的。 （2）公司在依法設立登記之前，不具有法人資格，沒有相應的權利能力與行為能力。公司的發(fā)起人，要代表設立中的公司，進行一些籌備

10、工作。如果最后公司順利成立了，發(fā)起人的為設立公司進行的活動所產生的權利義務，就應該由成立以后的公司承擔。如果最后公司沒有成立，應該由發(fā)起人承擔。有多個發(fā)起人時，發(fā)起人對已經發(fā)生的債務、費用、利息承擔連帶責任。新公司法第94條規(guī)定：“股份有限公司的發(fā)起人應當承擔下列責任：一、公司不能成立時，對設立行為所產生的債務和費用負連帶責任；二、公司不能成立時，對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任；三、在公司設立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應當對公司承擔賠償責任?！?結合本案，欠G有限責任公司的150萬元，應由發(fā)起人承擔連帶的返還責任；發(fā)起人對已經募集到的70

11、0萬元股款，要返還給原主，并附加銀行同期存款利息；對在公司設立過程中，還發(fā)生的14000元的費用，應由發(fā)起人承擔連帶的返還責任。向銀行的5萬元借款加利息，應由發(fā)起人承擔連帶的返還責任。 （3）六家發(fā)起人的身份是合法的。 新公司法第78條規(guī)定：“設立股份有限公司，應當有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內有住所?！苯Y合本案，在六家發(fā)起人中，有兩家是中國的公司，兩家合資公司，也是中國公司，已經超過半數(shù)。第12頁，共45頁。股份有限公司的組織機構 （熟悉） 股份有限公司組織機構三大機構：股東會、董事會、監(jiān)事會第13頁，共45頁。股份有限公司的組織機構 （熟悉） 股份有限公司

12、組織機構：股東會【股東會是公司的權力機關】1、股東會由全體股東組成，只能以法定形式形成決議，不能對外代表公司，也不能對內執(zhí)行管理業(yè)務。2、股東會的權力是終極的和絕對的：作為公司的最高權力機構，它有權對公司的一切重要事務作出決議，董事會成員和監(jiān)事會成員均由股東會決定產生，董事會和監(jiān)事會均需對股東會負責。3、股東會雖為必設機構，但卻以會議形式體現(xiàn)其存在，是非常設機構，僅以年度會議和臨時會議的形式行使職權；在股東會閉會后，股東只能通過有關參與權的行使，對公司的生產經營活動產生影響。第14頁，共45頁?！竟蓶|大會的召開與主持】首次股東大會會議：發(fā)起人非首次股東大會會議召開與主持： 股東大會會議由董事會

13、召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由（ ）主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由（ ）董事共同推舉一名董事主持。 董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，（ ）應當及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，（ ）股份的股東可以自行召集和主持。副董事長半數(shù)以上監(jiān)事會連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司1/10以上第15頁，共45頁?！竟蓶|大會的召開與主持】首次股東大會會議：發(fā)起人非首次股東大會會議召開與主持： 股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由（ ）主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由（ ）董事共同推舉一名董事主持

14、。 董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，（ ）應當及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，（ ）股份的股東可以自行召集和主持。副董事長半數(shù)以上監(jiān)事會連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司1/10以上【股東大會的類型】時間：每年召開一次年會。有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東大會：董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時；公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時；單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；董事會認為必要時；監(jiān)事會提議召開時；公司章程規(guī)定的其他情形。第16頁，共45頁。會議通知與會議記錄：股東大會20日前，臨時股東大會15日前，發(fā)行無記名股票

15、30日前,無記名股票持有人出席股東大會會議的，應當于會議召開五日前至股東大會閉會時將股票交存于公司.臨時提案權：單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應當在收到提案后二日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，并有明確議題和具體決議事項。股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議。股東表決權：每一個股份有一個表決權，普通決議半數(shù)通過，重大決議2/3通過累積投票制：指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用委托出席：股東

16、可以委托代理人出席股東大會會議，代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。會議記錄:主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存?！竟蓶|大會的議事方式和表決形式】第17頁，共45頁。股份有限公司的組織機構 （熟悉） 股份有限公司組織機構：股東會【職權】股東會行使下列職權：決定公司的經營方針和投資計劃；選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；審議批準董事會的報告；審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；對公司增加或者減

17、少注冊資本作出決議；對發(fā)行公司債券作出決議；對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；修改公司章程；公司章程規(guī)定的其他職權。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第18頁，共45頁。股份有限公司組織機構：董事會【董事會是公司的決策機關】1、董事會享有公司的經營決策權和管理權；2、董事會依法由股東會選舉產生，對外代表公司并行使經營決策權，董事會是公司的常設執(zhí)行機關。公司法第108-116條股份有限公司的組織機構 （熟悉） 第19頁，共45頁。董事會的組成人數(shù)：5-19人；職工代表董事：董事會中的職工代表由公

18、司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。董事長和副董事長：董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規(guī)定。董事長任期：每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。股份有限公司的組織機構 （熟悉） 第20頁，共45頁。有限責任公司組織機構：董事會【職權】召集股東會會議，并向股東會報告工作；執(zhí)行股東會的決議；決定公司的經營計劃和投資方案；制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；決定公司內部管理機構的設置；決定聘

19、任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；制定公司的基本管理制度；公司章程規(guī)定的其他職權。股份有限公司的組織機構 （熟悉） 第21頁，共45頁?！径聲h召集與主持】董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持?！径聲臅h類型】時間：董事會每年度至少召開兩次會議，召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。臨時會議：代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后十

20、日內，召集和主持董事會會議。董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限?！径聲淖h事方式和表決程序】半數(shù)以上的董事出席會議，決議需要全體董事過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行一人一票?！緯h記錄】出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。第22頁，共45頁。 案例分析：上海至誠科技開發(fā)股份有限公司的董事會，共有9名成員。一次，董事長召集董事會會議，討論將公司閑置資金1億元投資于期貨問題。該次董事會議共有6名董事出席。3名董事因故未能出席，其中董事張某雖未出席，但書面委托其助理王某（非董事）代理出席并表決。會上董事長介紹了期貨投資的巨大盈利性，并表示贊成此項投資。而董事李某對此項投資

21、表示疑慮，認為此項投資不屬于本公司章程規(guī)定的公司經營范圍。董事趙某對此項投資堅決反對。經記名式書面表決，結果為：4名董事贊成，1名董事和董事張某的代理人王某反對，董事李某棄權。董事長認為本議案已為多數(shù)通過，決議有效，公司便開始了期貨投資。 該公司因投資期貨虧損1000萬元。公司股東以公司董事會決議違法并造成損失為由，向人民法院提起訴訟，請求全體董事承擔損害賠償責任。 試析本案存在哪些違法事實？你認為法院應當如何判決本案？請說明理由。第23頁，共45頁。案例評析： (1)本案違法事實包括:王某代理出席董事會議、期貨投資違反公司章程、議案未得到董事會成員的法定多數(shù)（即5名以上）通過。因為公司董事應

22、當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數(shù)通過。 （2）本案董事違反公司章程法定義務，給公司造成損失，依據公司法規(guī)定，董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。本案中承擔共同連帶賠償?shù)木唧w責任人包括：對議案投贊成票和棄權票的董事。

23、第24頁，共45頁。股份有限公司的組織機構 （熟悉） 股份有限公司組織機構：經理【經理是公司的執(zhí)行機關】1、負責具體事務的執(zhí)行和日常經營管理2、經理由董事會聘任或者解聘。3、作為董事會的輔助機關，經理從屬于董事會，聽從于董事會的指揮和監(jiān)督。經理的職權范圍來自于董事會的授權，只能在董事會或董事長授權的范圍內對外代表公司。第25頁，共45頁。股份有限公司的組織機構 （熟悉） 股份有限公司組織機構：經理【職權】主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；組織實施公司年度經營計劃和投資方案；擬訂公司內部管理機構設置方案；擬訂公司的基本管理制度；制定公司的具體規(guī)章；提請聘任或者解聘公司副經理、財務負

24、責人；決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；董事會授予的其他職權。公司章程對經理職權另有規(guī)定的，從其規(guī)定。經理列席董事會會議。第26頁，共45頁。股份有限公司的組織機構 （熟悉） 第一百一十三條 股份有限公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘。本法第五十條關于有限責任公司經理職權的規(guī)定，適用于股份有限公司經理。第一百一十四條 公司董事會可以決定由董事會成員兼任經理?！举Y金占用限制】公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款?！径ㄆ谂秷蟪辍抗緫敹ㄆ谙蚬蓶|披露董事、監(jiān)事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。第27頁，共45頁。股份有限公司的組織機構 （

25、熟悉） 股份有限公司組織機構：監(jiān)事會【監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機關】1、監(jiān)督高管的經營管理和公司財務2、監(jiān)事會是由股東選舉產生，對于職工代表監(jiān)事由公司職工民主選舉產生。監(jiān)事會對董事和經理的經營管理行為及公司財務進行監(jiān)督的常設機構。監(jiān)事會代表全體股東對公司經營管理進行進行監(jiān)督，行使監(jiān)督職能，是公司的監(jiān)督機構。監(jiān)事會的職責是發(fā)現(xiàn)公司經營行為違法、違規(guī)和違背股東利益的行為。監(jiān)事對公司業(yè)務和財務資料有平等的監(jiān)督權，并不需要形成集體決議行使職權。公司法第117-119條第28頁，共45頁。股份有限公司的組織機構 （熟悉） 股份有限公司組織機構：監(jiān)事會【職權】檢查公司財務；對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為

26、進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；向股東會會議提出提案；依照本法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；公司章程規(guī)定的其他職權。第29頁，共45頁?！颈O(jiān)事會組成】 人數(shù)：其成員不得少于三人。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。職工代表監(jiān)事：監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代

27、表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。監(jiān)事會主席：監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事會的任期：每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。第30頁，共45頁?！颈O(jiān)事會召集和主持】監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議?！颈O(jiān)事會的議事方式和表決程序】監(jiān)事會，監(jiān)事可以

28、提議臨時召開監(jiān)事會。監(jiān)事會決每六個月至少召開一次會議議應當經半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。第31頁，共45頁。上市公司組織機構的特別規(guī)定（熟悉）【獨立董事】獨立董事是指獨立于公司股東且不在公司中內部任職，并與公司或公司經營管理者沒有重要的業(yè)務聯(lián)系或專業(yè)聯(lián)系，并對公司事務做出獨立判斷的董事。上市公司設立獨立董事，具體辦法由國務院規(guī)定。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議【董事會秘書】上市公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務等事宜?！径卤頉Q回避原則】有關聯(lián)關系的事項，不能對

29、該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關聯(lián)關系董事人數(shù)不足三人的，應將該事項提交上 市公司股東大會審議。第32頁，共45頁。股份有限公司股份發(fā)行與轉讓（熟悉）（一）股份發(fā)行股份發(fā)行是指股份有限公司依法對外發(fā)行股份（股票）的行為。股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等。公司的股份采取股票的形式。股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。第二節(jié) 公司法股票應當載明下列主要事項：(一)公司名稱；(二)公司成立日期；(三)股票種類、票面金額及代表的股份數(shù)；(四)股票的編號。股

30、票由法定代表人簽名，公司蓋章。第33頁，共45頁。股份有限公司股份發(fā)行與轉讓（熟悉）（一）股份發(fā)行股份發(fā)行原則股份的發(fā)行，實行公平、公正的原則。其一股份發(fā)行的信息依法公開披露。其中，包括公告招股說明書，財務會計報告等。其二，同次發(fā)行的股份，每股的發(fā)行條件和價格應當相同。任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。其三，發(fā)行的同種股份，股東所享有的權利和利益應當是相同的。第二節(jié) 公司法第34頁，共45頁。股份有限公司股份發(fā)行與轉讓（熟悉）股票發(fā)行價格股票的發(fā)行價格是指股票發(fā)行時所使用的價格，也是投資者認購股票時所支付的價格。平價發(fā)行是指股票的發(fā)行價格與股票的票面金額相同，也稱為等價發(fā)行、

31、券面發(fā)行。溢價發(fā)行是指股票的實際發(fā)行價格超過其票面金額。我國公司法第128條規(guī)定，股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額即股票溢價發(fā)行，但不得低于票面金額發(fā)行股票。以超過票面金額發(fā)行股票所得溢價款，應列入公司資本公積金第35頁，共45頁。股份有限公司股份發(fā)行與轉讓（熟悉）股份有限公司對社會公眾發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票。發(fā)行無記名股票的，公司應當記載其股票數(shù)量、編號及發(fā)行日期。無記名股票發(fā)行無記名股票也稱不記名股票，是指在股票票面和股份公司股東名冊上均不記載股東姓名的股票。它與記名股票比較，差別不是在股東權利等方面，而是在股票記載方式上。發(fā)行無記名股票的，應當于股東

32、大會會議召開前30日以前就前款事項作出公告。無記名股票持有人出席股東大會的，應當于會議召開五日以前至股東大會閉會時止將股票交存于公司。公司發(fā)行記名股票的，應當置備股東名冊，記載下列事項：1、股東的姓名或者名稱及住所；2、各股東所持股份數(shù)；3、各股東所持股票的編號；4、各股東取得股份的日期。記名股票被盜、遺失或者滅失，股東可以依照中華人民共和國民事訴訟法規(guī)定的公示催告程序，請求人民法院宣告該股票失效。人民法院宣告該股票失效后，股東可以向公司申請補發(fā)股票第36頁，共45頁。股份有限公司股份發(fā)行與轉讓（熟悉）股東大會對發(fā)行新股的決議(一)新股種類及數(shù)額；(二)新股發(fā)行價格； (三)新股發(fā)行的起止日期

33、； (四)向原有股東發(fā)行新股的種類及數(shù)額第37頁，共45頁。股份有限公司股份發(fā)行與轉讓（熟悉）（二）股份轉讓股東持有的股份可以依法轉讓，股東轉讓其股份，應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規(guī)定的其他方式進行【記名股票轉讓】由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉讓；轉讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。股東大會召開前二十日內或者公司決定分配股利的基準日前五日內，不得進行前款規(guī)定的股東名冊的變更登記?！緹o記名股票的轉讓】由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉讓的效力。第38頁，共45頁。股份有限公司股份發(fā)行與轉讓（熟悉）（二）股份轉讓【股份轉讓限制】發(fā)起人轉讓

34、限制：發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓董監(jiān)高轉讓限制：公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內不得轉讓其所持有的本公司股份。第39頁，共45頁。股份有限公司股份發(fā)行與轉讓（熟悉）（二）股份轉讓【股份回購限制】公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外(一)減少公司注冊資本；（收購之日起10日內注銷）(二)與持有

35、本公司股份的其他公司合并；（在6個月內轉讓或者注銷）(三)將股份獎勵給本公司職工；（不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應當在1年內轉讓給職工）。(四)股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。（在6個月內轉讓或者注銷）第40頁，共45頁。董監(jiān)高的義務與責任（了解）【董監(jiān)高的任職資格限制】(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力；(二)因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年；(三)擔任破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經理，對該公司、企業(yè)的破產負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾三年；(四)擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；(五)個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。第41頁，共45頁。董監(jiān)高的義務與