2022年《內(nèi)部控制與風(fēng)險管理》第二大綱

1、企業(yè)內(nèi)部掌握與風(fēng)險治理（其次版）第一章 內(nèi)部掌握概論第一節(jié) 內(nèi)部掌握的產(chǎn)生和進(jìn)展一、國外內(nèi)部掌握的進(jìn)展歷程 p3-13 （一）內(nèi)部牽制階段 一般來說,內(nèi)部牽制的執(zhí)行大致可分為以下四類：一是實物牽制；例如把保險柜的鑰匙交給兩個以上的工 作人員持有；非同時使用這兩把以上的鑰匙,保險柜就打不開；二是機械牽制；例如,保險柜的大門如非按正 確程序操作就打不開；三是體制牽制；采納雙重掌握預(yù)防錯誤和舞弊的發(fā)生；四是簿記牽制；定期將明細(xì)賬與 總賬進(jìn)行核對；在現(xiàn)代內(nèi)部掌握理論中,內(nèi)部牽制仍占有重要位置,成為有關(guān)組織機構(gòu)掌握和職務(wù)分別掌握的 基礎(chǔ)；內(nèi)部牽制是基于以下兩個基本設(shè)想：（1）兩個或以上的人或部門無意識地

2、犯同樣錯誤的機會是很小的；（2）兩個或以上的人或部門有意識地合伙舞弊的可能性大大低于單獨一個人或部門舞弊的可能性；（二）內(nèi)部掌握階段（三）治理掌握和會計掌握階段（四）內(nèi)部掌握結(jié)構(gòu)階段（五）內(nèi)部掌握整體框架階段 進(jìn)入世紀(jì)歲月后,人們對會計掌握的爭論進(jìn)入了一個全新的階段；它認(rèn)為內(nèi)部掌握整體架構(gòu)主要由掌握環(huán)境、風(fēng)險評估、掌握活動、信息與溝通、監(jiān)督 五項要素構(gòu)成；同以往的內(nèi)部掌握理論及爭論成果相比,COSO報告提出了很多新的、有價值的觀點；表達(dá)在： p7 1、明確制定與實施內(nèi)部掌握的“ 責(zé)任” ；2、指明內(nèi)部掌握應(yīng)與經(jīng)營治理相結(jié)合；3、指明內(nèi)部掌握是一個循環(huán)往復(fù)的過程；4、強調(diào)思想、觀念更新的重要性；

3、5、要求治理層關(guān)注企業(yè)各層次的風(fēng)險；6、指明內(nèi)部掌握的分類及目標(biāo)；7、指出內(nèi)部掌握只能做到“ 合理” 保證；8、強調(diào)要考慮成本與效益原就；（六）內(nèi)部掌握整體框架風(fēng)險治理階段企業(yè)風(fēng)險治理包括八個相互關(guān)聯(lián)的要素,各要素貫穿在企業(yè)的治理過程之中；1、內(nèi)部環(huán)境2、目標(biāo)制定3、事項識別4、風(fēng)險評估5、風(fēng)險反應(yīng)6、掌握活動7、信息和溝通8、監(jiān)控相對于內(nèi)部掌握框架而言,新的 COSO 報告新增加了一個觀念、一個目標(biāo)、兩個概念和三個要素,即“ 風(fēng) 險組合觀” 、“ 戰(zhàn)略目標(biāo)” 、“ 風(fēng)險偏好” 和“ 風(fēng)險容忍度” 的概念以及“ 目標(biāo)制定” 、“ 事項識別” 和“ 風(fēng) 險反應(yīng)” 要素；1、提出一個新的觀念風(fēng)險組

4、合觀（An Entity Level Portfolio View of Risk ）2、增加一類目標(biāo)戰(zhàn)略目標(biāo),并擴大了報告目標(biāo)的范疇3、針對風(fēng)險度量提出兩個新概念風(fēng)險偏好（Risk Appetite ）和風(fēng)險容忍度（Risk Tolerances）4、增加了三個風(fēng)險治理要素,擴大了相關(guān)要素的范疇企業(yè)風(fēng)險治理框架新增了三個風(fēng)險治理要素“ 目標(biāo)制定” 、“ 事項識別” 和“ 風(fēng)險反應(yīng)” ；二、中國內(nèi)部掌握與風(fēng)險治理的進(jìn)展1999 年修訂的中華人民共和國會計法,第一次以法律形式對建立健全內(nèi)部掌握提出了原就要求,財政 部立刻連續(xù)制定發(fā)布了包括內(nèi)部會計掌握規(guī)范基本規(guī)范在內(nèi)的七項內(nèi)部會計掌握規(guī)范；（一）

5、五部委的企業(yè)內(nèi)部掌握基本規(guī)范及配套指引p13 1、企業(yè)內(nèi)部掌握基本規(guī)范依據(jù)企業(yè)內(nèi)部掌握基本規(guī)范,企業(yè)建立內(nèi)部掌握應(yīng)當(dāng)包括五個要素：內(nèi)部環(huán)境、風(fēng)險評估、掌握活動、信息與溝通、內(nèi)部監(jiān)督；2、企業(yè)內(nèi)部掌握應(yīng)用指引企業(yè)內(nèi)部掌握應(yīng)用指引在企業(yè)內(nèi)部掌握規(guī)范體系中處于主體位置；企業(yè)內(nèi)部掌握應(yīng)用指引由 18 項具體應(yīng)用指引組成,具體包括的內(nèi)容：已發(fā)布的針對企業(yè)具體業(yè)務(wù)或事 項的 18 項應(yīng)用指引,內(nèi)容涵蓋組織架構(gòu)、進(jìn)展戰(zhàn)略、人力資源、社會責(zé)任、企業(yè)文化、資金活動、選購業(yè)務(wù)、資產(chǎn)治理、銷售業(yè)務(wù)、爭論與開發(fā)、工程項目、擔(dān)保業(yè)務(wù)、業(yè)務(wù)外包、財務(wù)報告、全面預(yù)算、合同治理、內(nèi)部 信息傳遞和信息系統(tǒng)等企業(yè)最常見、最基本、

6、迫切需要加強掌握的環(huán)節(jié)和領(lǐng)域；企業(yè)內(nèi)部掌握應(yīng)用指引可以劃分為三類,即內(nèi)部環(huán)境類指引、掌握活動類指引、掌握手段類指引,基 本涵蓋了企業(yè)資金流、實物流、人力流和信息流等各項業(yè)務(wù)和事項；其中,內(nèi)部環(huán)境類指引包括組織架構(gòu)、發(fā)展戰(zhàn)略、人力資源、社會責(zé)任、企業(yè)文化5 個指引；掌握活動類指引包括資金活動、選購業(yè)務(wù)、資產(chǎn)治理、銷售業(yè)務(wù)、爭論與開發(fā)、工程項目、擔(dān)保業(yè)務(wù)、業(yè)務(wù)外包、財務(wù)報告 9 個指引；掌握手段類指引包括全面預(yù)算、合同治理、內(nèi)部信息傳遞、信息系統(tǒng) 4 個指引；3、企業(yè)內(nèi)部掌握評判指引內(nèi)部掌握評判是企業(yè)內(nèi)部掌握中特別重要的一環(huán)；4、企業(yè)內(nèi)部掌握審計指引內(nèi)部掌握審計是指會計師事務(wù)所接受托付,對特定基準(zhǔn)

7、日內(nèi)部掌握設(shè)計和運行的有效性進(jìn)行審計（二）國資委的中心企業(yè)全面風(fēng)險治理指引2022 年 6 月,國務(wù)院國資委依據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督治理暫行條例（國務(wù)院令第 378 號）關(guān)于“ 國有及 國有控股企業(yè)應(yīng)當(dāng)加強內(nèi)部監(jiān)督和風(fēng)險掌握” 的要求,出臺了中心企業(yè)全面風(fēng)險治理指引,旨在進(jìn)一步加 強和完善國有資產(chǎn)監(jiān)管工作,深化國有企業(yè)改革,加強風(fēng)險治理,促進(jìn)企業(yè)連續(xù)、穩(wěn)固、健康進(jìn)展；中心企業(yè)全面風(fēng)險治理指引對全面風(fēng)險治理的定義是：環(huán)繞企業(yè)總體經(jīng)營目標(biāo),通過在企業(yè)治理的各個環(huán)節(jié)和經(jīng)營過程中執(zhí)行風(fēng)險治理的基本流程,培育良好的全面風(fēng)險治理文化,建立健全全面風(fēng)險治理體系,包括風(fēng)險治理策略、風(fēng)險理財措施、風(fēng)險治理組織體系、

8、風(fēng)險治理信息系統(tǒng)和內(nèi)部掌握系統(tǒng),從而為實現(xiàn)風(fēng)險 治理總體目標(biāo)供應(yīng)合理保證的過程和方法；1、全面風(fēng)險治理目標(biāo)全面風(fēng)險治理的掌握目標(biāo)包括五個,分別是：戰(zhàn)略目標(biāo)、報告目標(biāo)、合規(guī)目標(biāo)、經(jīng)營目標(biāo)、減災(zāi)目標(biāo)；戰(zhàn)略目標(biāo) 是確保將風(fēng)險掌握在與總體目標(biāo)相適應(yīng)并可承擔(dān)的范疇內(nèi)；之間實現(xiàn)真實、牢靠的信息溝通,包括編制和供應(yīng)真實、牢靠的財務(wù)報告；報告目標(biāo) 是確保內(nèi)外部,特殊是企業(yè)與股東 合規(guī)目標(biāo) 是指企業(yè)應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)法律法規(guī)； 經(jīng)營目標(biāo) 是確保企業(yè)有關(guān)規(guī)章制度和為實現(xiàn)經(jīng)營目標(biāo)而實行重大措施的貫徹執(zhí)行,保證經(jīng)營治理的有效性,提高經(jīng)營活動的效率和成效,降低實現(xiàn)經(jīng)營目標(biāo)的不確定性；減災(zāi)目標(biāo) 是確保企業(yè)建立各項重大風(fēng)險發(fā)生后

9、的危機處理方案,愛護(hù)企業(yè)不因災(zāi)難性風(fēng)險或人為失誤而遭受重大缺失；2、全面風(fēng)險治理環(huán)境全面風(fēng)險治理環(huán)境包括風(fēng)險治理文化、風(fēng)險治理組織體系、風(fēng)險治理信息系統(tǒng)；其中,風(fēng)險治理文化包括對員工進(jìn)行風(fēng)險態(tài)度、行為的宣導(dǎo),進(jìn)一步深化風(fēng)險治理“ 一把手負(fù)責(zé)制” ,建立符合公司戰(zhàn)略目標(biāo)的風(fēng)險偏好,完善公司風(fēng)險政策,以增強企業(yè)全員的風(fēng)險意識；風(fēng)險治理組織體系 由三道風(fēng)險治理防線組成,第一道是業(yè)務(wù)職能部門,其次道是風(fēng)險治理職能部門,第三道是內(nèi)部審計部門和董事會下設(shè)的審計委員會；風(fēng)險治理信息系統(tǒng) 是對風(fēng)險治理體系設(shè)計方法和結(jié)果進(jìn)行固化和標(biāo)準(zhǔn)化,并實現(xiàn)對風(fēng)險的事前、事中和事后掌握,以及對風(fēng)險治理體系的運行績效和有效性進(jìn)

10、行監(jiān)督檢查及改善；3、全面風(fēng)險治理基本流程全面風(fēng)險治理的基本流程包括：建立初始信息框架、風(fēng)險評估、制定風(fēng)險治理策略、提出和實施風(fēng)險治理解決方案、風(fēng)險治理的監(jiān)督與改進(jìn),在此過程中,信息與溝通貫穿始終；（三）銀監(jiān)會的商業(yè)銀行內(nèi)部掌握指引商業(yè)銀行內(nèi)部掌握的目標(biāo)包含以下幾點：一是確保國家法律規(guī)定和商業(yè)銀行內(nèi)部規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行；二是確保商業(yè)銀行進(jìn)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)的全面實施和充分實現(xiàn)；三是確保風(fēng)險治理體系的有效性；四是確保業(yè)務(wù)記錄、財務(wù)信息和其他治理信息的準(zhǔn)時、真實和完整；其次節(jié) 內(nèi)部掌握的概念、目標(biāo)和內(nèi)容一、內(nèi)部掌握的概念P18 內(nèi)部掌握可懂得為：內(nèi)部掌握是組織內(nèi)部的主體,為了保證經(jīng)濟資源的安全完整,

11、確保經(jīng)濟信息的正 確牢靠,和諧經(jīng)濟行為,掌握經(jīng)濟活動,規(guī)避經(jīng)營風(fēng)險,利用組織內(nèi)部因分工而產(chǎn)生的相互制約、相互聯(lián)系的關(guān)系,形成一系列具有掌握職能的方法、措施、程序,并予以規(guī)范化、系統(tǒng)化,使之組成一個嚴(yán)密的、較為完 整的體系；二、建立內(nèi)部掌握的必要性 p19 （一）科學(xué)治理的要求（二）法律、法規(guī)的要求（三）成本效益原就的要求P20 客觀上要求企業(yè)加強內(nèi)部掌握的因素有：（1）防止違規(guī)；企業(yè)面臨的潛在違規(guī)風(fēng)險包括環(huán)境愛護(hù)、職工安全等；假如企業(yè)事先設(shè)置了這相關(guān)內(nèi)部控 制程序,可能就會防止這種缺失；（2）降低懲處；有些法律在對企業(yè)犯罪量刑時,依據(jù)犯罪的嚴(yán)峻程度與企業(yè)內(nèi)部掌握的有效程度來打算對 企業(yè)的懲處；

12、假如企業(yè)設(shè)有能夠預(yù)防和發(fā)覺違法行為的有效內(nèi)部掌握制度,就可以大大降低對企業(yè)的責(zé)罰；（3）削減欺詐；近年來,企業(yè)發(fā)生的外部欺詐案件和內(nèi)部欺詐案件呈上升趨勢；在這些發(fā)生內(nèi)、外部欺詐 的公司中,內(nèi)部掌握薄弱是其共同特點；假如企業(yè)設(shè)有有效的內(nèi)部掌握制度,就可以大大削減對企業(yè)的欺詐；（4）治理跨國公司風(fēng)險；在海外經(jīng)營的跨國企業(yè)會面臨不同于國內(nèi)的政治、經(jīng)濟、文化風(fēng)險,由于交易活 動的復(fù)雜性仍會產(chǎn)生國際稅收、匯率波動等風(fēng)險,這就要求企業(yè)特地設(shè)立治理這些風(fēng)險的內(nèi)部掌握；（5）樹立良好社會形象；由于信息透亮度的增大,企業(yè)一旦發(fā)生欺詐行為、治理不善或違反法規(guī)、被懲罰 款,就會引起社會新聞媒介的廣泛關(guān)注,從而造成公

13、司股票價格的猛烈波動,甚至給公眾留下公司“ 治理失控”的不良印象； 內(nèi)部掌握有助于預(yù)防此類問題的發(fā)生,并且在問題發(fā)生時能夠供應(yīng)與新聞界妥當(dāng)處理的補救程序；（6）加強政府管制；2022 年美國 Enron 公司及之后的一系列公司財務(wù)舞弊案件,引致了 2022 年薩班斯奧克斯利法案公布實施,其中第 404 號條款要求在美國證券交易委員會（SEC）備案的上市公司必需提交年 度內(nèi)部掌握報告,作為向 SEC提交的財務(wù)報告的組成部分；在這份內(nèi)部掌握報告中,要求治理層報告公司當(dāng)前 內(nèi)部掌握的質(zhì)量,并要求負(fù)責(zé)財務(wù)報表審計的會計師事務(wù)所對內(nèi)部掌握報告加以證明；三、內(nèi)部掌握的目標(biāo)1992 年 COSO 報告在得到

14、各界普遍認(rèn)可的內(nèi)部掌握概念中提出的目標(biāo)有三大類：一種是營運目標(biāo)（ Operations）：與企業(yè)資源使用的效率和成效有關(guān),包括績效和獲利目標(biāo),以及保證資產(chǎn)的安全,使其免受損 失； 二是財務(wù)報告目標(biāo)（Financial Reporting）： 與編制對外公布的財務(wù)報表的牢靠性有關(guān),包括防止對外公布 財務(wù)報告的不實；三是遵循目標(biāo)（Compliance）： 與企業(yè)遵循相關(guān)法律法規(guī)有關(guān),它們受外界因素,如環(huán)境保 護(hù)法等影響；這些法令規(guī)定了企業(yè)的最低行為標(biāo)準(zhǔn)；下面從 COSO內(nèi)部掌握目標(biāo)的三個方面分別爭論：1、運營的成效和效率2、財務(wù)報告的牢靠性3、符合相關(guān)的法律和法規(guī)2022 年中國財政部、證監(jiān)會、審

15、計署、銀監(jiān)會、保監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布了企業(yè)內(nèi)部掌握基本規(guī)范,提出內(nèi)部 掌握的目標(biāo)主要包括：p21 1、確保企業(yè)戰(zhàn)略的實現(xiàn)2、運營的成效和效率3、財務(wù)報告的牢靠性4、資產(chǎn)的安全、完整5、符合相關(guān)的法律和法規(guī)四、內(nèi)部掌握的內(nèi)容由于每個單位的性質(zhì)、業(yè)務(wù)、規(guī)模等方面不同,內(nèi)部掌握系統(tǒng)的具體內(nèi)容也不盡相同；概括起來,內(nèi)部控制的構(gòu)成內(nèi)容可從如下方面來考察：p22-24 （一）合規(guī)、合法性掌握（二）授權(quán)、分權(quán)掌握（三）不相容職務(wù)掌握1、經(jīng)濟業(yè)務(wù)處理的分工；2、資產(chǎn)記錄與保管的分工；3、各職能部門具有相對獨立性；（四）業(yè)務(wù)程序標(biāo)準(zhǔn)化掌握（五）復(fù)查核對掌握（六）人員素養(yǎng)掌握第三節(jié) 運算機環(huán)境下的內(nèi)部掌握二、運算機環(huán)境下

16、的內(nèi)部掌握 p25-28運算機系統(tǒng)的內(nèi)部掌握制度,從運算機會計系統(tǒng)的建立和運行過程來看,可分為對 系統(tǒng)開發(fā) 和實施的系統(tǒng)進(jìn)展掌握 、對運算機會計系統(tǒng)各個部門的 治理掌握 、對運算機會計系統(tǒng)日常運行過程的 日常掌握 ；第四節(jié) 薩班斯奧克斯利法案對內(nèi)部掌握的影響美國參眾兩院在 2022 年快速出臺并通過了公眾公司會計改革與投資者愛護(hù)法案,即薩班斯奧克斯利法案；該法案對 1933 年證券法和 1934 年證券交易法進(jìn)行了大幅修訂,被認(rèn)為是 美國自 20 世紀(jì) 30 歲月經(jīng)濟大蕭條以來 涉及范疇最廣、懲罰措施最嚴(yán)格、影響力最大 的上市公司法案；一、薩班斯奧克斯利法案的主要內(nèi)容 p29薩班斯奧克斯利法案

17、共分章；與美國已有的證券法規(guī)相比,薩班斯奧克斯利法案突出了以下內(nèi)容： 設(shè)立獨立的上市公司會計監(jiān)管委員會,負(fù)責(zé)監(jiān)管執(zhí)行上市公司審計的會計師事務(wù)所；特殊加強執(zhí)行審計的會計師事務(wù)所的獨立性；特殊強化了公司治理結(jié)構(gòu)并明確了公司的財務(wù)報告責(zé)任及大幅增強了公司的財務(wù)披露義務(wù)；大幅加重了對公司治理層違法行為的懲罰措施；增加經(jīng)費撥款,強化美國證券交易委員會的預(yù)算以及職能；其中,最為要害的就是第號條款和第號條款；第號條款主要是強調(diào)上市公司財務(wù)報告的真實性；這種強調(diào)來自于上市公司 首席執(zhí)行官（）和首席財務(wù)官（）必需對公司財務(wù)報告的真實性負(fù)責(zé)并宣誓；第號條款是薩班斯奧克斯利法案中最難操作、最復(fù)雜的一個條款；條款規(guī)定

18、：在美上市企業(yè),要建立內(nèi)部掌握體系,其中包括掌握環(huán)境、風(fēng)險評估、掌握活動、信息溝通以及監(jiān)督個部分；內(nèi)部掌握活動的記錄不僅要細(xì)化到像產(chǎn)品付款時間這樣的細(xì)節(jié),而且對重大缺陷都要予以披露；內(nèi)部掌握活動的記錄不僅要細(xì)化到諸如產(chǎn)品付款時間之類的細(xì)節(jié),而且對重大缺陷都必需予以披露；它涵蓋企業(yè)運營的各個領(lǐng)域,一旦投入實施,必將引起整個企業(yè)控管流程的轉(zhuǎn)變；從 2022 年 7 月 15 日起,但凡年銷售收入在 班斯奧克斯利法案；二、薩班斯奧克斯利法案對內(nèi)部掌握的影響5 億美元以上的在美國上市的外國公司,都必需開頭執(zhí)行薩對于很多企業(yè)而言,薩班斯奧克斯利法案要求建立嚴(yán)密內(nèi)部掌握的昂揚成本已經(jīng)超出了它們所能承 受的

19、范疇,因此,退出資本市場無疑成為最明智的挑選；問題的嚴(yán)峻性在于,在全球證券交易所爭奪上市資源日趨猛烈的情形下,很多原先預(yù)備到美國上市的國外 公司最終到了其他市場,而且這種情形可能會愈演愈烈；薩班斯奧克斯利法案的產(chǎn)生將使得中國內(nèi)地在美上市企業(yè)受到以下沖擊：第一也是最重要的沖擊是,中國企業(yè)在美上市的愛護(hù)成本將大幅上升；對于已經(jīng)在美國上市的中國企業(yè)而言,必需直面實施薩班斯奧克斯利法案所造成的內(nèi)控成本上升和 訴訟風(fēng)險增大的影響；因此,這些企業(yè)仍有兩點需要留意：一是充分保持審計委員會的獨立性、賜予審計委員會真正的權(quán)益,讓 審計委員會充分發(fā)揮在內(nèi)控體系中的重要作用；二是延攬熟識美國證券法律,特殊是薩班斯奧

20、克斯利法案的專業(yè)人才,積存在美應(yīng)訴的珍貴體會,為將來的潛在訴訟做好應(yīng)對預(yù)備；預(yù)備赴美國上市的中國公司,盡管全方位完善公司的內(nèi)部掌握、提交評估報告會帶來巨大的執(zhí)行成本,但 在昂揚的成本和復(fù)雜的操作背后,將看到內(nèi)部掌握健全的公司強大的企業(yè)競爭力；第五節(jié) 內(nèi)部掌握促進(jìn)企業(yè)進(jìn)展案例其次章 內(nèi)部掌握設(shè)計第一節(jié) 財務(wù)報告內(nèi)部掌握一、內(nèi)部掌握對財務(wù)報告的影響從經(jīng)濟業(yè)務(wù)的發(fā)生到形成賬簿、報表需要一系列的掌握活動由此可見,業(yè)務(wù)掌握程序和活動并不是單獨存在的,而是滲透于生產(chǎn)經(jīng)營治理活動中；有效的內(nèi)部掌握能 確保會計核算系統(tǒng)中確認(rèn)、計量、記錄、報告各步驟都具有真實合法的憑據(jù),并削減核算中的差錯,最終供應(yīng)真實牢靠的財

21、務(wù)報告；無論哪一個掌握環(huán)節(jié)顯現(xiàn)問題,都可能會產(chǎn)生記錄核算錯誤或者給不法分子以可乘之機,誘發(fā)舞弊,造成虛假的財務(wù)報告；除了業(yè)務(wù)掌握程序和活動外,內(nèi)部掌握其他組成部分也制約著財務(wù)報告的真實性、牢靠性；要使業(yè)務(wù)掌握 程序和活動能夠得到有效執(zhí)行以保證會計信息的真實牢靠,離不開組織結(jié)構(gòu)的好壞和人員素養(yǎng)的高低；二、財務(wù)報告內(nèi)部掌握的含義 財務(wù)報告內(nèi)部掌握的目的是確保公司設(shè)計的掌握程序能為以下事項供應(yīng)合理的保證：公司的業(yè)務(wù)活動經(jīng)過 合理的授權(quán)；愛護(hù)公司的資產(chǎn),防止未經(jīng)授權(quán)或不恰當(dāng)?shù)氖褂?；業(yè)務(wù)活動被恰當(dāng)?shù)挠涗洸蟾?從而保證上市 公司的財務(wù)報告符合公認(rèn)會計原就的編報要求；依據(jù) SEC 2022年 6 月正式發(fā)

22、布的最終規(guī)章中的定義,財務(wù)報告內(nèi)部掌握是指由公司的首席執(zhí)行官、首席財 務(wù)官或者公司行使類似職權(quán)的人員設(shè)計或監(jiān)管的,受到公司的董事會、治理層和其他人員影響的,為財務(wù)報告 的牢靠性和滿意外部使用的財務(wù)報告編制的符合公認(rèn)會計原就供應(yīng)合理保證的掌握程序,具體包括以下掌握政 策和程序； P351、保持具體程度合理的會計記錄,精確公允地反映資產(chǎn)的交易和處置情形；2、為以下事項供應(yīng)合理的保證：公司對發(fā)生的交易進(jìn)行必要的記錄,從而使財務(wù)報告的編制滿意公認(rèn)會計 原就的要求；公司全部的收支活動經(jīng)過治理層和董事會的合理授權(quán)；3、為防止或準(zhǔn)時發(fā)覺公司資產(chǎn)未經(jīng)授權(quán)的取得、使用和處置供應(yīng)合理保證,這種未經(jīng)授權(quán)的取得、使用

23、和 處置資產(chǎn)的行為可能對財務(wù)報告產(chǎn)生重要影響；由此可見,財務(wù)報告內(nèi)部掌握是專為合理保證財務(wù)報告的牢靠性這一目標(biāo)而提出的,既然將財務(wù)報告內(nèi)部 掌握這一概念單獨從內(nèi)部掌握中分別出來,說明在保證財務(wù)報告牢靠性方面,內(nèi)部掌握的確發(fā)揮著不行忽視的 作用；三、內(nèi)部掌握要素與財務(wù)報告認(rèn)定的關(guān)系 財務(wù)報告中所包含的有關(guān)治理當(dāng)局的認(rèn)定有：p36 1、存在或發(fā)生；全部資產(chǎn)、負(fù)債和全部者權(quán)益在資產(chǎn)負(fù)債表項目中必需存在,并且全部利潤表中的收入、費用、盈利都必需在當(dāng)期發(fā)生；2、完整性；財務(wù)報告包括“ 全部的” 交易、資產(chǎn)、負(fù)債和全部者權(quán)益；3、權(quán)益和義務(wù)；在財務(wù)報告中,企業(yè)擁有資產(chǎn)的權(quán)益和償仍負(fù)責(zé)的義務(wù)；4、估價或分?jǐn)?/p>

24、；財務(wù)報告中的資產(chǎn)、負(fù)債、全部者權(quán)益、收入、費用、利潤和虧損是依據(jù)公認(rèn)的會計準(zhǔn)就 來確定的；5、表達(dá)與披露；財務(wù)報告中記錄的數(shù)據(jù)依據(jù)公認(rèn)的會計準(zhǔn)就被合理地分類和披露；特定的內(nèi)部掌握要素與財務(wù)報告認(rèn)定的關(guān)系,主要有：1、掌握環(huán)境與財務(wù)報告認(rèn)定的關(guān)系 2、風(fēng)險評估與財務(wù)報告認(rèn)定的關(guān)系 3、掌握活動與財務(wù)報告認(rèn)定的關(guān)系 4、信息與溝通與財務(wù)報告認(rèn)定的關(guān)系 5、監(jiān)控與財務(wù)報告認(rèn)定的關(guān)系其次節(jié) 內(nèi)部掌握的設(shè)計一、內(nèi)部掌握設(shè)計的指導(dǎo)思想設(shè)計內(nèi)部掌握要遵循科學(xué)性、合規(guī)性、合理性、成本與效益等基本原就,仍要依據(jù)掌握論、系統(tǒng)和信息論 的基本理論和方法加以應(yīng)用；1、掌握論對內(nèi)部掌握設(shè)計的指導(dǎo)從掌握論的觀點看,掌握

25、就是依據(jù)肯定的條件和預(yù)定的目標(biāo),對一個過程或系統(tǒng)施加影響,使其依據(jù)預(yù)定 的軌道運行,并達(dá)到預(yù)期目標(biāo)的一種有組織的行動；2、系統(tǒng)論對內(nèi)部掌握設(shè)計的指導(dǎo)系統(tǒng)在不同程度上具有穩(wěn)固性、動態(tài)性和適應(yīng)性的特點；3、信息論對內(nèi)部掌握設(shè)計的指導(dǎo)從信息論的觀點看,會計系統(tǒng)是供應(yīng)資金運動狀況即資金流的一個信息系統(tǒng)；二、內(nèi)部掌握設(shè)計的基本思路內(nèi)部掌握系統(tǒng)總體設(shè)計的思路：一個現(xiàn)代化企業(yè)的內(nèi)部掌握系統(tǒng)在總體上說,應(yīng)當(dāng)是項目、組織和流程三個方面的綜合,形成一個完整的 系統(tǒng)；1、內(nèi)部掌握項目；所謂內(nèi)部掌握項目,是指內(nèi)部制度的基本單位；2、內(nèi)部掌握組織；所謂內(nèi)部掌握組織,是指具有共同行動目標(biāo)的人類群體；3、內(nèi)部掌握流程；所謂

26、內(nèi)部掌握流程,是指企業(yè)經(jīng)營過程的一個階段,由如干項目作業(yè)組成,而作業(yè)由如 干項任務(wù)組成；在內(nèi)部掌握流程設(shè)計中,就是遵循著這種相對的“ 流程作業(yè)任務(wù)” 三個因素之間的依次關(guān)系進(jìn)行的；P40 三、單項內(nèi)部掌握的設(shè)計思路所謂單項內(nèi)部掌握的設(shè)計就是指對內(nèi)部掌握項目的設(shè)計,設(shè)計的思路可以按部門進(jìn)行設(shè)計,也可以按項目 設(shè)計,仍可以按流程進(jìn)行設(shè)計；1、按部門設(shè)計單項內(nèi)部掌握2、按每個項目設(shè)計單項內(nèi)部掌握3、按流程設(shè)計單項內(nèi)部掌握第三節(jié) 財務(wù)報告內(nèi)部掌握的設(shè)計一、財務(wù)報告內(nèi)部掌握的設(shè)計思路企業(yè)的業(yè)務(wù)循環(huán)是指處理某一類經(jīng)濟業(yè)務(wù)的工作程序和先后次序；二、財務(wù)報告內(nèi)部掌握設(shè)計的程序P43-44 財務(wù)報告內(nèi)部掌握的設(shè)

27、計程序為：為確保財務(wù)報告牢靠性的目標(biāo)評估財務(wù)報告重大錯報風(fēng)險；依據(jù) 財務(wù)報告重大錯報風(fēng)險評估設(shè)計內(nèi)部掌握系統(tǒng)；由相關(guān)部門和人員執(zhí)行內(nèi)部掌握系統(tǒng)；依據(jù)標(biāo)準(zhǔn)對內(nèi)部掌握設(shè) 計的科學(xué)性和執(zhí)行的有效性進(jìn)行測試和評判；分析差異及例外事項；實行適當(dāng)?shù)母倪M(jìn)措施；（一）財務(wù)報告內(nèi)部掌握的設(shè)計設(shè)計財務(wù)報告內(nèi)部掌握系統(tǒng)應(yīng)考慮的問題主要有：1、依據(jù)組織規(guī)模、經(jīng)營特點,確定哪些業(yè)務(wù)實行一般掌握方式,哪些業(yè)務(wù)實行特殊掌握方式,系統(tǒng)應(yīng)反映 出企業(yè)的形狀特點；2、依據(jù)企業(yè)組織機構(gòu)設(shè)置與人員數(shù)量素養(yǎng)情形,確定哪些業(yè)務(wù)實行綜合部門掌握,哪些業(yè)務(wù)采納業(yè)務(wù)部門 掌握,或?qū)嵭袃煞矫娼Y(jié)合掌握,系統(tǒng)應(yīng)反映出組織機構(gòu)中所實行措施的責(zé)任所在；

28、3、依據(jù)具體業(yè)務(wù)性質(zhì)及涉及面、復(fù)雜程度與危急程度,確定是進(jìn)行程序掌握,仍是進(jìn)行紀(jì)律掌握、監(jiān)督檢 查掌握,或者是采納綜合掌握,特殊要留意預(yù)防方式、自檢與訂正掌握的設(shè)計；4、依據(jù)便利使用的需要,哪些系統(tǒng)用文字說明形式表態(tài),哪些制度用組織系統(tǒng)圖或業(yè)務(wù)流程圖表達(dá),或圖 文并用；5、留意系統(tǒng)設(shè)計的適當(dāng)性、可操作性、經(jīng)濟性與有效性,盡量防止紛雜、不適用、低能和鋪張；（二）財務(wù)報告內(nèi)部掌握的執(zhí)行要特殊留意以下問題：1、財務(wù)報告內(nèi)部掌握的有效執(zhí)行特殊需要一個良好的掌握環(huán)境,所以,要在企業(yè)內(nèi)部營造一種深厚的掌握 氛圍；2、制定貫徹執(zhí)行的切實措施,除宣揚訓(xùn)練外,仍要進(jìn)行培訓(xùn)和模擬試驗,使每個崗位的人員都清晰自己遵

29、 循的制度和規(guī)定,明白遵守與違反的界限,并提高自我監(jiān)督與對他人監(jiān)督的意識,克服執(zhí)行制度的隨便性；3、組織各階層治理人員,特殊是高層治理者要自覺遵守與自己有關(guān)的各項掌握制度,要自覺接受違反制度 后的應(yīng)有懲處,大事化小、小事化了會破壞制度的莊重性和權(quán)威性；4、留意財務(wù)報告內(nèi)部系統(tǒng)執(zhí)行中的檢查與調(diào)劑工作,一旦發(fā)覺違反制度的行為,應(yīng)按規(guī)定進(jìn)行莊重處理,絕不能姑息遷就,絕不拖延,否就就會一發(fā)不行整理；執(zhí)行中如發(fā)覺不和諧的環(huán)節(jié),應(yīng)準(zhǔn)時調(diào)整,保證整個財務(wù)報告內(nèi)部系統(tǒng)執(zhí)行暢通無阻；（三）財務(wù)報告內(nèi)部掌握的評判財務(wù)報告內(nèi)部掌握評判依據(jù)評判的主體不同,可以分為外部評判和內(nèi)部評判兩種；外部評判主要是指會計師事務(wù)所的

30、注冊會計師的評判或有關(guān)檢查部門的評判；內(nèi)部評判主要是指內(nèi)部審計人員的評判,或有關(guān)治理部門的自我評判；財務(wù)報告內(nèi)部掌握評判既可以進(jìn)行單項評判,又可以綜合評判；其評判一般為檢查、分析與評定三個階段；（四）財務(wù)報告內(nèi)部掌握的連續(xù)改進(jìn)三、信息技術(shù)對財務(wù)報告內(nèi)部掌握的影響第四節(jié) 內(nèi)部掌握的局限性及其補償一、內(nèi)部掌握的局限性P48-49 企業(yè)內(nèi)部掌握系統(tǒng)存在一些固有的局限性,歸納起來主要有以下幾方面：1、受成本與效益原就的制約2、受經(jīng)濟活動的不斷變化的影響 3、受企業(yè)環(huán)境的影響 4、受企業(yè)文化的影響 5、受串通舞弊的沖擊 6、受人為錯誤的影響 7、受治理者越權(quán)的沖擊 8、受企業(yè)人員素養(yǎng)的影響 二、內(nèi)部掌握

31、局限性的補償1、不斷完善內(nèi)部掌握系統(tǒng) 2、不斷調(diào)整內(nèi)部掌握系統(tǒng) 3、加強對內(nèi)部掌握實施的檢查 4、明的確施內(nèi)部掌握的責(zé)任人 5、加強與內(nèi)部掌握相配套的制度建設(shè) 6、優(yōu)化實施內(nèi)部掌握的外部環(huán)境第五節(jié) 內(nèi)部掌握設(shè)計案例第三章 內(nèi)部掌握評判P60 對于企業(yè)內(nèi)部掌握的評判,可以分為 兩個步驟： 一是通過對內(nèi)部掌握的明白,描述內(nèi)部掌握情形,并 做出相應(yīng)的記錄；二是評判內(nèi)部掌握的有效性,確定企業(yè)內(nèi)部掌握薄弱的領(lǐng)域,并提出改進(jìn)的看法和建議；第一節(jié) 對內(nèi)部掌握系統(tǒng)的明白一、明白內(nèi)部掌握系統(tǒng)的主要目的與內(nèi)容 通常出于以下緣由需要明白企業(yè)的內(nèi)部掌握系統(tǒng)：1、確認(rèn)可能發(fā)生的潛在錯報、舞弊的種類以及導(dǎo)致發(fā)生這些錯報與

32、舞弊的因素；2、充分明白企業(yè)的信息披露系統(tǒng)以確認(rèn)其內(nèi)部的有關(guān)憑證、報告、文件和其他可能的信息載體,并說明在 審計測試和其他測試中將需要運用的信息或數(shù)據(jù)；3、假如對企業(yè)治理當(dāng)局的正直性持有懷疑,或其信息載體貧乏以至于很難取得足夠有效的證據(jù),那么通過 對內(nèi)部掌握系統(tǒng)的明白,可以發(fā)覺和確定企業(yè)的內(nèi)部掌握系統(tǒng)是否有必要作進(jìn)一步的測試與評估,確定其財務(wù) 報告是否具有可審性；一般來說,在全部審計中,審計人員都應(yīng)當(dāng)明白與審計測試有關(guān)的內(nèi)部掌握政策與程序的設(shè)計是否有效,以及這些政策和程序是否得到有效執(zhí)行；因而對內(nèi)部掌握系統(tǒng)進(jìn)行明白的主要內(nèi)容包括兩個方面,即內(nèi)部掌握 的政策與程序在設(shè)計上是否有效,設(shè)計良好的內(nèi)部

33、掌握政策與程序在實際中是否得到有效執(zhí)行；二、明白內(nèi)部掌握系統(tǒng)的方法與技術(shù)（一）明白內(nèi)部掌握的方法和技術(shù)1、詢問內(nèi)部掌握相關(guān)人員,并查閱相關(guān)內(nèi)部掌握文件；2、檢查內(nèi)部掌握生成的文件和記錄；3、觀看內(nèi)部掌握相關(guān)的業(yè)務(wù)活動；4、挑選如干具有代表性的交易事項進(jìn)行“ 穿行測試” ；穿行測試 是指每類交易循環(huán)中挑選一筆或幾筆業(yè)務(wù) 進(jìn)行流程測試,以驗證所記錄的內(nèi)部掌握情形是否客觀和真實；（二）對內(nèi)部掌握系統(tǒng)明白情形進(jìn)行記錄 通常審計人員有三種方式來記錄對內(nèi)部掌握系統(tǒng)進(jìn)行明白所獲得的情形,即文字表達(dá)方式、內(nèi)部掌握調(diào)查 問卷方式,以及繪制內(nèi)部掌握系統(tǒng)流程圖的方式；（三）評判現(xiàn)有內(nèi)部掌握系統(tǒng)以確定是否存在潛在掌握

34、弱點 一般來說,需要審計人員記錄的內(nèi)部掌握缺陷信息,應(yīng)當(dāng)包括缺陷、補償掌握措施、該缺陷可能帶來的潛 在錯報和舞弊可能,以及它對某種掌握類型整體和財務(wù)報告牢靠性的影響程度；（四）報告所發(fā)覺的內(nèi)部掌握缺陷 假如內(nèi)部掌握缺陷造成的潛在影響很大,那么審計人員就應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)時將發(fā)覺的結(jié)果以書面的形式告知有關(guān)當(dāng) 事人,要求他們建立應(yīng)急掌握措施,防止掌握缺陷帶來的后果進(jìn)一步惡化；當(dāng)然,最抱負(fù)的情形是,內(nèi)部掌握 缺陷報告應(yīng)當(dāng)提交給直接負(fù)責(zé)該項職責(zé)的人或積極參與某個職能,并且能夠有權(quán)力實行訂正措施的人員；為較 快解決問題,在向直接責(zé)任人員提交掌握缺陷報告的同時,仍應(yīng)當(dāng)至少將該報告提交給直接責(zé)任者的上一級管 理層面,這

35、樣,可以幫助與受訂正措施影響的企業(yè)中的其他人員進(jìn)行溝通；最終,審計人員就應(yīng)當(dāng)將發(fā)覺的內(nèi) 部掌握缺陷匯總,以書面的形式向董事會下屬的審計委員會報告；其次節(jié) 內(nèi)部掌握的描述P62 內(nèi)部掌握描述的方法通常有三種：文字表達(dá)法、調(diào)查表法和流程圖法；一、文字表述法 文字表述法是指評審人員對企業(yè)內(nèi)部掌握健全程度和執(zhí)行情形的文字表達(dá)；文字表述法的優(yōu)點是比較敏捷,可對被審計單位內(nèi)部掌握的各個環(huán)節(jié)做出比較深化和具體的描述,不受任 何限制；但文字表述法也有其缺點：對內(nèi)部掌握的描述,有時很難用簡明易懂的語言來具體說明各個細(xì)節(jié),因 而有時使用文字表述顯得比較冗贅,不利于為有效地進(jìn)行內(nèi)部掌握評判和掌握風(fēng)險評判供應(yīng)直接的依

36、據(jù)；文字 表述法幾乎適用于任何類型、任何規(guī)模的單位,特殊適用于內(nèi)部掌握不健全、內(nèi)部掌握程序比較簡潔和比較容 易描述的小企業(yè)；二、調(diào)查表法 調(diào)查表法是將那些與保證會計記錄的正確性和牢靠性以及與保證財產(chǎn)物資的完整性有親密關(guān)系的事項列作 調(diào)查對象,同評審人員設(shè)計成標(biāo)準(zhǔn)化的調(diào)查表,并利用表格形式,通過征詢來明白內(nèi)部掌握的強弱程度；調(diào)查表法的最大優(yōu)點：一是簡便易行,即使沒有較高的專業(yè)學(xué)問和專業(yè)技能的人員也能操作；二是能對所 調(diào)查的對象供應(yīng)一個概括的說明,有利于評審人員作進(jìn)一步分析評判；三是編制調(diào)查表省時省力,可在評審項目初期就較快地編制完成,可以節(jié)約審計人員的工作量；四是調(diào)查表“ 否” 欄集中反映內(nèi)部掌

37、握存在的問題,能引起審計人員的高度重視；但是,調(diào)查表也有肯定的缺陷,表現(xiàn)在：對企業(yè)某一環(huán)節(jié)的內(nèi)部掌握只能按所提 問題分別考查,往往難于供應(yīng)一個完整的、系統(tǒng)的、全面的分析評判；由于調(diào)查表格式固定,缺乏彈性,對于 不同行業(yè)的企業(yè)或是特殊情形,往往“ 不適用” 欄填得太多,而使調(diào)查表法顯得不太適用；此外,審計人員機 械地照表提問,往往會使被審計人員漫不經(jīng)心,易流于形式,失去調(diào)查表的意義；三、流程圖法流程圖法是指用特定的符號和圖形,將掌握中各種業(yè)務(wù)處理手續(xù),以及各種文件或憑證的傳遞流程,用圖 解的形式直觀地表現(xiàn)內(nèi)部掌握的實際情形；繪制流程圖一般有兩種方法：一種是縱向流程圖；另一種是橫向流程圖；用流程圖

38、法描述內(nèi)部掌握,其主要優(yōu)點有：流程圖從整體的角度,以簡明的形式描畫內(nèi)部掌握的實際情形,便于較快地檢查出內(nèi)部掌握規(guī)律上的薄弱環(huán)節(jié),也便于評審；流程圖便于表達(dá)內(nèi)部掌握的特點,同時便于修改,在下次評審時,只要依據(jù)修改后的內(nèi)部掌握實際情形,略微變動幾根線條、幾個符號,就能更新整個流程圖；當(dāng)然,像任何其他方法一樣,流程圖法也有其不足之處：編制流程圖需具備較嫻熟的技術(shù)和較豐富的工作體會,同時頗費時間；流程圖法不能將內(nèi)部掌握中的掌握弱點,明顯地標(biāo)明,故評判時,往往需要與其他兩種方法相 結(jié)合；第三節(jié) 內(nèi)部掌握評判P67 2022 年財政部、證監(jiān)會、審計署、銀監(jiān)會、保監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布了企業(yè)內(nèi)部掌握配套指引；該配 套

39、指引包括 18 項企業(yè)內(nèi)部掌握應(yīng)用指引、企業(yè)內(nèi)部掌握評判指引和企業(yè)內(nèi)部掌握審計指引,并規(guī)定自 2022 年 1 月 1 日起在境內(nèi)外同時上市的公司執(zhí)行,所主板上市的公司執(zhí)行；2022 年 1 月 1 日起在上海證券交易所、深圳證券交易P67 內(nèi)部掌握評判, 是指企業(yè)董事會或類似權(quán)力機構(gòu)對內(nèi)部掌握的有效性進(jìn)行全面評判、形成評判結(jié)論、出具評判報告的過程；一、內(nèi)部掌握評判的原就 企業(yè)實施內(nèi)部掌握評判應(yīng)當(dāng)遵循以下原就：1、全面性原就；2、重要性原就；3、客觀性原就；4、企業(yè)應(yīng)當(dāng)依據(jù)評判指引,結(jié)合內(nèi)部掌握設(shè)計與運行的實際情形,制定具體的內(nèi)部掌握評判方法,規(guī)定評 價的原就、內(nèi)容、程序、方法和報告形式等,明

40、確相關(guān)機構(gòu)或崗位的職責(zé)權(quán)限,落實責(zé)任制,依據(jù)規(guī)定的方法、程序和要求,有序開展內(nèi)部掌握評判工作；二、內(nèi)部掌握評判的內(nèi)容 p67-68 1、內(nèi)部環(huán)境評判；2、風(fēng)險評估機制評判；3、掌握活動評判；4、信息與溝通評判；5、內(nèi)部監(jiān)督評判；三、內(nèi)部掌握評判的程序 p68 企業(yè)內(nèi)部掌握評判程序一般包括：制定評判工作方案、組成評判工作組、實施現(xiàn)場測試、認(rèn)定掌握缺陷、匯總評判結(jié)果、編報評判報告等環(huán)節(jié)；第四節(jié) 內(nèi)部掌握評判報告案例第四章 內(nèi)部掌握審計P77 企業(yè)內(nèi)部掌握審計,是指會計師事務(wù)所接受托付,對特定基準(zhǔn)日內(nèi)部掌握設(shè)計與運行的有效性進(jìn)行審 計；建立健全和有效實施內(nèi)部掌握,評判內(nèi)部掌握的有效性是企業(yè)董事會的責(zé)

41、任；依據(jù)企業(yè)內(nèi)部掌握審計指 引的要求,在實施審計工作的基礎(chǔ)上對內(nèi)部掌握的有效性發(fā)表審計看法,是注冊會計師的責(zé)任；注冊會計師應(yīng)當(dāng)對財務(wù)報告內(nèi)部掌握的有效性發(fā)表審計看法,并對內(nèi)部掌握審計過程中留意到的非財務(wù)報 告內(nèi)部掌握的重大缺陷,在內(nèi)部掌握審計報告中增加“ 非財務(wù)報告內(nèi)部掌握重大缺陷描述段” 予以披露；企業(yè)內(nèi)部掌握審計報告應(yīng)當(dāng)與內(nèi)部掌握評判報告同時對外披露或報送；第一節(jié) 內(nèi)部掌握審計的產(chǎn)生和進(jìn)展一、國外內(nèi)部掌握審計的產(chǎn)生和進(jìn)展 二、中國內(nèi)部掌握審計的產(chǎn)生和進(jìn)展企業(yè)內(nèi)部掌握基本規(guī)范及企業(yè)內(nèi)部掌握配套指引的發(fā)布,標(biāo)志著我國在上市公司中強制實施內(nèi)部掌握 審計的開頭；（一）自愿性內(nèi)部掌握審計為主的階段（

42、二）強制性內(nèi)部掌握審計階段其次節(jié) 內(nèi)部掌握審計的對象（一）內(nèi)部掌握審計的對象是財務(wù)報告內(nèi)部掌握（二）內(nèi)部掌握審計是對企業(yè)特定時點內(nèi)部掌握的有效性發(fā)表審計看法（三）內(nèi)部掌握審計是基于責(zé)任方認(rèn)定的鑒證業(yè)務(wù)第三節(jié) 內(nèi)部掌握審計程序內(nèi)部掌握審計程序,主要包括：（一）方案審計工作（二）實施審計工作（三）評判掌握缺陷 P83 內(nèi)部掌握缺陷按其成因分為設(shè)計缺陷和運行缺陷,按其影響程度分為重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷；注冊會計師應(yīng)當(dāng)評判其識別的各項內(nèi)部掌握缺陷的嚴(yán)峻程度,以確定這些缺陷單獨或組合起來,是否構(gòu)成 重大缺陷；在確定一項內(nèi)部掌握缺陷或多項內(nèi)部掌握缺陷的組合是否構(gòu)成重大缺陷時,注冊會計師應(yīng)當(dāng)評判補償性

43、控 制（替代性掌握）的影響；企業(yè)執(zhí)行的補償性掌握應(yīng)當(dāng)具有同樣的成效；P83 說明內(nèi)部掌握可能存在重大缺陷的跡象,主要包括：1、注冊會計師發(fā)覺董事、監(jiān)事和高級治理人員舞弊；2、企業(yè)更正已經(jīng)公布的財務(wù)報表；3、注冊會計師發(fā)覺當(dāng)期財務(wù)報表存在重大錯報,而內(nèi)部掌握在運行過程中未能發(fā)覺該錯報；4、企業(yè)審計委員會和內(nèi)部審計機構(gòu)對內(nèi)部掌握的監(jiān)督無效；（四）完成審計工作P84 注冊會計師對在審計過程中留意到的非財務(wù)報告內(nèi)部掌握缺陷,應(yīng)當(dāng)區(qū)分具體情形予以處理：1、注冊會計師認(rèn)為非財務(wù)報告內(nèi)部掌握缺陷為一般缺陷的,應(yīng)當(dāng)與企業(yè)進(jìn)行溝通,提示企業(yè)加以改進(jìn),但 無須在內(nèi)部掌握審計報告中說明；2、注冊會計師認(rèn)為非財務(wù)報告

44、內(nèi)部掌握缺陷為重要缺陷的,應(yīng)當(dāng)以書面形式與企業(yè)董事會和經(jīng)理層溝通,提示企業(yè)加以改進(jìn),但無需在內(nèi)部掌握審計報告中說明；3、注冊會計師認(rèn)為非財務(wù)報告內(nèi)部掌握缺陷為重大缺陷的,應(yīng)當(dāng)以書面形式與企業(yè)董事會和經(jīng)理層溝通,提示企業(yè)加以改進(jìn)；同時應(yīng)當(dāng)在內(nèi)部掌握審計報告中增加非財務(wù)報告內(nèi)部掌握重大缺陷描述段,對重大缺陷的 性質(zhì)及其對實現(xiàn)相關(guān)掌握目標(biāo)的影響程度進(jìn)行披露,提示內(nèi)部掌握審計報告使用者留意相關(guān)風(fēng)險；（五）出具審計報告（六）關(guān)注期后事項（七）記錄審計工作第四節(jié) 內(nèi)部掌握審計報告P86 注冊會計師應(yīng)依據(jù)對內(nèi)部掌握有效性的審計結(jié)論,出具以下內(nèi)部掌握審計看法之一的審計報告：1、無保留看法；2、帶強調(diào)事項段的無

45、保留看法；3、否定看法；4、無法表示看法；在內(nèi)部掌握審計看法中沒有保留看法,主要是保留看法的信息含量較低,且與否定看法的區(qū)分度不清晰,所以在國際上都沒有保留看法的內(nèi)部掌握審計報告；（一）無保留看法的內(nèi)部掌握審計報告符合以下全部條件的,注冊會計師應(yīng)當(dāng)對財務(wù)報告內(nèi)部掌握出具無保留看法的內(nèi)部掌握審計報告：1、企業(yè)依據(jù)企業(yè)內(nèi)部掌握基本規(guī)范、企業(yè)內(nèi)部掌握應(yīng)用指引、企業(yè)內(nèi)部掌握評判指引以及企 業(yè)自身內(nèi)部掌握制度的要求,在全部重大方面保持了有效的內(nèi)部掌握；2、注冊會計師已經(jīng)依據(jù)企業(yè)內(nèi)部掌握審計指引的要求方案和實施審計工作,在審計過程中未受到限制；（二）帶強調(diào)事項段的無保留看法內(nèi)部掌握審計報告 注冊會計師認(rèn)為

46、財務(wù)報告內(nèi)部掌握雖不存在重大缺陷,但仍有一項或者多項重大事項需要提請內(nèi)部掌握審 計報告使用者留意的,應(yīng)當(dāng)在內(nèi)部掌握審計報告中增加強調(diào)事項段予以說明；注冊會計師應(yīng)當(dāng)在強調(diào)事項段中指明,該段內(nèi)容僅用于提示內(nèi)部掌握審計報告使用者關(guān)注,并不影響對財 務(wù)報告內(nèi)部掌握發(fā)表的審計看法；（三）否定看法內(nèi)部掌握審計報告 注冊會計師認(rèn)為財務(wù)報告內(nèi)部掌握存在一項或多項重大缺陷的,除非審計范疇受到限制,應(yīng)當(dāng)對財務(wù)報告 內(nèi)部掌握發(fā)表否定看法；注冊會計師出具否定看法的內(nèi)部掌握審計報告,仍應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：1、重大缺陷的定義；2、重大缺陷的性質(zhì)及其對財務(wù)報告內(nèi)部掌握的影響程度；（四）無法表示看法內(nèi)部掌握審計報告 注冊會計師

47、審計范疇受到限制的,應(yīng)當(dāng)解除業(yè)務(wù)商定或出具無法表示看法的內(nèi)部掌握審計報告,并就審計 范疇受到限制的情形,以書面形式與董事會進(jìn)行溝通；注冊會計師在出具無法表示看法的內(nèi)部掌握審計報告時,應(yīng)當(dāng)在內(nèi)部掌握審計報告中指明審計范疇受到限 制,無法對內(nèi)部掌握的有效性發(fā)表看法；第五節(jié) 內(nèi)部掌握審計案例第五章 內(nèi)部掌握與公司治理第一節(jié) 公司治理的含義及不同模式一、公司治理的含義P95 公司治理,是指全部者,主要是股東對經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡機制；即通過一種制度支配,來合理 地配置全部者與經(jīng)營者之間的權(quán)益與責(zé)任關(guān)系；公司治理的目標(biāo)是保證股東利益的最大化,防止經(jīng)營者對全部 者利益的背離；其主要特點是通過股東大會、董

48、事會、監(jiān)事會及治理層所構(gòu)成的公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)部治理；衡量一個公司的治理水準(zhǔn)需要關(guān)注治理模式（Governance Model ）、掌握方式（Control Mechanism ）、透明程度（ Transparency ）三個層次；二、公司治理的不同模式 在西方國家,公司治理,特殊是股東和經(jīng)營者在股份有限公司治理結(jié)構(gòu)中的位置和作用,經(jīng)受了一個從管理層中心到股東會中心,再到董事會中心的變化過程；但是董事會的顯現(xiàn),并沒有解決公司全部權(quán)與掌握權(quán)分 離而產(chǎn)生的托付代理問題；依據(jù)公司治理的基本原就和各國政治、經(jīng)濟與文化的不同特點,國際上形成了三 種典型的公司治理模式；（一）以英美為代表的外部監(jiān)控型公司的治

49、理模式 1、公司股權(quán)較為分散和有較強的流淌性 2、公司治理以董事會為核心 3、市場機制發(fā)達(dá) 4、以高薪制、高獎金特殊是股票期權(quán)作為鼓勵經(jīng)理人員的主要手段 5、英美公司治理模式優(yōu)缺點分析（1）英美公司治理模式優(yōu)點 經(jīng)營權(quán)力高度集中,有利于經(jīng)營者集中精力、排除干擾搞好經(jīng)營；股權(quán)流淌性強,使投資者可以便利地防止投資風(fēng)險,愛護(hù)自身利益,也有利于證券市場的健康進(jìn)展；在市場機制完善健全的前提下,股東通過在證券市場上“ 用腳投票” ,和給經(jīng)營者帶來的并購接管壓力 足以使其為股東的利益搞好經(jīng)營；主要依靠外部市場力氣進(jìn)行鼓勵、約束與監(jiān)督,可以大大削減企業(yè)的相關(guān)成本,使其治理結(jié)構(gòu)更加精干 高效,也有利于經(jīng)營者制造

50、力的發(fā)揮；對銀行、企業(yè)持有股份的限制,有利于防止由于一家企業(yè)經(jīng)營不善或環(huán)境變化等緣由帶來連鎖反應(yīng)；（2）英美公司治理模式缺點 股權(quán)高度分散以及機構(gòu)投資者的消極表現(xiàn),使股東難以對公司進(jìn)行有效監(jiān)督；董事會被經(jīng)營者掌握,內(nèi)外部董事角色定位不清,使得董事會也很難實施有效的監(jiān)督；近年來頻頻顯現(xiàn)的大公司會計信息造假丑聞,說明依靠外部力氣進(jìn)行監(jiān)督的成效是可疑的；由于缺乏有效監(jiān)督,高層經(jīng)理人員玩忽職守和以權(quán)謀私問題日益突出；高度分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)造成了經(jīng)營者的短期行為；股權(quán)高度流淌性使公司資本結(jié)構(gòu)穩(wěn)固性差,很簡潔造成企業(yè)被兼并接管的動蕩；（二）以日德為代表的內(nèi)部監(jiān)控型公司治理模式（1）公司股權(quán)集中持有,集團(tuán)成員起

51、重要作用；（2）銀行參與公司治理；（3）資本流通性較弱,證券市場相對不特別活躍；具體而言,日本和德國的情形略有不同；1、日本的公司治理模式 以日本而言,主要特點表現(xiàn)為：（1）日本公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)以法人（主要是金融機構(gòu)和實業(yè)公司）持股為主,而且很少是單方面的,大多數(shù) 是通過持有對方股份實現(xiàn)相互掌握,而且成為安定股東；（2）在主銀行體系下,日本公司以間接融資為主、直接融資為輔；（3）日本雖然有重要的股票市場,但并沒有起到配置資源的作用,由于終身雇傭制,經(jīng)理人市場與勞動力 市場也相對穩(wěn)固,因而市場機制的作用較為有限；（4）公司治理組織采納“ 股東大會董事會（監(jiān)事）高級經(jīng)理層” 形式；公司設(shè)立監(jiān)事,由股

52、東大會選 舉產(chǎn)生,監(jiān)督董事會和經(jīng)理層,但不設(shè)立監(jiān)事會,權(quán)力構(gòu)造與英美完全不同；（5）經(jīng)營者鼓勵以終身雇用為主；（6）經(jīng)營者約束采納公司間相互持股而形成的相互約束和主銀行約束；2、德國的公司治理模式 德國的情形稍有差異,公司治理的基本特點表現(xiàn)：（1）股權(quán)集中,（外部）企業(yè)和家族（個人）大量持股；（2）股東權(quán)力的行使以“ 用手投票” 為主,通過銀行或自行主動行使權(quán)力,主要依靠內(nèi)部機構(gòu)實施公司治 理；（3）公司治理架構(gòu)實行雙層董事會制（監(jiān)事會和理事會）,業(yè)務(wù)執(zhí)行職能和監(jiān)督職能分開,監(jiān)事會由股東 代表和職工代表組成,“ 是一個實實在在的股東行使掌握與監(jiān)督權(quán)力的機構(gòu)” ；（4）銀行在公司治理中發(fā)揮重要作

53、用；（5）員工參與公司治理,員工代表參與監(jiān)事會和理事會；3、日德公司治理模式優(yōu)缺點分析（1）日德公司治理模式優(yōu)點；由于銀行作為大股東參與企業(yè)治理,使股東的監(jiān)督較為有力；股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)固,使公司的長遠(yuǎn)進(jìn)展較有保證；嚴(yán)密的內(nèi)部掌握機制對經(jīng)營者與員工形成有效的鼓勵與約束；銀行與企業(yè)的特殊關(guān)系使得企業(yè)債務(wù)融資成本低；法人持股把眾多分散的企業(yè)凝結(jié)成一個整體,促使它們內(nèi)部形成穩(wěn)固的交易關(guān)系,有利于降低企業(yè)經(jīng)營 成本和提高抗御風(fēng)險的才能；（2）日德公司治理模式缺點；證券市場進(jìn)展長期滯后；特殊的銀企關(guān)系造成“ 泡沫經(jīng)濟” ；“ 企業(yè)綁在銀行上” 造成銀行巨額壞賬和企業(yè)巨額負(fù)債,進(jìn)而影響整個國民經(jīng)濟進(jìn)展；有特殊關(guān)系

54、的合作企業(yè)之間不等于沒有利益沖突,這種沖突僅僅靠內(nèi)部治理很難解決；（三）以東亞為代表的家族監(jiān)控模式1、東亞公司治理模式的特色 在東亞家族監(jiān)控型公司治理模式下,公司全部權(quán)與經(jīng)營權(quán)沒有實現(xiàn)分別,公司與家族合一,公司的主要控 制權(quán)在家族成員中配置,表現(xiàn)為高度的集權(quán)模式；公司決策家長化,公司的重大決策都由家族中同時也是公司 創(chuàng)辦的人的家長做出；經(jīng)營者的鼓勵和約束來自家族利益和親情,道德風(fēng)險和利己的個人主義傾向發(fā)生的可能 性較非家族公司為低,制度的約束和規(guī)范相對顯得沒那么重要；公司與政府關(guān)系親密,在進(jìn)展過程中受政府政 治、經(jīng)濟、法律等方面的影響和制約較大；融資來源渠道多元化,銀行等金融機構(gòu)對企業(yè)的外部監(jiān)

55、督較弱；雖 設(shè)有“ 股東大會董事會總經(jīng)理” 三級結(jié)構(gòu)的公司治理架構(gòu),但由于股權(quán)的家族掌握,小股東難以對公司的 經(jīng)營治理活動實施必要的監(jiān)督和掌握,家族外相關(guān)利益者的監(jiān)督力度較弱,董事會形同虛設(shè),很難發(fā)揮作用；2、東亞公司治理模式的優(yōu)缺點分析（1）東亞公司治理模式的優(yōu)點；內(nèi)部凝結(jié)力強；企業(yè)穩(wěn)固性高；決策快速；進(jìn)展速度快；通過變革逐步走向成熟；（2）東亞公司治理模式的缺點；社會化、公開化程度低,社會形象不佳,融資困難；治理機制不健全,難以實現(xiàn)科學(xué)決策,不利于企業(yè)的長遠(yuǎn)進(jìn)展；隨著企業(yè)規(guī)模實力的擴大,內(nèi)部沖突不斷激化,由于治理機制不健全而很難解決；（四）公司治理模式的進(jìn)展 p100 1、環(huán)境的變化促使治

56、理模式進(jìn)行改革（1）英美國家公司經(jīng)理人員的高薪酬引發(fā)不滿；（2）中小股東和其他利益相關(guān)者的權(quán)益愛護(hù)問題日益突出；（3）全球金融危機的爆發(fā),加強政府監(jiān)管的呼聲日益高漲；（4）公司會計丑聞的顯現(xiàn)促使有關(guān)各方要求加強公司監(jiān)督機制的完善；（5）經(jīng)濟全球化推動了治理模式的不斷融合；（6）人力資本位置的提高,學(xué)問經(jīng)濟時代的到來,要求公司完善鼓勵與約束機制；2、英美公司治理模式的變革（1）放松銀行持有公司股票的限制；（2）法人持股比例日益上升,且具有相當(dāng)?shù)陌捕ㄐ裕唬?）強化內(nèi)部監(jiān)控體制；3、日德公司治理模式的變革（1）強調(diào)個人股東的利益,加速證券市場的進(jìn)展；（2）公司負(fù)債呈下降趨勢；（3）銀行大量拋售所持股

57、份,與公司關(guān)系顯現(xiàn)松動,對公司的掌握力減弱；（4）法人持股比例下降；4、東亞家族公司治理模式的變革（1）股權(quán)公開化和社會化；（2）經(jīng)營治理權(quán)由家族成員與非家族成員共同掌握；（3）外部股東、合資者、合作者對企業(yè)的制約與監(jiān)督不斷增強；5、結(jié)論（1）公司治理的不同模式是不同國情與社會條件的產(chǎn)物；（2）現(xiàn)代公司治理機制正在隨著環(huán)境的變化而進(jìn)展；（3）現(xiàn)成的、放之于四海而皆準(zhǔn)的公司治理模式是不存在的；三、中國公司法對公司治理的規(guī)定 我國公司實行類似德國模式的“ 雙層會制” ,由股東會、董事會、監(jiān)事會組成,實行雙層監(jiān)督（獨立董事、監(jiān)事會）制；我國公司治理模式的主要特點表現(xiàn)為：1、公司的股權(quán)集中,以大股東持

58、股為主,而且成為較為穩(wěn)固的股東；2、股東權(quán)力的行使以“ 用手投票” 為主,通過自行主動行使權(quán)力,主要依靠內(nèi)部機構(gòu)實施公司治理；3、公司以間接融資為主、直接融資為輔；4、公司治理組織采納“ 股東大會董事會監(jiān)事會高級經(jīng)理層” 形式；5、員工參與公司治理,員工代表參與監(jiān)事會；6、在上市公司及相關(guān)公司中實行獨立董事制度；P101 從實際運作成效來看,中國模式仍存在比較嚴(yán)峻的缺陷,需要準(zhǔn)時予以改進(jìn)和完善；1、大股東操縱股東會；2、董事會形同虛設(shè)；3、獨立董事“ 不獨立” ；4、監(jiān)事會“ 不監(jiān)事” ；其次節(jié) 公司治理與內(nèi)部掌握的關(guān)系一、公司治理和內(nèi)部掌握的進(jìn)展歷史1、將內(nèi)部掌握置于公司治理的框架之下階段2

59、、董事會應(yīng)對內(nèi)部掌握系統(tǒng)進(jìn)行報告階段 3、董事會對公司的內(nèi)部掌握負(fù)責(zé)階段 二、公司治理與內(nèi)部掌握的關(guān)系（一）公司治理與內(nèi)部掌握關(guān)系的不同觀點1、層次論；2、包含論；（二）公司治理與內(nèi)部掌握的異同分析 p105 1、公司治理與內(nèi)部掌握產(chǎn)生的基礎(chǔ)都是托付代理關(guān)系；2、公司治理與內(nèi)部掌握都重視權(quán)、責(zé)、利的制度建設(shè)；3、公司治理與內(nèi)部掌握都追求企業(yè)價值最大化目標(biāo)；4、公司治理與內(nèi)部掌握都遵循相互牽制和制衡的原就；5、公司治理與內(nèi)部掌握相輔相成、相互促進(jìn)；6、公司治理與內(nèi)部掌握的具有不同的內(nèi)容；綜上所述, 公司治理與內(nèi)部掌握是密不行分的,一個健全的內(nèi)部掌握機制要有完善的公司治理結(jié)構(gòu)的支撐；內(nèi)部掌握的創(chuàng)新

60、和深化,也將促使公司治理結(jié)構(gòu)的完善和現(xiàn)代企業(yè)制度的建立；第三節(jié) 公司治理與內(nèi)部掌握的良性互動公司治理與內(nèi)部掌握不但有內(nèi)在的聯(lián)系與外在的差異,而且是相互制約、相互促進(jìn)的；一、公司治理與內(nèi)部掌握的互動（一）公司治理對內(nèi)部掌握的影響1、公司治理是內(nèi)部掌握有效運行的基礎(chǔ) 2、公司治理是良好內(nèi)部掌握的組織保證（二）內(nèi)部掌握對公司治理的影響1、有效的內(nèi)部掌握能實現(xiàn)利益相關(guān)方的制衡 2、有效的內(nèi)部掌握能保證董事會掌握權(quán)的行使 3、有效的內(nèi)部掌握能愛護(hù)中小股東的利益 二、加強公司治理,建立健全內(nèi)部掌握機制1、完善公司治理機制,積極推動內(nèi)部掌握外部化進(jìn)程 2、公司治理應(yīng)對內(nèi)部掌握機制的構(gòu)建提出基本要求 3、加強