股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議范本

1、=買方與賣方關(guān)于目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議201年月于上海股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議(本“協(xié)議”)由以下各方于201年月日在中國市簽署：賣方(“賣方”)，一家依據(jù)中國法律設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，其注冊地址為中國，法定代表人為；及買方 (“買方”)，一家依據(jù)香港法律設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，其注冊地址為。 (在本協(xié)議中，前述二方統(tǒng)稱為“各方”，各自簡稱為“一方”)鑒于：截止簽署日，賣方持有40%的無任何權(quán)益負擔(dān)之目標(biāo)公司(“目標(biāo)公司”，一家依據(jù)中國法律設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，其注冊地址為中國，法定代表人為)股權(quán)(“境內(nèi)股權(quán)”)及其對應(yīng)之約畝地塊(“地塊”) 之國有土地使用權(quán)； 買方擬按

2、照本協(xié)議約定的條款和條件向賣方收購其持有的目標(biāo)公司的30%股權(quán)(“擬定交易”)，賣方同意并情愿進行前述擬定交易； 賣方擬將其持有的目標(biāo)公司的10%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他股東(“其他股東”) 指定的注冊在中國的關(guān)聯(lián)實體(“其他實際買方”)，且其他股東擬將其持有的目標(biāo)公司的10%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給買方(“境內(nèi)轉(zhuǎn)股II”)，具體條款條件由賣方、其他股東、其他實際買方及買方另行協(xié)商；上述擬定交易及境內(nèi)轉(zhuǎn)股II完成后，買方持有目標(biāo)公司40的股權(quán)；其他股東持有目標(biāo)公司50%股權(quán)；及其他實際買方持有目標(biāo)公司10的股權(quán)；及各方同意按照本協(xié)議的條款及條件進行擬定交易。為此，各方本著平等合作、互惠互利的原則，達成本協(xié)議如下，以茲

3、信守：釋義定義除非本協(xié)議另有規(guī)定，本協(xié)議文本中的粗體詞語應(yīng)具有本協(xié)議附件一(定義)所給予之含義。解釋在本協(xié)議中使用的標(biāo)題不阻礙對本協(xié)議的解釋。除非本協(xié)議另有規(guī)定，在本協(xié)議中提及的條款、附件或附錄系指本協(xié)議的條款、附件或附錄。各附件、附錄構(gòu)成本協(xié)議不可分割的一部分，提及本協(xié)議時均含指各附件、附錄。除非本協(xié)議另有規(guī)定，在本協(xié)議項下，如可行使某項權(quán)利的日期為非工作日，則可在該日期后的首個工作日行使該項權(quán)利；如應(yīng)當(dāng)履行某項義務(wù)的日期為非工作日，則應(yīng)在該日期后的首個工作日履行該項義務(wù)。在本協(xié)議中提及的日期系指公歷日，在本協(xié)議中提及的時刻系指北京時刻。在本協(xié)議中提及的記錄和資料系指任何形式的記錄和資料，包

4、括以紙張、電子媒體、光碟介質(zhì)、磁碟介質(zhì)和膠片為載體的記錄和資料。不管本協(xié)議有何其他約定，在本協(xié)議中提及的相關(guān)法律法規(guī)均包括之后對該等相關(guān)法律法規(guī)不時的修改、變更、增補或重訂之文本。在本協(xié)議中提及的政府部門包括依法承繼這些部門職能的政府部門。 “包括”指“包括但不限于”。2股權(quán)轉(zhuǎn)讓 目標(biāo)公司股權(quán)各方同意，按照本協(xié)議的約定及條款： 賣方向買方轉(zhuǎn)讓其持有的無任何權(quán)益負擔(dān)的目標(biāo)公司之30%股權(quán)(“目標(biāo)股權(quán)”)； 買方在交割日，通過受讓無任何權(quán)益負擔(dān)的目標(biāo)股權(quán)，成為目標(biāo)股權(quán)的唯一的法定所有權(quán)人及受益所有人及目標(biāo)公司的股東。股權(quán)對價作為受讓目標(biāo)股權(quán)以及賣方履行其在本協(xié)議項下全部義務(wù)的對價，買方應(yīng)向賣方支付

5、人民幣元整(RMB.00) (“股權(quán)對價”)。各方一致同意并確認(rèn)，股權(quán)對價已考慮到了賣方在目標(biāo)公司中與目標(biāo)股權(quán)相關(guān)的全部和任何利益，包括截止年月日(“基準(zhǔn)日”)為止的任何應(yīng)分配和支付予賣方的應(yīng)分配紅利(如有)以及賣方在相關(guān)法律法規(guī)下享有的任何權(quán)益。各方同意，在(i)先決條件全部得以滿足(或按照本協(xié)議第3.1.1條的約定被買方予以豁免)；及(ii)交割日已實現(xiàn)為前提下，受限于本協(xié)議第2.3.2的約定，買方應(yīng)在以下條件全部實現(xiàn)或滿足之日起十(10)個工作日內(nèi)(“支付日”)，支付股權(quán)對價：交割日實現(xiàn)；截止至支付日(含該日)，并無致使本協(xié)議及任何其他交易文件目的或擬定交易無法實現(xiàn)的任何重大不利變化或不

6、可抗力事件發(fā)生；截止至支付日(含該日)，賣方未違約本協(xié)議及任何其他交易文件(如適用)之任何約定；及截止至支付日(含該日)，賣方所作的賣方保證均真實、準(zhǔn)確、完整且不存在任何誤導(dǎo)成分。為幸免歧義，買方按照本協(xié)議第2.2.3條約定向賣方匯出股權(quán)對價，即視為買方差不多完成相應(yīng)款項的付款義務(wù)。各方一致確認(rèn)并同意，就買方匯出的股權(quán)對價的匯款憑證記載的匯出日期或各方約定視為支付之日，視為買方之實際付款日期。在買方向賣方出示匯出上述相關(guān)款項的匯款憑證之日起當(dāng)日內(nèi)，賣方應(yīng)向買方出具收到相應(yīng)款項的收據(jù)。各方同意并確認(rèn)，港幣兌人民幣的匯率以相應(yīng)款項匯出當(dāng)日中國銀行頒布的港幣兌人民幣的現(xiàn)匯匯率中間價為準(zhǔn)。 目標(biāo)公司財

7、務(wù)狀況不管本協(xié)議有任何相反之約定，截至交割日(含前述首尾二日)為止的連續(xù)期間，除本協(xié)議另有約定外，賣方向買方聲明及保證，目標(biāo)公司及賣方持有的境內(nèi)股權(quán)所對應(yīng)的目標(biāo)公司的收益、債務(wù)、損失、及稅收之和(不管是否在目標(biāo)公司帳面上體現(xiàn))應(yīng)保持實際符合以下情況：境內(nèi)股權(quán)名下所對應(yīng)由賣方享有全部權(quán)益及負責(zé)排他性經(jīng)營的土地為畝(“地塊”，差不多信息參見附錄二)。其他股東持有的目標(biāo)公司60股權(quán)名下所對應(yīng)由其他股東享有全部權(quán)益及負責(zé)經(jīng)營的土地為(“A地塊”，差不多信息參見附錄三)。地塊及A地塊上設(shè)定的權(quán)益負擔(dān)(如附錄四所示)已全數(shù)予以注銷，除各方另有約定外。截至基準(zhǔn)日以境內(nèi)股權(quán)所對應(yīng)的地塊及負債等構(gòu)成的虛擬財務(wù)報

8、表(“虛擬財務(wù)報表”參見附件四)所記載的內(nèi)容在所有方面均真實、準(zhǔn)確、完整且不存在任何誤導(dǎo)成分。截至基準(zhǔn)日，境內(nèi)股權(quán)所對應(yīng)的所有債務(wù)、損失、稅收或/及負債之和(不管是否在目標(biāo)公司的賬目上體現(xiàn))應(yīng)不高于 (人民幣 元) (“負債限額”)。倘若發(fā)生下列任一情形的，則買方有權(quán)自主選擇(i)要求賣方在十五(15)個公歷日內(nèi)予以充分補救以免除或足額彌補該等情形對目標(biāo)公司及買方引致的所有阻礙及損失(包括向相對方或目標(biāo)公司或買方提供相應(yīng)資金等方式)；或(ii)在股權(quán)對價中扣除相當(dāng)于彌補該等情形對目標(biāo)公司及買方引致的所有阻礙之金額：除虛擬財務(wù)報表之外，倘若目標(biāo)公司實際存在任何形式的債務(wù)或負債；或除已披露之外，地

9、塊存在任何形式的權(quán)益負擔(dān)；或在交割日或之后，倘若買方發(fā)覺目標(biāo)公司存在就其于交割日之前的經(jīng)營活動所產(chǎn)生但尚未支付的稅收的；或賣方違反任何賣方保證。倘若買方依據(jù)本協(xié)議第2.3.2條的約定選擇在股權(quán)對價中扣除相應(yīng)款項的，則賣方可不能且無權(quán)提出任何異議及/或抗辯，且股權(quán)對價應(yīng)作以相應(yīng)調(diào)整。倘若買方依據(jù)本協(xié)議第2.3.2條的約定選擇要求賣方予以充分補救以免除或足額彌補該等情形對目標(biāo)公司及買方引致的所有阻礙及損失的，則就該等補救的方式，如非目標(biāo)公司(在目標(biāo)公司發(fā)生阻礙及損失時)或非買方(在買方發(fā)生阻礙及損失時)以其原有自有資金予以補救的，則代替目標(biāo)公司或買方補救或向目標(biāo)公司或買方提供資金以供目標(biāo)公司或買方

10、補救的賣方應(yīng)無條件免除目標(biāo)公司或買方(在適用時)因此對其產(chǎn)生之負債。倘若買方及/或目標(biāo)公司因賣方按第2.3.2條的約定向其及/或其他相對方支付任何款項或免除任何款項而需向任何政府部門另行支付稅收、費用的或賣方需預(yù)扣當(dāng)中任何款項的，則賣方應(yīng)向買方及/或目標(biāo)公司支付額外款項，以確保買方及/或目標(biāo)公司可收取原應(yīng)收款項的全數(shù)或免予繳納任何稅收及其他費用。為幸免疑問，各方一致確認(rèn)并同意，倘若在交割日，目標(biāo)公司之實際資產(chǎn)(不管是是否在目標(biāo)公司帳面上體現(xiàn))超逾本協(xié)議第2.3.1條約定之金額的，則賣方無權(quán)主張、要求買方在股權(quán)對價中增加該等目標(biāo)公司增加部分資產(chǎn)所對應(yīng)之任何款項。同時，不管目標(biāo)公司已兌現(xiàn)或?qū)冬F(xiàn)該

11、等增加部分資產(chǎn)，賣方亦無權(quán)以任何理由及方式要求目標(biāo)公司向賣方支付該等增加部分資產(chǎn)所對應(yīng)的任何款項。3交割交割的先決條件各方同意，買方在本協(xié)議項下的全部義務(wù)(包括付款義務(wù))以以下所有先決條件(“先決條件”)全部滿足或被買方予以豁免為前提：各方已就簽署本協(xié)議和其他交易文件(如適用)以及完成擬定交易獲得所有必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，包括通過有關(guān)的股東會和/或董事會決議、及相關(guān)政府部門包括上海市商委的批準(zhǔn)；其他股東已出具不可撤銷同意函，放棄目標(biāo)股權(quán)優(yōu)先購買權(quán)； 賣方、其他股東、其他實際買方、買方已簽署了關(guān)于境內(nèi)轉(zhuǎn)股II之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議(“境內(nèi)轉(zhuǎn)股II協(xié)議”)，且已完成境內(nèi)轉(zhuǎn)股II之相關(guān)工商變更登記；目標(biāo)公司已安

12、全地持有并保管下述各項文件的原件，且相關(guān)影印件已由賣方交付予買方：記載買方擁有所有境內(nèi)股權(quán)，且目標(biāo)公司之股東及其持股比例符合本協(xié)議鑒于條款(D) 中所述之股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后的股權(quán)架構(gòu)之目標(biāo)公司的新外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書；記載買方擁有所有境內(nèi)股權(quán)，且目標(biāo)公司之股東及其持股比例符合本協(xié)議鑒于條款(D)中所述之股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后的股權(quán)架構(gòu)的加蓋登記機關(guān)印鑒的有關(guān)目標(biāo)公司之公司登記信息影印件；符合本協(xié)議第2.3.1條約定之目標(biāo)公司之財務(wù)資料；符合本協(xié)議附錄二約定地塊之權(quán)屬登記信息；加蓋相關(guān)房地產(chǎn)登記處印鑒的記載本協(xié)議附錄四項下載列的有關(guān)地塊及A地塊之權(quán)益負擔(dān)的登記已全數(shù)予以注銷(但各方書面同意保留的除外)之土地

13、使用權(quán)他項權(quán)利登記信息文件；及各方另行約定的其他文件(如有)所有交易文件(如適用)均差不多適當(dāng)?shù)氖跈?quán)、簽署和交付并對作為其當(dāng)事人的各方具有有效法律約束力；自簽署日起至交割日止的連續(xù)期間(“過渡期”)內(nèi)，并無致使本協(xié)議及任何其他交易文件目的或擬定交易無法實現(xiàn)的任何重大不利變化或不可抗力事件發(fā)生；過渡期內(nèi)，賣方未違約本協(xié)議及其他交易文件(如有) 項下之任何約定； 過渡期內(nèi)，賣方所作的賣方保證均持續(xù)真實、準(zhǔn)確、完整且不存在任何誤導(dǎo)；及各方一致書面確認(rèn)的其他條件。經(jīng)書面通知賣方，買方有權(quán)依其自由裁量豁免第3.1.1條項下的任何一項或多項先決條件。除非買方另有書面同意，否則買方作出之豁免須被視作在有以下

14、條件的情況下作出：賣方向買方承諾將于買方所指定之交割日后時限內(nèi)達成任何獲買方豁免之先決條件。受限于第3.1.3條的規(guī)定，如在簽署日后的三十(30)個工作日內(nèi)(“限期”)，第3.1.1條項下的任何一項先決條件未被滿足且亦未被買方予以豁免的，則經(jīng)事先書面通知賣方，買方有權(quán)(但沒有義務(wù))單方面選擇將限期延長三十(30)至九十(90)個工作日。如在限期屆滿之前，第3.1.1條項下的任何一項先決條件仍未被滿足的，則在不阻礙買方在本協(xié)議項下其他救濟及權(quán)利的前提下，買方有權(quán)(但沒有義務(wù))隨時終止本協(xié)議，且買方無須就其按本條約定終止本協(xié)議而向賣方承擔(dān)任何責(zé)任。 賣方必須盡最大努力促使及確保所有先決條件在限期前

15、被達成。交割時各方義務(wù)若先決條件中每一項條件均已達成(或按照本協(xié)議第3.1.1條的約定被買方予以豁免)的情況下，賣方能夠要求買方按照本協(xié)議第2.2.3條的約定支付股權(quán)對價。各方一致同意，本協(xié)議約定的目標(biāo)股權(quán)的外資委變更審批手續(xù)及工商變更登記手續(xù)由各方共同負責(zé)辦理。在先決條件全部達成(或按照本協(xié)議第3.1.1條的約定被買方予以豁免)的情況下，賣方須向買方送達格式如附件六所示之不可撤銷的函件(“要繳函”)要求買方支付股權(quán)對價。當(dāng)買方收到要繳函之日后的第一(1)個工作日為交割的日期(“交割日”)。在交割日當(dāng)日或之前，買方和賣方均需采取附錄五(目標(biāo)公司交割處理事項)所列的步驟處理目標(biāo)公司的交割事宜。為

16、幸免歧義，附錄五(目標(biāo)公司交割處理事項)僅作參考之用，不阻礙任何一方在本協(xié)議項下的任何權(quán)利和義務(wù)。各方商定，有關(guān)交割的具體操作，如地塊及目標(biāo)公司移交等具體操作事宜，除本協(xié)議相應(yīng)條款的約定外，各方另行簽訂相關(guān)補充協(xié)議(如需)。交接和人員安排在交割日當(dāng)日或之前，各方應(yīng)辦理附件五(交接清單)所列的所有賣方操縱的目標(biāo)公司的資產(chǎn)、印章、文件資料、財務(wù)賬冊等之清點工作。 買方可在交割日正式派出人員以不低于原賣方在目標(biāo)公司中享有的權(quán)利及地位進駐目標(biāo)公司、地塊現(xiàn)場行使治理權(quán)，并接收附件五(交接清單)約定外的其他任何與境內(nèi)股權(quán)對應(yīng)之目標(biāo)公司、地塊有關(guān)的文件、資料及資產(chǎn)(如有)。 賣方承諾目標(biāo)公司于本協(xié)議簽署之日

17、及交割日均無任何職員，目標(biāo)公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)均有上海濱海俱樂部治理有限公司及其關(guān)聯(lián)實體之雇員兼職完成。同時，賣方在此不可撤銷的承諾及保證，前述為目標(biāo)公司服務(wù)之雇員可不能向目標(biāo)公司提出任何請求；且在過渡期及其后一百八十(180)個工作日內(nèi)，在買方認(rèn)為必要時隨時回應(yīng)買方之書面征詢。4聲明、保證及承諾 賣方的保證 賣方向買方聲明及保證： 賣方系依據(jù)有關(guān)國家法律合法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司。 賣方擁有合法權(quán)利、許可和授權(quán)簽訂和履行本協(xié)議，及其他以賣方為當(dāng)事人一方的交易文件(如有)，且本協(xié)議和/或其他交易文件一經(jīng)簽署即構(gòu)成對賣方有效、有約束力的義務(wù)。 賣方已采取所有必要的行動，獲得簽訂和履行本協(xié)議及其他賣

18、方為當(dāng)事人一方的交易文件(如有)所需的全部授權(quán)，且前述行動應(yīng)持續(xù)有效。本協(xié)議及賣方為當(dāng)事人一方的其他交易文件(如有)簽字頁上賣方名稱一欄中的簽字均系分不由獲賣方正式授權(quán)的簽字人有效簽署。 賣方簽訂和履行本協(xié)議或其他賣方為當(dāng)事人一方的交易文件(如有)均可不能：導(dǎo)致違反任何相關(guān)法律法規(guī)或其公司組織性文件的規(guī)定；導(dǎo)致違反賣方為當(dāng)事人一方的任何合同、協(xié)議項下的任何約定；或?qū)е逻`反賣方為一方或約束賣方的任何法院或政府部門的判決或命令。若目標(biāo)公司在交割日之前或之后因地塊之上的動遷、拆遷、安置補償、規(guī)劃、建設(shè)等未依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)或以目標(biāo)公司為一方的合同和/或協(xié)議予以實施而承擔(dān)任何義務(wù)、索賠、負債或損失的，則

19、賣方應(yīng)就目標(biāo)公司支付及承擔(dān)的任何及所有款項對目標(biāo)公司進行充分的賠償。 賣方向買方作出賣方保證所載明的所有聲明和保證。賣方保證應(yīng)是單獨及相互獨立的，且(除另有明確約定外)任何賣方保證均不得因提及任何其他賣方保證而受到限制或受本協(xié)議或任何其他交易文件(如有)的條文限制。 賣方在本第4條項下的賣方保證應(yīng)被視為在過渡期的任何時候參照當(dāng)時存在的事實和情況被予以重述，賣方在本第4條項下的賣方保證提及簽署日之處應(yīng)視同提及的是過渡期內(nèi)的任何時候。 買方對賣方保證享有的權(quán)利和補救措施以及賣方保證承擔(dān)的義務(wù)不在任何方面受下述各項的阻礙：(i)目標(biāo)股權(quán)按本協(xié)議完成轉(zhuǎn)讓；(ii)買方就擬定交易而進行的任何盡職調(diào)查及賣

20、方和/或其共同或各自的股東和/或關(guān)聯(lián)實體或顧問向買方、其任何股東和/或其共同或各自的關(guān)聯(lián)實體或顧問提供的文件、記錄、資料或任何其他信息；(iii)任何為買方其任何股東、和/或其共同或各自的關(guān)聯(lián)實體或顧問所知悉或獲得的其他信息；或(iv)任何其他事件或事宜，但買方簽署書面文件明確免除賣方對其賣方保證之義務(wù)的情況除外。若因目標(biāo)公司或其人員或顧問在交割日前提供的任何信息有失實、不準(zhǔn)確或誤導(dǎo)成份而導(dǎo)致賣方作出的賣方保證失實、不準(zhǔn)確或存有誤導(dǎo)成份，則賣方特此放棄其向目標(biāo)公司提出任何權(quán)利主張的權(quán)利。不管本協(xié)議有任何相反之規(guī)定，附件二第8段所列有關(guān)地塊之保證于交割日后仍應(yīng)持續(xù)有效。買方的保證 買方向賣方聲明

21、及保證： 買方系一家依據(jù)香港法律合法設(shè)立并有效存續(xù)的公司。 買方擁有合法權(quán)利、許可和授權(quán)簽訂和履行本協(xié)議及其他以買方為當(dāng)事人一方的交易文件(如有)，且本協(xié)議及其他交易文件(如有)一經(jīng)簽署即構(gòu)成對買方有效、有約束力的義務(wù)。 買方已采取所有必要的行動，獲得簽訂和履行本協(xié)議及其他以買方為當(dāng)事人一方的交易文件(如有)所需的全部授權(quán)，且前述行動應(yīng)持續(xù)有效。本協(xié)議及買方為當(dāng)事人一方的其他交易文件(如有)簽字頁上買方名稱一欄中的簽字系由獲買方正式授權(quán)的簽字人有效簽署。 買方簽訂和履行本協(xié)議及其他買方為當(dāng)事人一方的交易文件(如有)均可不能：導(dǎo)致違反任何中國法律或其公司組織性文件的規(guī)定；導(dǎo)致違反該買方為當(dāng)事人一

22、方的任何合同、協(xié)議項下的任何約定；或?qū)е逻`反該買方為一方或約束該買方的任何法院或政府部門的判決或命令。違反聲明或保證 賣方向買方確認(rèn)，而買方亦向賣方確認(rèn)，其了解對方系基于其在本協(xié)議項下作出的每一項保證，方與其簽訂本協(xié)議。 賣方向買方進一步保證，而買方亦向賣方進一步保證，其作出的每一項保證在過渡期內(nèi)的任何時候(包括交割日)在所有方面均真實、準(zhǔn)確且不存在任何誤導(dǎo)。 賣方同意并向買方承諾，如其作出的任何賣方保證在任何方面不真實、不準(zhǔn)確或存在任何誤導(dǎo)成分，則賣方將補償買方因此可能產(chǎn)生或遭受的所有損失。本條項下的責(zé)任于本協(xié)議項下目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交割完成后接著有效。 買方同意并向賣方承諾，如其作出的任何保證

23、在任何方面不真實、不準(zhǔn)確或存在任何誤導(dǎo)成分，則買方將補償賣方因此可能產(chǎn)生或遭受的所有損失。本條項下的責(zé)任于本協(xié)議項下目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交割完成后接著有效。 賣方向買方進一步保證，而買方亦向賣方進一步保證，其沒有作出任何可能導(dǎo)致任何其作出的全部或任何保證在任何方面不真實，不準(zhǔn)確或存在誤導(dǎo)的作為亦沒有許可任何可能導(dǎo)致任何其作出的全部或任何保證在任何方面不真實，不準(zhǔn)確或存在誤導(dǎo)的不作為。承諾各方一致同意： 賣方與買方應(yīng)于本協(xié)議簽署的同時或之后簽署除本協(xié)議以外的其他交易文件(如有)； 賣方應(yīng)確保于本協(xié)議簽署之前任何時刻向買方提供賣方權(quán)力機構(gòu)通過的、同意按本協(xié)議規(guī)定進行擬定交易及簽署本協(xié)議和其他交易文件(如

24、有)的有效決議(影印件須由一位賣方的授權(quán)代表簽字并加蓋賣方公章)；及 買方應(yīng)于本協(xié)議簽署之前任何時刻向賣方提供買方股東會通過的、同意按本協(xié)議規(guī)定進行擬定交易及簽署本協(xié)議和其他交易文件(如有)的有效決議(影印件須由一位買方的授權(quán)代表簽字并加蓋買方公章)。 賣方向買方承諾，在過渡期內(nèi)，將促使并確保目標(biāo)公司遵守附件三(與目標(biāo)公司有關(guān)的承諾)項下的所有承諾。所有賣方的承諾及買方就賣方違反承諾的權(quán)利及補救，于交割日屆滿后接著有效。5終止及違約責(zé)任終止協(xié)議在不阻礙本協(xié)議項下其他條款的約定之前提下，本協(xié)議因以下任一情形的發(fā)生而予以終止：本協(xié)議已履行完畢的自然終止；各方同意終止的；各方書面約定的終止條件發(fā)生；

25、不管本協(xié)議有任何約定，賣方違反本協(xié)議第2.3.1所作保證的，且在收到買方書面要求賣方糾正前述違反保證的通知函之日起十五(15)個公歷日內(nèi)未予以充分彌補以使目標(biāo)公司滿足前述保證的，則買方有權(quán)自主選擇單方面終止本協(xié)議而不視為違約；不管本協(xié)議有任何約定，若在限期內(nèi)第3.1.1條項下的任何一項先決條件未被滿足且亦未被買方予以豁免的，且在限期延長三十(30)至九十(90)個工作日后，在上述延長的限期屆滿之前，第3.1.1條項下的任何一項先決條件仍未被滿足的，買方有權(quán)自主選擇單方面終止本協(xié)議而不視為違約；及任何一方依據(jù)本協(xié)議的約定單方面終止本協(xié)議。除前述情形之外，任何一方均不得擅自單方面終止本協(xié)議，否則視

26、為對本協(xié)議的違約。本協(xié)議終止不阻礙各方在終止之前差不多獲得的本協(xié)議項下的任何權(quán)利及救濟。在本協(xié)議終止后，持續(xù)性條文持續(xù)有效。任何一方(“違約方”)違反本協(xié)議的任何條款(包括違反任何保證或任何承諾，或者未能促使某一事項發(fā)生或不發(fā)生)，且在收到前述另外一方(“相對方”)要求違約方對其違約行為作出補救的書面通知后三十(30)個公歷日內(nèi)未對其違約行為作出充分的補救，則經(jīng)事先書面通知違約方，相對方有權(quán)終止本協(xié)議。在該等情況下，本協(xié)議自相對方的書面通知送達違約方時予以終止，且相對方無需就終止本協(xié)議所導(dǎo)致之損失向違約方承擔(dān)任何責(zé)任。如任何一方因某一不可抗力事件而不能或延遲履行本協(xié)議項下的義務(wù)，則應(yīng)依照該不可

27、抗力事件的阻礙，部分或全部免除其責(zé)任，但其應(yīng)立即通知其他一方該不可抗力事件的發(fā)生，并應(yīng)在該不可抗力事件發(fā)生之日后十五(15)個工作日內(nèi)向其他一方提供該不可抗力事件的詳盡材料及證明，并講明不能或延遲履行本協(xié)議項下義務(wù)的緣故。如某一不可抗力事件致使本協(xié)議目的無法實現(xiàn)，而該不可抗力事件的阻礙不能夠任何方式消除或減弱，且各方未能在該不可抗力事件發(fā)生日后三十(30)個公歷日內(nèi)就如何實現(xiàn)本協(xié)議目的達成一致意見，則經(jīng)事先書面通知其他一方，任何一方均有權(quán)終止本協(xié)議而無需承擔(dān)任何責(zé)任。倘若本協(xié)議終止時，本協(xié)議項下之目標(biāo)股權(quán)的轉(zhuǎn)讓已完成工商變更登記手續(xù)的，則買方有權(quán)在行使終止本協(xié)議的權(quán)利之同時，向賣方發(fā)出要求賣方

28、在九十(90)個公歷日內(nèi)回購所有的目標(biāo)股權(quán)的書面通知(“回購?fù)ㄖ?，回購對價應(yīng)為買方差不多支付的全部股權(quán)對價或前述雙方另行約定的價款(統(tǒng)稱“回購價”)。 賣方應(yīng)在買方向其發(fā)出前述回購?fù)ㄖ掌鹁攀?90)個公歷日內(nèi)，(i) 在買方指定的時刻及地點與買方簽署由買方起草的有關(guān)目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的協(xié)議，以回購價作為目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價款；及(ii)向買方支付其回購目標(biāo)股權(quán)應(yīng)支付的全部回購價款項。違約責(zé)任如任何一方違反本協(xié)議任何條款，應(yīng)就相對方因其違約所引致、產(chǎn)生的損失進行足額補償，以確保相對方可不能遭受任何損失。該損失包括相對方為此支出的、仲裁費、訴訟費、評估費、公告費等，且包括各方為簽署本協(xié)議而產(chǎn)生或支付

29、的有關(guān)交易費用。倘若因賣方緣故導(dǎo)致擬定交易最終無法完成的，賣方應(yīng)賠償買方的全部損失。倘若因買方緣故導(dǎo)致擬定交易最終無法完成的，買方應(yīng)賠償賣方的全部損失。違約方違約時，相對方有權(quán)要求違約方接著履行本協(xié)議，且各方明示放棄以損害賠償業(yè)已充分為由而進行抗辯的權(quán)利。6一般規(guī)定保密任何一方均應(yīng)對保密信息予以保密。除相關(guān)法律法規(guī)、證券交易所規(guī)則、工商局明確要求或本協(xié)議第6.1.2條所述情形外，任何一方在獲得有關(guān)其他一方事先書面同意之前，不得以任何方式向任何其他實體或個人披露另一方的保密信息。任何一方均有權(quán)：向其董事或職員，或向其關(guān)聯(lián)實體或顧問的董事、合伙人或職員披露保密信息；依照其合理推斷，向其為就本協(xié)議所

30、述事宜出具專業(yè)意見需要知悉保密信息的顧問披露保密信息。任何一方均應(yīng)確保其關(guān)聯(lián)實體、顧問和依據(jù)本協(xié)議第6.1.2條獲得保密信息的其他人士對保密信息予以保密，并就遵守本第6.1條規(guī)定作出承諾。排他自本協(xié)議簽署日起直至(i)本協(xié)議終止之日，或(ii)交割日(以時刻發(fā)生在前者為準(zhǔn)) 止的連續(xù)期間內(nèi)，賣方及其各自的關(guān)聯(lián)實體均不得主動與任何其他人士進行接觸，或應(yīng)任何其他人士請求與之接觸，協(xié)商本協(xié)議所述或類似的事宜，及商談與全部及任何地塊有關(guān)之任何交易。變更對本協(xié)議條款的任何變更必須以書面形式作出，且須經(jīng)各方簽署確認(rèn)方為有效。進一步保證各方分不同意，在交割日之前及之后，均應(yīng)采取一切必要的行動，包括簽署、交付

31、或?qū)嵤┓梢?guī)定的或其他方合理要求的一切必要的文件、行動或其他事宜，以實現(xiàn)擬定交易之目的。稅費本協(xié)議另有規(guī)定除外，與本協(xié)議項下的擬定交易中涉及的有關(guān)稅收，按照適用的相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定由各自承擔(dān)。與本協(xié)議項下的擬定交易相關(guān)的任何政府部門征收和收取的政府費用，應(yīng)由各方依適用的相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定的規(guī)定各自承擔(dān)，如無規(guī)定則應(yīng)買方和賣方各承擔(dān)50。與本協(xié)議項下的擬定交易中涉及的有關(guān)交易費用(包括法律服務(wù)費用、財務(wù)費用等)，一般應(yīng)按照誰托付誰承擔(dān)的原則執(zhí)行。棄權(quán)任何一方未行使或延遲行使本協(xié)議項下的任何權(quán)利均不構(gòu)成對該項權(quán)利的放棄。任何一方曾經(jīng)行使或部分行使本協(xié)議項下的任何權(quán)利均不阻礙其再次或進一步行使該項權(quán)

32、利或其他權(quán)利。通知本協(xié)議項下或與本協(xié)議有關(guān)的所有通知均應(yīng)以中文書就，并以專人遞送、快遞或掛號郵件方式，按下述地址向有關(guān)方送達。 賣方聯(lián)系地址郵編聯(lián)系人買方聯(lián)系地址聯(lián)系人通知在下列時刻視為送達(“送達”)：如以傳真方式發(fā)送，在發(fā)送通知的傳真機以傳送報告形式確認(rèn)發(fā)送成功之時視為送達；如以專人遞送、快遞方式發(fā)送，以簽收之時視為送達；或如以郵資預(yù)付的掛號郵件方式遞送，以投郵后四十八(48)小時視為送達。在本協(xié)議有效期間，任何一方均有權(quán)變更第6.7.1條所述資料，但應(yīng)于變更前二(2)個工作日內(nèi)按本第6.7條規(guī)定將更改內(nèi)容書面通知其他方。共識本協(xié)議構(gòu)成各方對本協(xié)議所涉及事宜的共識。如各方之間在本協(xié)議簽署之

33、前或之后或同時就本協(xié)議所涉及事項所達成的合意與本協(xié)議條款存在任何不一致，則就這些事項應(yīng)適用各方達成的書面合意之規(guī)定。適用法律本協(xié)議受中國的法律法規(guī)的管轄和愛護，并按其解釋。爭議解決因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議均應(yīng)提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會上海分會在上海依照其屆時有效的仲裁規(guī)則通過仲裁解決。仲裁裁決是終局的，對各方均具有約束力。仲裁使用的語言為中文。仲裁庭應(yīng)由三(3)名仲裁員組成，賣方指定一(1)名，買方指定一(1)名，第三(3)名仲裁員依照適用的仲裁規(guī)則確定。仲裁費用由敗訴方承擔(dān)或由仲裁庭裁定。文本本協(xié)議簽訂正本伍(5)份，具有同等法律效力，本協(xié)議各方各保留壹(1)份，其余正本用

34、于變更登記之用途。其他在需要時，各方應(yīng)當(dāng)向工商局提交其他交易文件(如有)和任何其他必要的申請文件，各方均應(yīng)予以配合。本協(xié)議自各方及其授權(quán)代表有效簽署之日(“簽署日”)起生效。 (以下無正文，后附簽署頁)(簽署頁)有鑒于此，各方的正式授權(quán)代表已于本協(xié)議首頁載明的日期簽署本協(xié)議，以資證明。賣方買方授權(quán)代表(簽字蓋章)授權(quán)代表(簽字蓋章)姓名：姓名：附件一定義 “其他股東”系指其他股東。 “保密信息”指： (i)與商業(yè)秘密有關(guān)或?qū)贆C密性質(zhì)之其他信息(包括以任何形式(包括計算機磁盤或光盤或錄音或錄像帶)記錄或儲存之任何具所有權(quán)、技術(shù)性及商業(yè)信息)；(ii)與各方或其他任何一方業(yè)務(wù)、財產(chǎn)、財務(wù)或其他事項

35、有關(guān)之信息；(iii)與本協(xié)議和其他交易文件條文和標(biāo)的物有關(guān)之信息；(iv)與本協(xié)議之存在和其目的有關(guān)之信息；與達成本協(xié)議和其他交易文件之磋商有關(guān)之信息，包括與本協(xié)議日期后各方之間任何磋商或通訊有關(guān)之信息。 “北京時刻”系指以中國北京市當(dāng)?shù)靥煳臅r刻為基準(zhǔn)的時刻，即東八區(qū)的天文時刻。 “不可抗力事件”指不能預(yù)見、不能幸免且不能克服的客觀情況，包括地震、火山爆發(fā)、雷擊、洪水、海嘯、臺風(fēng)、恐懼突擊、戰(zhàn)爭、罷工和內(nèi)亂。 “持續(xù)性條文”指(a)本協(xié)議中明確規(guī)定在本協(xié)議終止后接著有效的條文，或從其性質(zhì)或上下文可確定其在本協(xié)議終止后將接著有效的條文(包括本協(xié)議第1條、第5.2條、第6條)；和(b)任何因?qū)Ρ?/p>

36、協(xié)議的闡釋或執(zhí)行的緣故而應(yīng)在本協(xié)議終止后接著有效的條款。 “登記機關(guān)”指中國工商行政治理總局及其地點授權(quán)機構(gòu)，中國商務(wù)部及其地點授權(quán)機構(gòu)，或相關(guān)法律法規(guī)所不時指定的辦理目標(biāo)公司登記、變更備案手續(xù)并頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照的其他政府部門。 “地塊”，具有本協(xié)議第2.3.1(i)所給予其的含義。 “房地局”指房地產(chǎn)交易中心或依照相關(guān)法律法規(guī)所不時指定行使上述機關(guān)與本協(xié)議有關(guān)職權(quán)的過去或今后的政府部門。 “負債”，指任何和所有債務(wù)、損失、稅收、損害、不利的索賠、產(chǎn)權(quán)負擔(dān)、責(zé)任和義務(wù)，不論是何種類型、性質(zhì)或種類，也不論是累計的依舊固定的、已知的依舊未知的、絕對的依舊或有的、到期的依舊未到期的、已決的依舊可決的、直

37、接依舊間接的、已主張的依舊未主張的、已清算的依舊未清算的、已期滿的依舊未期滿的，依舊基于合同、侵權(quán)、嚴(yán)格責(zé)任或其他緣故，同時應(yīng)包括與上述各項相關(guān)的所有花費和費用，包括但不限于依照任何適用法律、政府行動或指令產(chǎn)生的以及依照任何合同產(chǎn)生的責(zé)任?！柏搨揞~”，具有本協(xié)議第2.3.1(v)條所給予其的含義。 “港幣”或”HK$” 系指香港的法定貨幣港幣。 “關(guān)聯(lián)實體”系指就某一人士而言，操縱該人士或受該人士操縱或直接或間接地與該人士共同受他人操縱的每一人士。 “公歷日”系指按照北京時刻計，自某日的00:01至24:00之間的時刻或時刻計量單位。 “工作日”系指在香港及上海營業(yè)的銀行均普遍營業(yè)并能進行銀

38、行同業(yè)間存款及付款業(yè)務(wù)的公歷日。 “股權(quán)對價”，具有本協(xié)議第2.2.1條所給予其的含義。 “顧問”就任何一方而言，指其代理人、會計師、律師、財務(wù)顧問、其他專業(yè)顧問及其助手。 “回購價”，具有本協(xié)議第5.1.5條所給予其的含義?！盎刭?fù)ㄖ?，具有本協(xié)議第5.1.5條所給予其的含義。 “過渡期”，具有本協(xié)議第3.1.1(vii)條所給予其的含義。 “基準(zhǔn)日”，具有本協(xié)議第2.2.2條所給予其的含義。 “交割”系指各方按照本協(xié)議的約定就目標(biāo)股權(quán)的轉(zhuǎn)讓報請登記機關(guān)辦理工商變更登記、申領(lǐng)新營業(yè)執(zhí)照、支付股權(quán)對價直至目標(biāo)公司資料及地塊等資產(chǎn)全面完成移交的過程。 “交割日”， 具有本協(xié)議第3.2.3條所給予

39、其的含義。 “境內(nèi)股權(quán)”，具有本協(xié)議鑒于部分(A)所給予其的含義。 “境內(nèi)轉(zhuǎn)股II”，具有本協(xié)議鑒于部分(C)所給予其的含義。 “境內(nèi)轉(zhuǎn)股II協(xié)議”，具有本協(xié)議第3.1.1(iii)條所給予其的含義。 “交易文件”系指本協(xié)議以及為實現(xiàn)擬定交易，須由賣方或其關(guān)聯(lián)實體簽署的其他買方要求的文件(形式和內(nèi)容須為買方所中意者)，包括董事會決議、政府申請文件等(如有)。 “操縱”指就某一法人而言，指一人(或一致行動的多人)直接或間接操縱：(i)該法人50%以上有表決權(quán)的資本，該表決權(quán)通?？稍谠摲ㄈ说墓蓶|會上行使；(ii)該法人的董事會會議或類似機構(gòu)的會議上50%以上的表決權(quán)；或(iii)該法人董事會或類似

40、機構(gòu)大多數(shù)成員的任免。且“受操縱”應(yīng)作相應(yīng)解釋。 “賣方保證”，指本協(xié)議第四條及附件二及附件三項下由賣方作出的全部聲明及保證。 “目標(biāo)股權(quán)”，具有本協(xié)議第2.1.1條所給予其的含義。 “擬定交易”，具有本協(xié)議鑒于部分(B)所給予其的含義。 “簽署日”，具有本協(xié)議第6.12.2條所給予其的含義。 “權(quán)益負擔(dān)”指，包括但不限于：(i)任何種類之抵押、質(zhì)押、留置權(quán)、負擔(dān)、地役、通行權(quán)、契諾、其他第三者權(quán)利、保留所有權(quán)、優(yōu)先取舍權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)、任何土地權(quán)益、(不轉(zhuǎn)移占有的)抵押或擔(dān)保權(quán)益；(ii)任何令任何權(quán)利從屬于任何第三者權(quán)利之后的安排；(iii)任何合約下之抵銷權(quán)；(iv)任何未付的因土地征用而

41、應(yīng)支付予被拆遷者之拆遷補償；及(v)任何承包人留置權(quán)或其他借法律施行而獲得之財產(chǎn)留置權(quán)。 “人民幣”或“RMB”系指中國的法定貨幣人民幣。 “人士”指任何自然人、公司、合伙、有限責(zé)任合伙、合營、有限責(zé)任公司、商號、信托、聯(lián)會、協(xié)會、政府機構(gòu)(包括政府部門)或不管以個人，受托人依舊其他身份行事的任何其他實體。 “稅收”指在中國征收的稅收、征費、收費、費用或其他稅費，包括所得稅、企業(yè)所得稅、利息稅、工資稅、財產(chǎn)稅、任何形式的增值稅、資產(chǎn)稅、印花稅、預(yù)提稅、收費、費用、關(guān)稅及消費稅，及與征收、未繳、欠繳這些稅收有關(guān)的利息、罰金或其他責(zé)任；概而言之，指應(yīng)向中國稅務(wù)、海關(guān)、財政或其他政府部門或經(jīng)這些政府

42、部門授權(quán)的機構(gòu)、團體、組織或?qū)嶓w支付的任何稅收、征費、稅、費用、收費或任何款項。 “損失”系指所有直接損失或間接損失、對第三方的違約責(zé)任、預(yù)期利潤、機會利益的喪失、責(zé)任、費用(包括法律費用以及專家和顧問費)、收費、開支、訴訟、法律程序、索賠和要求。 “送達”，具有本協(xié)議第6.7.2簽署日條所給予其的含義?！斑`約方”，具有本協(xié)議第5.1.2條所給予其的含義。 “先決條件”，具有本協(xié)議第3.1.1條所給予其的含義。 “限期”，具有本協(xié)議第3.1.2條所給予其的含義。 “香港”系指中華人民共和國香港特不行政區(qū)。 “相對方”，具有本協(xié)議第5.1.2條所給予其的含義。 “相關(guān)法律法規(guī)”，就任何人士而言，

43、指適用于該人士的任何政府、監(jiān)管部門、法院或證券交易所的任何法律、法規(guī)、行政或部門規(guī)章、指令、通知、條約、判決、裁定、命令或解釋。 “虛擬財務(wù)報表”，具有本協(xié)議第2.3.1(iv)條所給予其的含義。 “許可”指任何政府部門或主管部門(如有)頒發(fā)的任何執(zhí)照、許可、登記注冊、證書、同意、批準(zhǔn)、批復(fù)、確認(rèn)、備案及/或授權(quán)。 “要繳函”，具有本協(xié)議第3.2.3條所給予其的含義。 “債務(wù)”就任何人士而言，是指(i)其對借款的義務(wù)；(ii)該人士對不動產(chǎn)或其他資產(chǎn)的全部或部分購買價款，或?qū)Λ@得服務(wù)，或?qū)ㄖ蚋脑觳粍赢a(chǎn)或其他資產(chǎn)的成本的所有應(yīng)付款或所欠的任何義務(wù)；(iii)任何融資租賃義務(wù)；(iv)其對銀行

44、或其他人士就某備用信用證項下的已付或應(yīng)付數(shù)額承擔(dān)的(不管是確定的依舊或有的)償還義務(wù)；(v)任何對另一人士的借款(本定義外的類型)形成的債務(wù)提供的保證，為已付給該人士的定金退款的義務(wù)(不管是確定的依舊或有的)；(vi)任何應(yīng)計利息的支付義務(wù)；(vii)其他計息的”類似債務(wù)”義務(wù)，包括但不限于任何銀行債務(wù)和應(yīng)付票據(jù)；(viii)前述債務(wù)到期前、到期當(dāng)日或到期后發(fā)生的與之相關(guān)的任何提早償還費、罰款或其他相應(yīng)義務(wù)；和(ix)其他中國會計準(zhǔn)則定義為債務(wù)的義務(wù)。該等金鈔票支付義務(wù)包括實際的、或有的、或有條件的、或有爭議的、或其他的金鈔票支付義務(wù)。 “政府部門”，系指中國的中央、省和地點各級政府，包括所有

45、對一方與本協(xié)議所述事項有關(guān)的活動有管轄權(quán)的國家、省、直轄市、縣和其他行政級不的部、委、廳、局和派出機構(gòu)。 “支付日”，具有本協(xié)議第2.2.3條所給予其的含義。 “知識產(chǎn)權(quán)”，系指商標(biāo)、服務(wù)商標(biāo)、商號、標(biāo)志、專利、發(fā)明、設(shè)計權(quán)、版權(quán)、專有技術(shù)和其他保密信息及所有其他類似的財產(chǎn)權(quán)利。 “其他實際買方”，具有本協(xié)議鑒于部分(C)所給予其的含義。 “重大不利變化”系指對一方的業(yè)務(wù)、營運、資產(chǎn)、債務(wù)、負債、地塊任何有關(guān)的權(quán)利、業(yè)務(wù)或財務(wù)狀況、成果或前景具有，或合理認(rèn)為可能具有嚴(yán)峻不利阻礙的任何事件、情況、效果、發(fā)生的事件或狀況，或以上任何情況的綜合事件(不論是在簽署日或之前存在或發(fā)生，依舊在簽署日之后產(chǎn)

46、生或發(fā)生)。 “A地塊”，具有本協(xié)議第2.3.1(ii)條所給予其的含義。 “中國”指中華人民共和國，但為本協(xié)議之目的，不包括中華人民共和國香港特不行政區(qū)、澳門特不行政區(qū)及臺灣地區(qū)。 “組織性文件”就任何人士而言，指其不時修改的章程大綱、章程、規(guī)章、注冊證書、設(shè)立證書、營業(yè)執(zhí)照、股東協(xié)議、合資協(xié)議或其他協(xié)議、證書或文件或其他該人士據(jù)之(部分或完全)成立或組織且適用于該人士的內(nèi)部事務(wù)運作的文件。 (以下空白)附件二保證股權(quán) 賣方擁有100%的目標(biāo)股權(quán)。賣方均已各自足額繳付其對目標(biāo)公司認(rèn)繳的出資，且賣方取得目標(biāo)股權(quán)不存在任何違反有關(guān)法律法規(guī)之情形，亦不存在任何負債。 賣方為目標(biāo)股權(quán)的合法所有人，且

47、目標(biāo)股權(quán)上不存在任何形式的權(quán)益負擔(dān)，也不存在應(yīng)予披露而未披露的事實上的或法律上的重大瑕疵。賣方未違反目標(biāo)公司股東協(xié)議及其章程的任何規(guī)定，并已按照股東協(xié)議及其章程的規(guī)定履行義務(wù)。賣方就其在目標(biāo)股權(quán)的投資而言，概無違反任何相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定之情形。賣方?jīng)]有向除買方外的任何人士出售、轉(zhuǎn)讓或以其他方式處置目標(biāo)股權(quán)，也沒有訂立任何協(xié)議或以其他方式承擔(dān)任何義務(wù)向買方以外的任何人士出售、轉(zhuǎn)讓或以其他方式處置目標(biāo)股權(quán)。賣方?jīng)]有訂立任何或協(xié)議或以其他方式承擔(dān)任何義務(wù)為任何第三方之利益而在目標(biāo)股權(quán)之上設(shè)定任何權(quán)益負擔(dān)。 賣方按本協(xié)議規(guī)定進行擬定交易無需獲得任何人士(各方及其權(quán)力機構(gòu)、政府部門除外)的批準(zhǔn)或同意。不

48、存在任何情況使任何人士據(jù)之有權(quán)依據(jù)期權(quán)或任何其他協(xié)議要求配售、轉(zhuǎn)換、發(fā)行、銷售或目標(biāo)股權(quán)或任何其他證券，從而對目標(biāo)股權(quán)擁有任何權(quán)利。任何涉及目標(biāo)股權(quán)的糾紛或出價競投程序差不多圓滿解決，且可不能阻礙本協(xié)議任何一方利益和權(quán)利。 賣方向買方聲明及保證，目標(biāo)公司自成立之日起，其歷任股東之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓或公司變更均合法有效，沒有涉及其任何違反相關(guān)法律法規(guī)以國有資產(chǎn)向目標(biāo)公司作價出資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情形，且不阻礙有關(guān)股權(quán)(包括但不限于：目標(biāo)股權(quán))的合法性和有效性。目標(biāo)公司 目標(biāo)公司對地塊及其他資產(chǎn)擁有完整的權(quán)利、權(quán)力和授權(quán)，并對其擁有完全的所有權(quán)(如適用)和/或完全的使用權(quán)。目標(biāo)公司無任何子公司或任何經(jīng)營性或非

49、經(jīng)營性的分支機構(gòu)。目標(biāo)公司未與任何人士簽訂任何長期投資或合作協(xié)議，購買或收購任何人士的任何股份或其他財產(chǎn)權(quán)益，或以任何其他方式投資于其他實體。所投資企業(yè)的全部出資已認(rèn)繳完畢，且目標(biāo)公司取得所投資企業(yè)上述股權(quán)不存 在任何違反相關(guān)法律法規(guī)之情形，亦不存在任何負債。目標(biāo)公司未與所投資企業(yè)之間存在任何形式的關(guān)聯(lián)交易(包括借款、擔(dān)保等)。 目標(biāo)公司的公司章程及任何其他設(shè)立文件均有效，且這些設(shè)立文件的條款對簽署各方均有約束力并可有效執(zhí)行，而所有簽署方均遵守這些設(shè)立文件的條款。沒有任何人士提出任何理由，要求撤銷、規(guī)避或否認(rèn)任何這些設(shè)立文件，或發(fā)出任何通知，要求終止或擬終止任何這些設(shè)立文件。目標(biāo)公司的章程是在

50、登記機關(guān)備案的目標(biāo)公司最新的章程，在任何方面均真實、準(zhǔn)確且不存在誤導(dǎo)。 目標(biāo)公司依照中國相關(guān)法律法規(guī)正式成立并有效存續(xù)，所有須就目標(biāo)公司而送交政府部門登記或備案的公司文件或其他文件，皆已妥善送交登記和備案。 目標(biāo)公司的法定簿冊已妥善更新，記載最新資料。目標(biāo)公司不曾收到更正股東名冊或?qū)δ繕?biāo)公司任何目標(biāo)股權(quán)設(shè)定質(zhì)押或其他權(quán)益負擔(dān)的申請或要求。 目標(biāo)公司已就各重大事項遵守相關(guān)法律法規(guī)。披露信息本協(xié)議中所包含的任何信息，以及賣方直接或通過其共同或各自的關(guān)聯(lián)實體、顧問或代理人以書面或其他形式，在本協(xié)議談判過程中或在交割日屆滿之前進行的任何盡職調(diào)查或其他調(diào)查的過程中，向買方和/或其任何股東或其共同或各自的

51、關(guān)聯(lián)實體、顧問或代理人披露的任何信息在所有重大方面均真實、完整及準(zhǔn)確。不存在任何賣方知悉但未向買方披露的、會致使任何已披露的信息不真實、不準(zhǔn)確或具有誤導(dǎo)性或一旦披露可能阻礙買方進行擬定交易的意愿或阻礙買方情愿進行擬定交易的價格或條件的事實、事項或情況。在賣方依照或就本協(xié)議及其他交易文件向買方發(fā)出的任何書面確認(rèn)內(nèi)的任何信息，在各方面均真實、完整、準(zhǔn)確且沒有誤導(dǎo)性。會計記錄 目標(biāo)公司之財務(wù)賬簿均以符合中國法律及公認(rèn)會計實務(wù)和慣例的要求之方式編制，并真實、公允地反映了目標(biāo)公司的資產(chǎn)、債務(wù)、經(jīng)營狀況及相應(yīng)會計期間的利潤或虧損，亦對目標(biāo)公司的所有負債作出全面的披露和作出適當(dāng)?shù)陌凑障嚓P(guān)法律法規(guī)及公認(rèn)會計實

52、務(wù)和慣例的要求作出撥備或預(yù)留。 目標(biāo)公司從未對亦可不能對其會計制度或會計政策進行任何變動。就境內(nèi)股權(quán)在目標(biāo)公司中所對應(yīng)資產(chǎn)及負債情況，除本協(xié)議附件四所列之 虛擬財務(wù)報表以及賣方已向買方書面披露的以外，目標(biāo)公司未以任何形式產(chǎn)生任何其他成本、費用、支出或負債。為幸免歧義，本條不得免除賣方在本協(xié)議第2.3.1條項下的義務(wù)。在過渡期內(nèi)，就目標(biāo)公司整體而言： 目標(biāo)公司產(chǎn)生的所有成本、費用或支出均須獲得各方的一致同意；其財務(wù)狀況均未發(fā)生任何重大不利變化，且未發(fā)生任何會導(dǎo)致或可能會導(dǎo)致其財務(wù)狀況發(fā)生任何重大不利變化的事件、事實或事項；其業(yè)務(wù)始終作為一項持續(xù)經(jīng)營業(yè)務(wù)按慣常方式運行，業(yè)務(wù)的性質(zhì)、范圍或方式均未發(fā)

53、生任何重大不利變化；其未向其任何股東宣派或支付任何紅利或任何其他形式的分配；其未減少、增加或同意減少、增加目標(biāo)公司的注冊資本；其未通過任何可能導(dǎo)致其凈資產(chǎn)值嚴(yán)峻減少的決議，且在經(jīng)營過程中未進行任何可能導(dǎo)致其凈資產(chǎn)值嚴(yán)峻減少的行動。 目標(biāo)公司的賬簿齊全，其所有會計賬簿、賬目及其他記錄：均按照所有相關(guān)法律法規(guī)、標(biāo)準(zhǔn)會計原則及公認(rèn)的會計原則及慣例而預(yù)備，并真實、公允地反映了目標(biāo)公司的資產(chǎn)、負債、經(jīng)營狀況及目標(biāo)公司在相應(yīng)會計期間的利潤或虧損；在各方面均為完整和準(zhǔn)確的，真實及公允地反映目標(biāo)公司的事務(wù)及會計期間內(nèi)目標(biāo)公司的經(jīng)營結(jié)果和盈利，并已按照公認(rèn)會計原則及慣例披露所有負債并適當(dāng)?shù)貫樵摰蓉搨鞒鰮軅浠蝾A(yù)

54、留；在賬目日準(zhǔn)確地列明目標(biāo)公司的所有資產(chǎn)，且其中就每項固定資產(chǎn)采納的折舊率足以將該資產(chǎn)的價值在其可能使用年限屆滿時減值至零；賬目已披露所有任何不正常、例外、非經(jīng)常或者或有項目的不利阻礙。 目標(biāo)公司的會計及其他賬簿、記錄由目標(biāo)公司本身持有，已妥善補充，準(zhǔn)確反映目標(biāo)公司所進行的一切交易。上述賬簿、記錄沒有列載或反映重大不確或偏差之處，并準(zhǔn)確反映目標(biāo)公司在賬目日的交易合同的信息，以及該等合同項下的各種承擔(dān)及承諾、固定資產(chǎn)、流淌資產(chǎn)、負債、債務(wù)人、債權(quán)人、凈資產(chǎn)、表外資產(chǎn)和債務(wù)的信息。關(guān)于任何債務(wù)人欠目標(biāo)公司的、列于賬目的數(shù)額或在目標(biāo)公司的簿冊記錄的任何數(shù)額，目標(biāo)公司未全部或部分地取消或豁免或放棄其任

55、何債權(quán)人權(quán)利或索賠或?qū)υ撠搨蛩髻r作出全部或部份折扣，沒有任何款項在債務(wù)人所支付數(shù)額少于全數(shù)負債賬面凈值的情況下而獲解除、亦沒有差不多沖銷、亦沒有在任何程度上已被證明為無法收回、亦沒有被目標(biāo)公司至今視為(視情況而定)全部或部份無法收回。為幸免疑問，目標(biāo)公司在本協(xié)議簽署之日的帳面中的其他應(yīng)收款內(nèi)關(guān)于目標(biāo)公司之應(yīng)收款系真實、有效、全面及完整的，不存在任何誤導(dǎo)及虛假。倘若該等應(yīng)收款最終被認(rèn)定存在瑕疵的，則有關(guān)之差額款項將由賣方向買方予以足額彌補，或買方有權(quán)在股權(quán)對價中予以相應(yīng)扣減。就賬目中顯示的壞賬及呆賬，目標(biāo)公司已提取全額的壞賬預(yù)備金或已作足夠的撥備。且簽署日之賬目內(nèi)顯示欠負目標(biāo)公司的所有負債(即

56、賬目內(nèi)已作撥備的壞賬或呆賬以外的負債)，已于交割日之前變現(xiàn)。 目標(biāo)公司沒有發(fā)生任何情況致使任何第三方有權(quán)終止任何目標(biāo)公司可享有或受惠、或現(xiàn)時正享有或受惠的任何重大合同項下的權(quán)利或權(quán)益；亦并無發(fā)生任何情況可使任何第三方有權(quán)在負債或款項到期日之前要求(不論是否給予通知)目標(biāo)公司繳付任何重大金額的款項或償還任何重大金額的負債。除已在虛擬財務(wù)報表中披露的情況或事實外，在交割日之前目標(biāo)公司未有發(fā)生任何可能導(dǎo)致在交割日后產(chǎn)生任何負債的情況或事實。法律事務(wù) 目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營活動中未有任何足以阻礙擬定交易的違反任何中國相關(guān)法律法規(guī)或其組織性文件的規(guī)定的行為。不存在任何尚未了結(jié)的、尚未履行完畢但仍然有效的或能

57、夠預(yù)期的，由任何法院、法庭、仲裁機構(gòu)、政府部門或監(jiān)管機構(gòu)進行或發(fā)出的，針對目標(biāo)公司或目標(biāo)公司將就該人的行為或違約而承擔(dān)責(zé)任的任何人士實際或潛在地違反中國相關(guān)法律法規(guī)或其組織性文件的且將對目標(biāo)公司或擬定交易造成不利阻礙的任何調(diào)查、質(zhì)詢、命令、裁決、決定或判決或任何要求其作為或不作為的通知或其他通訊。特不是，目標(biāo)公司及其股東和高級職員沒有被任何有管轄權(quán)的法院、法庭判定犯有任何中國相關(guān)法律法規(guī)(包括中華人民共和國刑法)項下的單位刑事犯罪。 目標(biāo)公司或目標(biāo)公司可能就該人士的行為或違約而承擔(dān)責(zé)任的任何人士均未作為原告或被告或其他一方，介入任何索賠、法律行動、控訴、案件、訴訟、檢控、調(diào)查、質(zhì)詢或仲裁。不存

58、在任何人士進行的任何將對目標(biāo)公司或擬定交易造成不利阻礙的索賠、法律行動、控訴、案件、訴訟、檢控、調(diào)查、質(zhì)詢或仲裁，包括：(i)任何尚未了結(jié)的；(ii)目標(biāo)公司明確擬進行的；(iii)能夠被明確確定的擬針對目標(biāo)公司的；或(iv)目標(biāo)公司可能就該人士的行為或違約而承擔(dān)責(zé)任的。且目標(biāo)公司的任何業(yè)務(wù)或資產(chǎn)均未受限于任何將對目標(biāo)公司或擬定交易造成不利阻礙的扣押、執(zhí)行或其他法律程序。不存在可能引致任何上述爭議、法律行動、控訴、案件、訴訟、檢控、調(diào)查、質(zhì)詢或仲裁，或扣押、執(zhí)行或其他法律程序的任何調(diào)查、紀(jì)律程序或其他情況。不存在針對目標(biāo)公司的任何將對目標(biāo)公司或擬定交易造成不利阻礙的損失賠償要求或類似行動。 目

59、標(biāo)公司的任何董事、代理人或職員均未在違反中國相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的情況下自目標(biāo)公司財產(chǎn)中支付任何款項(不管以現(xiàn)金形式依舊任何其他形式)或使用目標(biāo)公司的任何財產(chǎn)為任何人士謀取利益。 目標(biāo)公司未發(fā)生資不抵債或無法償還到期負債的情況。沒有任何有關(guān)解散目標(biāo)公司的有效的判決、訴狀、決議或會議被作出、遞交、通過或召開，且不存在任何事件，依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，會有效地引致此等解散程序。沒有任何訴狀或其他程序被遞交或啟動，致使法院、政府部門或類似機構(gòu)作出針對目標(biāo)公司的行政命令或其他決定，任命其他人士治理目標(biāo)公司的事務(wù)、業(yè)務(wù)和資產(chǎn)。沒有任何有權(quán)機構(gòu)在任何司法轄區(qū)就目標(biāo)公司的全部或部分業(yè)務(wù)或資產(chǎn)，合法地任命任何接收人(包

60、括行政接收人)、清算人、受托人、財產(chǎn)治理人、監(jiān)管人或類似的官員，且沒有任何有權(quán)人士采取任何合法措施任命此等官員。業(yè)務(wù)及合同安排自簽署日起，目標(biāo)公司與(i)賣方；或(ii)賣方的任何關(guān)聯(lián)實體之間未發(fā)生或仍在持續(xù)任何交易(本協(xié)議已披露的除外)。簽署日之前，目標(biāo)公司與(i) 賣方；或(ii) 賣方的任何關(guān)聯(lián)實體之間的任何已披露的關(guān)聯(lián)交易，均系基于獨立企業(yè)之間的正常商業(yè)交易方式而進行的。 目標(biāo)公司未作出或簽署任何超越慣常經(jīng)營過程、非正常的、長期的、不合理的、會導(dǎo)致目標(biāo)公司蒙受損失的、并非以正常商業(yè)交易之方式進行的、或會限制其慣常經(jīng)營的承諾、合同或安排。 目標(biāo)公司未作出或簽署任何涉及理財產(chǎn)品、信托打算、