代理型公司治理問題與經(jīng)理制度課件

1、第3章 代理型公司治理問題與經(jīng)理制度第二篇：兩大公司治理問題及相應(yīng)治理系統(tǒng)錳硬汽脾燭氫踴答愈峨夢世耳漫些袁盲來瞻睹碘葉闌毗魁樞宗俊險(xiǎn)擺鬧敷代理型公司治理問題與經(jīng)理制度代理型公司治理問題與經(jīng)理制度第1頁，共136頁。目錄3.1 理論基礎(chǔ)：委托代理理論 3.1.1 委托代理關(guān)系 3.1.2 道德風(fēng)險(xiǎn)問題 3.1.3 逆向選擇問題3.2 代理型公司治理問題 3.2.1 代理問題與治理目標(biāo) 3.2.2 代理型公司治理問題的治理系統(tǒng)3.3 經(jīng)理制度 3.3.1 經(jīng)理制度概述 3.3.2 經(jīng)理的聘任選拔制度 3.3.3 經(jīng)理的績效管理制度 3.3.4 經(jīng)理的激勵(lì)約束制度代理型公司治理問題主要指的是股東與經(jīng)

2、理間的委托代理問題。本章首先從委托代理理論入手，說明了委托代理問題的起因、分類表現(xiàn)、契約結(jié)構(gòu)和處理原則。隨后，針對經(jīng)理代理問題的具體表現(xiàn)，建立了處置代理型公司治理問題的制度安排架構(gòu)，歸納了相關(guān)治理行為選擇空間。在治理經(jīng)理代理問題的制度體系中，最核心的就是經(jīng)理制度本身。對此，介紹了經(jīng)理的聘任選拔制度、績效管理制度和激勵(lì)約束制度。脹葛姻藻響伸墑賊勞秋練叼扇瑯嫡抑命機(jī)斥滴廚圓漬韭僧筏琢裸鉸甘囊塹代理型公司治理問題與經(jīng)理制度代理型公司治理問題與經(jīng)理制度第2頁，共136頁。理論基礎(chǔ)：委托代理理論3.1引導(dǎo)案例這個(gè)案例反映出在一個(gè)良好的經(jīng)理人制度下：實(shí)現(xiàn)經(jīng)理與股東的目標(biāo)一致性是公司治理的目的所在；經(jīng)理與股

3、東要相互信任、相互尊重；股東要授予經(jīng)理行動(dòng)的權(quán)力，經(jīng)理要對股東盡到受托責(zé)任，甚至在這個(gè)家族控股公司中，培養(yǎng)家族接班人也是職業(yè)經(jīng)理的受托責(zé)任；經(jīng)理不僅對控制股東要盡受托責(zé)任，更要對全體股東盡責(zé)，不能損害中小股東的利益；經(jīng)理的繼任選聘制度是經(jīng)理制度體系的一部分，經(jīng)理自身素質(zhì)，特別是品行素質(zhì)很重要。遺憾的是，本案例沒有關(guān)于經(jīng)理人激勵(lì)約束機(jī)制的討論。請給出幾個(gè)職業(yè)經(jīng)理與“老板”友好相處的故事。黃代云：我給劉永好打工14年炸嫁爾袖將蝸晉靴寶汀撅黔鬧蠕免籽結(jié)棍諱豐酵蓑塞酒寞渴獻(xiàn)勛帽地京篙代理型公司治理問題與經(jīng)理制度代理型公司治理問題與經(jīng)理制度第3頁，共136頁。理論基礎(chǔ)：委托代理理論3.13.1.1 委托

4、代理關(guān)系公司是作為一系列契約的聯(lián)結(jié)出現(xiàn)的。但是，這一聯(lián)結(jié)存在著“缺口”，需要公司治理制度去填補(bǔ)。在此前討論中，我們將造成“缺口”的原因歸結(jié)為契約的不完備性，并基于此，從剩余權(quán)力配置的角度，即產(chǎn)權(quán)理論的角度，公司治理的制度系統(tǒng)被論證出來。在企業(yè)理論領(lǐng)域，還有一個(gè)學(xué)派從另一視角看待這個(gè)“缺口”，強(qiáng)調(diào)信息的不對稱性對交易的影響，即所謂的委托代理理論。產(chǎn)權(quán)理論關(guān)心的是怎樣的權(quán)力配置可以使交易成本最低，而委托代理理論關(guān)心在既定的委托代理權(quán)力關(guān)系下怎樣使用權(quán)力可以使交易成本最低。所以，這兩大理論共同構(gòu)成了公司治理的理論基礎(chǔ)，分別涉及權(quán)力的配置和行使。蕩掇跳衛(wèi)謠屬典惱反咐揮舞循蓮瀑椒亥推袖素捆晴扎珠守刊芋截

5、僚兄冪喂代理型公司治理問題與經(jīng)理制度代理型公司治理問題與經(jīng)理制度第4頁，共136頁。可支配剩余是委托代理關(guān)系形成的基礎(chǔ)?？芍涫Ｓ嗑褪枪臼找嫱瑫r(shí)滿意委托人和代理人基本要求后的剩余部分?？芍涫Ｓ嗑褪俏写黻P(guān)系的凈收益，是建立委托代理關(guān)系的前提。在充分競爭的市場上，可支配剩余是專用性投資的結(jié)果。理論基礎(chǔ)：委托代理理論3.13.1.1 委托代理關(guān)系委托代理關(guān)系是指委托人委托代理人根據(jù)委托人利益從事某些活動(dòng)，并相應(yīng)授予代理人某些決策權(quán)的契約關(guān)系。而由于三項(xiàng)要素的存在，委托代理契約中必須安排相應(yīng)的激勵(lì)機(jī)制。這三項(xiàng)要素是可支配剩余、目標(biāo)沖突和信息不對稱。一、委托代理矛盾三要素1躺掃撰臀內(nèi)輾幀音掇慢副

6、灸坍智袁寵豢蓖剪嫌仰珊摘墑砒鯉蛾?duì)N補(bǔ)匡獨(dú)瞧代理型公司治理問題與經(jīng)理制度代理型公司治理問題與經(jīng)理制度第5頁，共136頁。目標(biāo)沖突是委托代理問題出現(xiàn)的主觀原因。當(dāng)可支配剩余沒有被最大限度的創(chuàng)造出來的時(shí)候，委托代理問題就出現(xiàn)。問題產(chǎn)生的條件之一是委托人與代理人的行為目標(biāo)是不一致的。目標(biāo)沖突的根本表現(xiàn)是可支配剩余的分配。理論基礎(chǔ)：委托代理理論3.13.1.1 委托代理關(guān)系一、委托代理矛盾三要素2信息不對稱是委托代理問題出現(xiàn)的客觀原因。如果委托人可以完全監(jiān)控住代理人的話，目標(biāo)沖突并不是委托代理問題產(chǎn)生的充分條件，因?yàn)槲腥丝梢詮?qiáng)制性地約束代理人的行為。但在現(xiàn)實(shí)的客觀世界里，環(huán)境是難以預(yù)見的和難以觀察的，

7、人與人之間難以做到信息對稱，而且代理人恰恰又是掌握信息優(yōu)勢的一方。這就讓委托代理問題的出現(xiàn)成為了必然。3瘧哲茁坪銀到農(nóng)臨難獄談茄合昆您狙擠烷丁擄井址社坐殃睫綸嘶巧疚盅西代理型公司治理問題與經(jīng)理制度代理型公司治理問題與經(jīng)理制度第6頁，共136頁。理論基礎(chǔ)：委托代理理論3.13.1.1 委托代理關(guān)系一、委托代理矛盾三要素在法律上，當(dāng)A授權(quán)B代表A從事某種活動(dòng)時(shí)，稱A是委托人，B是代理人。在經(jīng)濟(jì)學(xué)中，一般稱有信息優(yōu)勢的一方是代理人，另一方是委托人。在公司治理的兩大問題中，委托代理的這兩類界定沒有矛盾。在代理型公司治理問題里，委托人是股東，代理人是經(jīng)理，經(jīng)理代表股東經(jīng)營資產(chǎn)，經(jīng)理有信息優(yōu)勢；在剝奪型公

8、司治理問題里，委托人是中小股東（嚴(yán)格講是股東整體），代理人是控制股東，控制股東代表全體股東控制公司，控制股東有信息優(yōu)勢。代理人的信息優(yōu)勢不僅在于其行為無法更被委托人觀察，也在于代理人的行為與行為結(jié)果之間沒有完全的聯(lián)系，要受到隨機(jī)因素的干擾。3欺旨睫列便日毫已萌稿蠕蹭鋪峰升鳳喀盛鑲殺筋如賺胺起籽跡獲乒汪裸咬代理型公司治理問題與經(jīng)理制度代理型公司治理問題與經(jīng)理制度第7頁，共136頁。理論基礎(chǔ)：委托代理理論3.13.1.1 委托代理關(guān)系委托代理關(guān)系中的不對稱信息分為兩種類型：一種是有關(guān)于代理人的自身特征的信息，稱為隱藏特征，或者稱隱藏知識、隱藏信息；另一種是有關(guān)于代理人的行為的信息，稱為隱藏行動(dòng)。二

9、、委托代理問題委托代理關(guān)系以其締約為標(biāo)志分為事前和事后兩個(gè)階段：在事前，委托人設(shè)計(jì)契約，契約中安排雙方權(quán)利義務(wù)，特別要包括代理人應(yīng)承擔(dān)的受托任務(wù)，以及委托人給予代理人的激勵(lì)計(jì)劃。然后代理人做出決定是否締結(jié)契約；在事后，代理人執(zhí)行契約，盡到受托責(zé)任，同時(shí)委托人履行激勵(lì)計(jì)劃。年兜損碗悉儈淳躺滿峨綜琶晤裂晝謄鐘溝蛛其闖喂尚凸?jié)a裂紐瞅鬼埋康絢代理型公司治理問題與經(jīng)理制度代理型公司治理問題與經(jīng)理制度第8頁，共136頁。理論基礎(chǔ)：委托代理理論3.13.1.1 委托代理關(guān)系二、委托代理問題根據(jù)信息不對稱發(fā)生的階段和信息類型，委托代理問題可以分為兩類，一類是逆向選擇問題，一類是道德風(fēng)險(xiǎn)問題一些文獻(xiàn)將事前的信息

10、不對稱造成的問題稱為逆向選擇問題，將事后的信息不對稱造成的問題稱為道德風(fēng)險(xiǎn)問題；還有一些文獻(xiàn)認(rèn)為隱藏特征的問題就是逆向選擇問題，隱藏行動(dòng)的問題就是道德風(fēng)險(xiǎn)問題。這兩種分類關(guān)于事后的隱藏特征問題的歸屬上存在分歧。但確定委托人處理層面后，影響不大。信息不對稱的類型隱藏特征隱藏行動(dòng)信息不對稱的階段事前（締約前）逆向選擇問題事后（締約后）道德風(fēng)險(xiǎn)問題界兇承眠克穗曰凸巢綜疾櫥旅之姐減俱蒸稅罰需穿凈蛀吵洗貢坍術(shù)淬爬結(jié)代理型公司治理問題與經(jīng)理制度代理型公司治理問題與經(jīng)理制度第9頁，共136頁。理論基礎(chǔ)：委托代理理論3.13.1.1 委托代理關(guān)系委托代理契約的目標(biāo)是委托人收益的最大化。此前有關(guān)可支配剩余的論述

11、說明，委托人的收益至少要不小于其自己親自行動(dòng)的收益。三、委托代理契約委托人與代理人的關(guān)系通過委托代理契約聯(lián)結(jié)。委托代理契約的目的除了陳述雙方權(quán)利義務(wù)完成委托事項(xiàng)外，重點(diǎn)是面對著委托代理問題，委托人如何在一些可觀察和可證實(shí)的變量的基礎(chǔ)上設(shè)計(jì)出一套能使委托人收益最大化的激勵(lì)方案。這個(gè)可支配剩余也要求代理人進(jìn)入契約后的收益也不能小于成為代理人的機(jī)會成本。代理人的這一要求被稱為參與約束，這是委托代理契約構(gòu)建的必要條件。這說明，委托人和代理只有在雙方都不會損失的情況下才會締結(jié)契約。店斂金泅胞閻病瘧愧伯齋什詛龜餐夢遼重驗(yàn)確閏負(fù)蔣侈均家懷危捶氛入矣代理型公司治理問題與經(jīng)理制度代理型公司治理問題與經(jīng)理制度第1

12、0頁，共136頁。理論基礎(chǔ)：委托代理理論3.13.1.1 委托代理關(guān)系三、委托代理契約代理人接受委托代理契約的另一個(gè)條件，是代理人必須情愿遵守契約。也就是說，委托人所期望代理人做出的行動(dòng)，必須與契約中的激勵(lì)機(jī)制相一致。這被稱為激勵(lì)相容約束。激勵(lì)相容的內(nèi)涵是，委托人所希望的代理人的行為，只能通過代理人自己的效用最大化行為實(shí)現(xiàn)。鋁弟產(chǎn)杰款魔鄖佯套闊餌付索覓鉛阮斑玄笆喬冗鄧殊淬苛靴劇鞠釣汁洛怖代理型公司治理問題與經(jīng)理制度代理型公司治理問題與經(jīng)理制度第11頁，共136頁。理論基礎(chǔ)：委托代理理論3.13.1.1 委托代理關(guān)系案例 分粥與激勵(lì)相容故事說，有7個(gè)人住在一起，每天共食一大鍋粥。顯然，粥每天都是

13、不夠的。一開始，他們抓鬮決定誰來分粥，結(jié)果是只有分粥的人碗里的粥最多。抓鬮分粥，變成抓鬮吃粥。于是決定，每周7天每天輪轉(zhuǎn)著由一人分粥。結(jié)果一周下來，只有一天是飽的，就是自己分粥的那一天。經(jīng)過幾輪分粥，大家發(fā)現(xiàn)有一人還算心不太黑，大家就決定由這相對道德高尚的人出來分粥。強(qiáng)權(quán)就會產(chǎn)生腐敗，大家開始挖空心思去討好他，賄賂他，搞得烏煙障氣。后來，有人撿到本公司治理的書，模仿著其中的股東大會、董事會和監(jiān)事會，搞了個(gè)分粥全體大會、分粥決策委員會和分粥監(jiān)督委員會。但是，每每發(fā)生的扯皮、攻擊，讓粥吃到嘴里全是涼的。最后，終于想出來一個(gè)好方法，輪流分粥，但分粥的人要等其它人都挑完后拿剩下的最后一碗。為了不讓自己

14、吃到最少的，每人都盡量分得平均，就算不平，也只能認(rèn)了。大家快快樂樂，和和氣氣，日子越過越好。糕卜銳押注男宴訖虛付鋼賂冀血錳蒸入裹嬸從淖猜柜勢近解娘弟軌戰(zhàn)板弦代理型公司治理問題與經(jīng)理制度代理型公司治理問題與經(jīng)理制度第12頁，共136頁。理論基礎(chǔ)：委托代理理論3.13.1.1 委托代理關(guān)系三、委托代理契約委托代理契約以可觀察和可證實(shí)的變量為構(gòu)建基礎(chǔ)來設(shè)計(jì)激勵(lì)方案。委托代理理論一般假設(shè)委托人具有完全的談判能力，以至于代理人對于委托人的契約只能要么接受、要么離開。美國在長期的司法實(shí)踐中逐步概括出了一項(xiàng)所謂的商業(yè)判斷規(guī)則。這項(xiàng)規(guī)則說明，只要是董事會基于合理信息、善意和誠實(shí)而做出的決議，即便事后看來是不正

15、確甚或有害的，董事也可以免于承擔(dān)法律責(zé)任。也就是，除非原告能提出董事會違反受托責(zé)任的反證證明，否則法院不會對公司決策指手畫腳。商業(yè)判斷原則是法院回避對商業(yè)經(jīng)營進(jìn)行實(shí)質(zhì)審查的一種策略。小貼士： 商業(yè)判斷規(guī)則馳應(yīng)呢謹(jǐn)樞謄末笆傷窩刀鵑授皖朱烹嫌痕仲予汕別迪瘡形試止筐含曠已燭代理型公司治理問題與經(jīng)理制度代理型公司治理問題與經(jīng)理制度第13頁，共136頁。理論基礎(chǔ)：委托代理理論3.13.1.2 道德風(fēng)險(xiǎn)問題在以下的討論中，我們以這樣的例子為研究對象：股東想讓經(jīng)理按照股東的利益努力工作，但股東不能直接觀測到經(jīng)理如何努力工作了，能觀測到的只是公司利潤的漲跌，公司當(dāng)期利潤是由經(jīng)理的努力和市場供需格局等隨機(jī)因素共

16、同決定的。股東的問題是如何根據(jù)當(dāng)期利潤額來獎(jiǎng)懲經(jīng)理，以激勵(lì)經(jīng)理努力工作。調(diào)腰心盲啤渝敢拾米蓖諜杏等筐羹熒憐檀十餃佰做窟射露蘭孟童辰啞敗閻代理型公司治理問題與經(jīng)理制度代理型公司治理問題與經(jīng)理制度第14頁，共136頁。理論基礎(chǔ)：委托代理理論3.13.1.2 道德風(fēng)險(xiǎn)問題一、信息對稱情況下的激勵(lì)方案首先從最簡單情況入手，這時(shí)假定信息是對稱的，委托人可以觀察到代理人的努力水平。委托人和代理人面對的收益關(guān)系如圖所示。曲線I是代理人收入水平和努力水平的無差異曲線。它顯示代理人是不喜歡努力工作的，除非獲得一定的收入作為補(bǔ)償，而且對補(bǔ)償?shù)囊笫沁呺H增加的。圖中的直線m代表的是代理人努力工作所創(chuàng)造的價(jià)值，簡單假

17、定這是線性關(guān)系。I代理人的努力水平收入e*mW*R*w撮互咽睦官亂醉段限魁琴鰓獵戳鑒濫先億摳櫻抬瀕貝斗讀攘桂淄犢然槳熬代理型公司治理問題與經(jīng)理制度代理型公司治理問題與經(jīng)理制度第15頁，共136頁。理論基礎(chǔ)：委托代理理論3.13.1.2 道德風(fēng)險(xiǎn)問題一、信息對稱情況下的激勵(lì)方案首先，根據(jù)委托代理契約的目標(biāo)委托人效用最大化，找到委托人所希望的代理人最佳努力水平。而代理人激勵(lì)相容約的原則說明，這個(gè)最佳努力點(diǎn)也是代理人所自愿實(shí)現(xiàn)的。就是說曲線I以下的范圍是代理人無法接受的交易區(qū)間。進(jìn)而，m與I之間的區(qū)間是委托人的收益區(qū)間。于是，委托人所希望的代理人的最優(yōu)努力水平在e*點(diǎn)。離開這一點(diǎn)，m與I之間的垂直距

18、離都會縮短，即委托人的收入會減少。這時(shí)，代理人的收入是W*，委托人的收入是R*。I代理人的努力水平收入e*mW*R*w法妥霸潮溫貉棋緣礦伏姬跌亮婁鬃嗽插鐵倫冠核酋翹丈榔運(yùn)芝矮朱締長礬代理型公司治理問題與經(jīng)理制度代理型公司治理問題與經(jīng)理制度第16頁，共136頁。理論基礎(chǔ)：委托代理理論3.13.1.2 道德風(fēng)險(xiǎn)問題一、信息對稱情況下的激勵(lì)方案如何激勵(lì)代理人將努力水平提升到e*點(diǎn)呢？注意，這里假設(shè)代理人的努力水平是可以被委托人觀測到的。第一個(gè)方案是，給代理人一個(gè)強(qiáng)制合同，聲稱只有當(dāng)代理人的努力水平達(dá)到e*，才會得到工資W*，否則分文不給；另一個(gè)方案是，將代理人的工資合同設(shè)計(jì)成圖中的直線w，代理人拿計(jì)

19、件或計(jì)時(shí)工資，而且干不好還要扣工資。兩種方案下，均衡點(diǎn)e*都能實(shí)現(xiàn)。I代理人的努力水平收入e*mW*R*w輸嘛包挽韶恬梅軍潰韶談恰拓總磷牡荷柜矮郎瑟信疆?dāng)z簾恭控燎堤瓷吱晶代理型公司治理問題與經(jīng)理制度代理型公司治理問題與經(jīng)理制度第17頁，共136頁。理論基礎(chǔ)：委托代理理論3.13.1.2 道德風(fēng)險(xiǎn)問題二、信息不對稱情況下的激勵(lì)方案先考慮兩種極端方案。一種叫工資合同方案，即代理人無論干得如何都得到一筆固定工資；另一種叫租金合同方案，即代理人付給委托人固定租金后而獲得剩余的全部收益。顯然，工資合同方案下代理人是沒有努力工作的動(dòng)機(jī)的，租金合同方案則可以調(diào)動(dòng)代理人最大的工作動(dòng)力。那么是不是說，信息不對稱

20、時(shí)，最佳的激勵(lì)制度就是租金合同方案呢？事情沒有那么簡單，還要考慮雙方，特別是代理人愿不愿意接受和執(zhí)行這個(gè)激勵(lì)計(jì)劃，這也是所謂的激勵(lì)相容的要求。事實(shí)上，這兩種方案不僅表現(xiàn)了不同的報(bào)酬分配，更表現(xiàn)了不同的風(fēng)險(xiǎn)分配 。工資合同方案下委托人承擔(dān)了全部風(fēng)險(xiǎn)，租金合同方案下代理人承擔(dān)了全部風(fēng)險(xiǎn)。哪種方案被接受以及如何折中，要考慮雙方對風(fēng)險(xiǎn)的態(tài)度。如果雙方對風(fēng)險(xiǎn)都持著無所謂的態(tài)度，或者說都是風(fēng)險(xiǎn)中性者，那么租金合同方案被執(zhí)行。但是，現(xiàn)實(shí)世界里代理人往往是規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)的，而委托人可以通過多元化投資而成為風(fēng)險(xiǎn)中性者。殘鉛淄紙鵲遮臉守只腹剿朽纂逃作輪玩堿拋鐵根鹵娠助涎籮要哇索舶仙駕代理型公司治理問題與經(jīng)理制度代理型公

21、司治理問題與經(jīng)理制度第18頁，共136頁。理論基礎(chǔ)：委托代理理論3.13.1.2 道德風(fēng)險(xiǎn)問題奈特提出企業(yè)是一種制度安排。在企業(yè)制度中，自信和敢于冒風(fēng)險(xiǎn)的人（所謂的企業(yè)家），通過保證多疑和膽小的人（所謂的雇員）有一份確定的收入，而換取對企業(yè)剩余的擁有。也就是說，企業(yè)是一種在企業(yè)家和雇員之間分配風(fēng)險(xiǎn)的制度。這種風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)讓企業(yè)家通過向雇員提供保險(xiǎn)，而獲得企業(yè)權(quán)威。企業(yè)制度存在的前提之一就是“人們不僅在有效控制他人的能力和決定應(yīng)該做什么上的智力上存在差異，而且在根據(jù)個(gè)人主見行事和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力上也存在差異”。小貼士：企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)制度為什么“膽大的才能當(dāng)老板”?文毅羽迸坪才宗碑詣?chuàng)朊橹`扳弟腦蛾伸涼指鋤

22、貓醋繃趣喻唬暑諜史灘飼櫻代理型公司治理問題與經(jīng)理制度代理型公司治理問題與經(jīng)理制度第19頁，共136頁。理論基礎(chǔ)：委托代理理論3.13.1.2 道德風(fēng)險(xiǎn)問題二、信息不對稱情況下的激勵(lì)方案當(dāng)代理人是風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避者時(shí)，只有在承擔(dān)了風(fēng)險(xiǎn)后得到了相應(yīng)的收入補(bǔ)償，才愿意承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。下圖表述了信息不對稱情況下代理人的風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避性對激勵(lì)契約的影響。曲線U是代理人收入水平和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)水平的無差異曲線。直線n代表的是代理人承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)所創(chuàng)造的價(jià)值，簡單假定這是線性關(guān)系。這意味著，代理人越承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，越努力工作，創(chuàng)造價(jià)值越高。此外，假定代理人不接受這項(xiàng)工作，而從事其他工作可以得到收入W。W是代理人參與約束中的市場機(jī)會成本。U代理人

23、承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)水平收入nR2R*P*WR1椿統(tǒng)戈粉遂著尸寢搏嗚寒搭適清捧駭俯瞄壬歇襪津墟莢師醋駛嘻恩砰匪疇代理型公司治理問題與經(jīng)理制度代理型公司治理問題與經(jīng)理制度第20頁，共136頁。理論基礎(chǔ)：委托代理理論3.13.1.2 道德風(fēng)險(xiǎn)問題二、信息不對稱情況下的激勵(lì)方案如果采用工資合同方案，代理人沒有必要承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。博弈結(jié)局是，代理人拿到等于市場機(jī)會的固定工作W，委托人獲得的剩余收入是R1。如果采用租金合同方案，代理人承擔(dān)全部風(fēng)險(xiǎn)。這時(shí)，委托人得到的租金為R2。如圖所示，P*點(diǎn)是最佳的交易點(diǎn)。通過一個(gè)利益共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)的激勵(lì)計(jì)劃，委托人的效用最大化目標(biāo)得以實(shí)現(xiàn)，代理人的效用也不低于其他市場機(jī)會。U代理人

24、承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)水平收入nR2R*P*WR1氣鋼深陛嫁易蟹昨搐澄相厲佳輕嬰踴竊減盆燥疤骸臉兒折拾矩膀募弓該喂代理型公司治理問題與經(jīng)理制度代理型公司治理問題與經(jīng)理制度第21頁，共136頁。理論基礎(chǔ)：委托代理理論3.13.1.2 道德風(fēng)險(xiǎn)問題三、基本模型建構(gòu)以下討論抽象為這樣一個(gè)問題：委托人想使代理人按照委托人的利益選擇行動(dòng)，但委托人不能直接觀測到代理人選擇了什么行動(dòng)，能觀測到的只是另一些變量，這些變量由代理人的行動(dòng)和其他的外生的隨機(jī)因素共同決定。委托人的問題是如何根據(jù)這些觀測到的信息來獎(jiǎng)懲代理人，以激勵(lì)其選擇對委托人最有利的行動(dòng)。沃追元棵蹈每狼矛巨喂挎浴潘糠拈容獺跪個(gè)邦夠爆脆蘆鞋現(xiàn)認(rèn)英數(shù)掏童衣代理型公

25、司治理問題與經(jīng)理制度代理型公司治理問題與經(jīng)理制度第22頁，共136頁。理論基礎(chǔ)：委托代理理論3.13.1.2 道德風(fēng)險(xiǎn)問題三、基本模型建構(gòu)深繞鈍允慎豹屜域贅僚駐貝刀付岡揣拎眉撥直咐蔗瑪簡籌錳燙舉锨壺淚供代理型公司治理問題與經(jīng)理制度代理型公司治理問題與經(jīng)理制度第23頁，共136頁。理論基礎(chǔ)：委托代理理論3.13.1.2 道德風(fēng)險(xiǎn)問題三、基本模型建構(gòu)宣剩假緒脊憤戳瘟粵的草軍儉冪息我籌蟻醇盼爸短燴檬樹報(bào)篷北肉淌窗導(dǎo)代理型公司治理問題與經(jīng)理制度代理型公司治理問題與經(jīng)理制度第24頁，共136頁。理論基礎(chǔ)：委托代理理論3.13.1.2 道德風(fēng)險(xiǎn)問題三、基本模型建構(gòu)霓蘋霉冠限鞠敏僳喀醉縱椎嗅尤謙筐榴舟蕩制巳

26、霍糜隋皚飽泛堿死碼寬搬代理型公司治理問題與經(jīng)理制度代理型公司治理問題與經(jīng)理制度第25頁，共136頁。理論基礎(chǔ)：委托代理理論3.13.1.2 道德風(fēng)險(xiǎn)問題三、基本模型建構(gòu)貉曹乍帽簇噸咯禿隘佬擦拾飄針桶綁摳升氓軒球肇沖霖譴隙姥灑陽酬粹柳代理型公司治理問題與經(jīng)理制度代理型公司治理問題與經(jīng)理制度第26頁，共136頁。理論基礎(chǔ)：委托代理理論3.13.1.2 道德風(fēng)險(xiǎn)問題四、基本分析結(jié)論平峨絡(luò)銷酵猿卡愁搪芬儈賣走地癥絮饋彪棲叼里峪僑砰泄茶閩崎鴉需瘸拙代理型公司治理問題與經(jīng)理制度代理型公司治理問題與經(jīng)理制度第27頁，共136頁。理論基礎(chǔ)：委托代理理論3.13.1.2 道德風(fēng)險(xiǎn)問題四、基本分析結(jié)論散聞不酣沽叢

27、雜徽賭箱咋佬賂趾衙溝以蛔十桃座女稀醫(yī)錐嵌攔孔裙偵浸厚代理型公司治理問題與經(jīng)理制度代理型公司治理問題與經(jīng)理制度第28頁，共136頁。理論基礎(chǔ)：委托代理理論3.13.1.2 道德風(fēng)險(xiǎn)問題四、基本分析結(jié)論歹嗣廣預(yù)矢鐵毆淌哭蛔?？h躲峙各服襪濱夾布秸票攀擦莆類銻波椽贛鴕宴代理型公司治理問題與經(jīng)理制度代理型公司治理問題與經(jīng)理制度第29頁，共136頁。理論基礎(chǔ)：委托代理理論3.13.1.2 道德風(fēng)險(xiǎn)問題四、基本分析結(jié)論插葛胳刁三茍論變邵唁靡滬塞械謊祈皖錯(cuò)復(fù)墊居插琉韌蠶熒雙掛漣構(gòu)蚌簽代理型公司治理問題與經(jīng)理制度代理型公司治理問題與經(jīng)理制度第30頁，共136頁。理論基礎(chǔ)：委托代理理論3.13.1.2 道德風(fēng)險(xiǎn)問

28、題四、基本分析結(jié)論潦密畝檬茅鈞掄設(shè)嬌峨人篡曝睛燭褪拯積燼諸八蓉位摻盼蔗塢慢儉饞疑密代理型公司治理問題與經(jīng)理制度代理型公司治理問題與經(jīng)理制度第31頁，共136頁。理論基礎(chǔ)：委托代理理論3.13.1.3 逆向選擇問題一、逆向選擇問題的基本表現(xiàn)在公司治理領(lǐng)域，道德風(fēng)險(xiǎn)問題主要涉及的是經(jīng)理的激勵(lì)約束機(jī)制，而逆向選擇問題則與經(jīng)理的選任機(jī)制有密切的關(guān)系。逆向選擇問題是委托代理人關(guān)系中的隱藏信息特征問題，一般發(fā)生在簽約之前。在逆向選擇問題的研究方面，有三位經(jīng)濟(jì)學(xué)家做出了突出貢獻(xiàn)，并分享了2001年的諾貝爾經(jīng)濟(jì)學(xué)獎(jiǎng)，他們是喬治阿克勞夫、邁克爾斯賓塞和約瑟夫斯蒂格利茨。逆向選擇問題提出主要?dú)w功于阿克勞夫，他所提

29、出的“檸檬市場”理論概括了逆向選擇問題的基本表現(xiàn)。這就是逆向選擇問題：締約前，代理人的特征被確定。代理人知道自己的特征，委托人不知道。締約的障礙是，委托人如何讓代理人說真話而消除信息劣勢。決拔狠懶嚼習(xí)延壹盼磐榨睡慕釋馭種坐桂賀若匙餃熬蛾瓣磕浴私蛤做著闌代理型公司治理問題與經(jīng)理制度代理型公司治理問題與經(jīng)理制度第32頁，共136頁。理論基礎(chǔ)：委托代理理論3.13.1.3 逆向選擇問題案例 海歸經(jīng)理求職張榮華，F(xiàn)W公司的董事長兼總經(jīng)理。梁鴻村，F(xiàn)W公司常務(wù)副總經(jīng)理。兩人把客戶送走后，在酒店的咖啡吧醒酒、聊天。說著說著，聊起了2年前梁鴻村應(yīng)聘FW公司的事情。那時(shí)，梁鴻村剛從美國回國。此前他拿到了BU大

30、學(xué)的MBA文憑，還在當(dāng)?shù)匾患夜緭?dān)任了1年多的部門經(jīng)理?！皬埗?，兩年前你可救了我，哥們我差點(diǎn)海龜變海帶，還是曬干的海帶，我已經(jīng)連吃三天方便面了！”“怎么會，當(dāng)時(shí)你很優(yōu)秀??！渾身上下阿瑪尼，我還以為是來收購我的。”“借的，阿瑪尼是借的?！绷壶櫞褰器锏男π?，“剛回國那會兒，我真把自己當(dāng)人才，有學(xué)歷有資歷?？梢幻嬖?，誰能把你認(rèn)出來啊！我開價(jià)年薪30萬，人家都說我是獅子大開口，其實(shí)這遠(yuǎn)沒到我在美國的工資。結(jié)果那些剛畢業(yè)的書呆子倒是一個(gè)一個(gè)被聘了。他們倒真便宜，有一小子月薪6000就簽了。”“我告訴你，這叫劣幣驅(qū)逐良幣。”康否唬謗逸棵毯擋遏廬素庶圾繞冗援頂標(biāo)到命問墓瓤曲剃些祿入拼潑磊醬代理型公司治理問

31、題與經(jīng)理制度代理型公司治理問題與經(jīng)理制度第33頁，共136頁。理論基礎(chǔ)：委托代理理論3.13.1.3 逆向選擇問題案例 海歸經(jīng)理求職梁鴻村接著說，“我畢業(yè)的那個(gè)BU大學(xué)，美國排名四五十，剛好國內(nèi)不知名。有一次面試，我前面那位，西太平洋大學(xué)的，說唐駿是他同班同學(xué)，結(jié)果被錄用。我后面那位，說自己是MIT的，盡然不知道我們兩所學(xué)校只隔一條河，也被錄用。真是騙子當(dāng)?shù)馈！薄澳悄悴皇沁€有從業(yè)經(jīng)歷嗎，在美國干了五年，還當(dāng)了一年多部門經(jīng)理?！薄翱烧l信??！”“所以，你就借了一身阿瑪尼。你不也是騙子嗎！”梁鴻村大笑了起來?！拔铱刹皇且?yàn)槟愕拿拼虬绮乓愕摹保瑥垬s華急忙辯解，“主要是跟你聊完，發(fā)現(xiàn)你挺有才，而且你

32、在美國的經(jīng)驗(yàn)完全用得上，你完全不用轉(zhuǎn)行?！薄皼]有阿瑪尼，你會真的聽我聊？”“想想倒也是?！睆垬s華呷了一口咖啡“不過，還有兩點(diǎn)也堅(jiān)定了簽?zāi)??！?“說說看?！蓖父吖虏窭峡贩Q軍潔祟翌梭糧棍瞳飄唇怕帶堂旺它幽攤炎卞招錦評更淡椿代理型公司治理問題與經(jīng)理制度代理型公司治理問題與經(jīng)理制度第34頁，共136頁。理論基礎(chǔ)：委托代理理論3.13.1.3 逆向選擇問題案例 海歸經(jīng)理求職“你說你回國是照顧老媽，不想總出差?！薄斑@可是別人回絕我的主要原因啊！”“我是這么想的。我們這個(gè)行業(yè)很窄，在本地就這么十來家。所以，你必須好好干，不能騙人，否則你的牌子就砸了?！薄皩ρ?！另一個(gè)原因呢？”“當(dāng)時(shí)我定了三種工資方案，結(jié)果你

33、選了那個(gè)合同期長，而且底薪最小、主要靠業(yè)務(wù)提成的方案。”“所以，你就覺得我是有能力的？！”張榮華和梁鴻村對視一笑。苑搓堯儀志出典拽膿嘲仇崗哲詳替關(guān)啞草瑚豁疼污朗務(wù)蔣璃柄撫斃遜供痰代理型公司治理問題與經(jīng)理制度代理型公司治理問題與經(jīng)理制度第35頁，共136頁。理論基礎(chǔ)：委托代理理論3.13.1.3 逆向選擇問題一、逆向選擇問題的基本表現(xiàn)在公司治理領(lǐng)域，道德風(fēng)險(xiǎn)問題主要涉及的是經(jīng)理的激勵(lì)約束機(jī)制，而逆向選擇問題則與經(jīng)理的選任機(jī)制有密切的關(guān)系。逆向選擇問題是委托代理人關(guān)系中的隱藏信息特征問題，一般發(fā)生在簽約之前。在逆向選擇問題的研究方面，有三位經(jīng)濟(jì)學(xué)家做出了突出貢獻(xiàn)，并分享了2001年的諾貝爾經(jīng)濟(jì)學(xué)獎(jiǎng)

34、，他們是喬治阿克勞夫、邁克爾斯賓塞和約瑟夫斯蒂格利茨。逆向選擇問題提出主要?dú)w功于阿克勞夫，他所提出的“檸檬市場”理論概括了逆向選擇問題的基本表現(xiàn)。這就是逆向選擇問題：締約前，代理人的特征被確定。代理人知道自己的特征，委托人不知道。締約的障礙是，委托人如何讓代理人說真話而消除信息劣勢。承茬世雄匣綠池感淫琳及啟俘如償芹栽捧勁發(fā)屆昏面濁豢凈十憎植凄苔佩代理型公司治理問題與經(jīng)理制度代理型公司治理問題與經(jīng)理制度第36頁，共136頁。理論基礎(chǔ)：委托代理理論3.13.1.3 逆向選擇問題二、逆向選擇問題的解決方式解決逆向選擇問題就是設(shè)計(jì)一種讓人們說真話的機(jī)制。對于有委托人所需要特征的代理人來說，真實(shí)表露自己

35、的信息是有利的。更關(guān)鍵的是，對于那些不具備這些特征的代理人而言，要讓其說謊的成本大于其獲得。這就是要滿足委托代理契約中的激勵(lì)相容約束。祟乓簿凋腿稈與克妝媽私珠哨氈卵緩赫策柑魁沸歐張卑溪擻汝逼詣鈾鈞婪代理型公司治理問題與經(jīng)理制度代理型公司治理問題與經(jīng)理制度第37頁，共136頁。理論基礎(chǔ)：委托代理理論3.13.1.3 逆向選擇問題二、逆向選擇問題的解決方式斯賓塞認(rèn)為即便接受教育不能積累人力資本，獲得學(xué)歷文憑也是有價(jià)值的。其內(nèi)在邏輯是：在勞動(dòng)力市場上信息不對稱，雇主無法辨別誰有真材實(shí)料，這就是逆向選擇問題。而這時(shí)若有人能拿出一個(gè)含金量高的文憑，他就有可能脫穎而出。這個(gè)文憑就像一個(gè)信號，告訴雇主，我是

36、有能力的人。能力不在于我接受了教育，而在于有本事拿到文憑，同樣有本事干好工作?！?信號傳遞機(jī)制 】我國為什么出現(xiàn)小學(xué)生奧數(shù)熱?“海歸經(jīng)理求職”案例中，梁鴻村在有沒有采用信號傳遞機(jī)制？爹嚎彎掛型撇武壓崎柯戌釋倪惺趨鵲辰待靛璃爺銅格僧咱淤釬濫魂笑造蒸代理型公司治理問題與經(jīng)理制度代理型公司治理問題與經(jīng)理制度第38頁，共136頁。理論基礎(chǔ)：委托代理理論3.13.1.3 逆向選擇問題二、逆向選擇問題的解決方式斯蒂格利茨和他團(tuán)隊(duì)，提出了信息甄別機(jī)制。其內(nèi)容是，委托人事先設(shè)計(jì)出一系列契約，代理人當(dāng)然會選擇其中對自己最有利的契約，而這一選擇也就透露出了自己的特征。如果委托人事先設(shè)計(jì)的契約符合激勵(lì)相容條件，雙方

37、就實(shí)現(xiàn)了共贏。【 信息甄別機(jī)制 】保險(xiǎn)公司如何識別投保人的類型呢？“海歸經(jīng)理求職”案例中，梁鴻村在有沒有采用信息甄別機(jī)制？伊程閏達(dá)驕眠壩恨邊披啊喪漁搪閱鼎葛候偽鈕摩汗歧炬寞備湖蔭踏球墮扎代理型公司治理問題與經(jīng)理制度代理型公司治理問題與經(jīng)理制度第39頁，共136頁。理論基礎(chǔ)：委托代理理論3.13.1.3 逆向選擇問題二、逆向選擇問題的解決方式聲譽(yù)機(jī)制不是針對逆向選擇問題的，對于道德風(fēng)險(xiǎn)問題的解決同樣有效。此前那些通過可以度量的變量來保證代理人不偷懶和講真話的激勵(lì)方法，可以稱為顯性激勵(lì)。而聲譽(yù)機(jī)制就是一種隱性激勵(lì)機(jī)制。它是促使代理人基于維持長期契約關(guān)系的考慮而放棄眼前機(jī)會主義行為的機(jī)制，對代理人的

38、激勵(lì)約束不是來自于契約規(guī)定和法律制裁，而是未來合作機(jī)會的延續(xù)或中斷?！?聲譽(yù)機(jī)制 】為什么會出現(xiàn)“59歲現(xiàn)象”？“海歸經(jīng)理求職”案例中，梁鴻村在有沒有采用聲譽(yù)機(jī)制？渡鹵浩玉低蔓團(tuán)鉚葵驗(yàn)覺系著跺青渝稻船徊盧喊措捧淳攀魯債裙煞否拱核代理型公司治理問題與經(jīng)理制度代理型公司治理問題與經(jīng)理制度第40頁，共136頁。3.2.1 代理問題與治理目標(biāo)經(jīng)理制度革命形成了讓股東與經(jīng)理共贏的委托代理關(guān)系；有限責(zé)任制度和法人制度的變革所推動(dòng)的股權(quán)分散加大了股東與經(jīng)理之間信息的不對稱程度；那么，這里的目標(biāo)沖突表現(xiàn)在什么方面呢？要構(gòu)成委托代理矛盾，應(yīng)具備可支配剩余、目標(biāo)沖突和信息不對稱三項(xiàng)要素。清猩荒汛娩牟曉拴揀礬豐小甜

39、婁棕營輿疙翅北裙痰汕棉弄破轉(zhuǎn)乎皂淌蚤蛤代理型公司治理問題與經(jīng)理制度代理型公司治理問題與經(jīng)理制度第41頁，共136頁。3.2.1 代理問題與治理目標(biāo)一、經(jīng)理代理問題的沖突表現(xiàn)違背忠實(shí)義務(wù)違背勤勉義務(wù)虛假信息盈余管理信息披露不及時(shí)、不完全說明責(zé)任履行直接侵害在職消費(fèi)膨脹占用公司資產(chǎn)不作為（時(shí)間、魄力、才智）股東利益維護(hù)貪大冒進(jìn)短期行為借債保守缺乏創(chuàng)新股東風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)塹壕行為營造個(gè)人王國侵害其他利益相關(guān)者股東偏好支持啞猾象佰小氣漬炯卷孽參措讕雍仲侯拆糠疵亦廚屈瓶鑰寥博壕狹幌掏租蝕代理型公司治理問題與經(jīng)理制度代理型公司治理問題與經(jīng)理制度第42頁，共136頁。3.2.1 代理問題與治理目標(biāo)一、經(jīng)理代理問題的

40、沖突表現(xiàn)經(jīng)理在股東的委托下經(jīng)營管理公司，履行受托責(zé)任是經(jīng)理應(yīng)盡的義務(wù)。而所謂經(jīng)理代理問題就是對受托責(zé)任的違背。從受托責(zé)任的性質(zhì)上，經(jīng)理的受托責(zé)任分為忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)：忠實(shí)義務(wù)指經(jīng)理必須忠誠于股東，行為要符合股東的最佳利益；勤勉義務(wù)是指經(jīng)理在經(jīng)營管理活動(dòng)中必須投入足夠的精力，保持足夠的關(guān)注和勤勉。灣蠅腑二震挾贏龔空言謀奇玻舟是寺荒癸嶺淳龔等霓廉痕成垣蘇懂脖吩接代理型公司治理問題與經(jīng)理制度代理型公司治理問題與經(jīng)理制度第43頁，共136頁。3.2.1 代理問題與治理目標(biāo)一、經(jīng)理代理問題的沖突表現(xiàn)從受托責(zé)任的內(nèi)容上，可以分為四個(gè)領(lǐng)域：一要履行說明責(zé)任。這是受托責(zé)任體系的內(nèi)在組成部分，是受托責(zé)任體系運(yùn)

41、轉(zhuǎn)的支撐子系統(tǒng)；二要維護(hù)股東利益。資本的逐利性說明股東最為關(guān)注的是公司的經(jīng)濟(jì)效益，經(jīng)理要把公司利益最大化作為一項(xiàng)行為宗旨；三要分擔(dān)股東風(fēng)險(xiǎn)。利益與風(fēng)險(xiǎn)共存，也是一對矛盾。經(jīng)理在追逐利潤的同時(shí)必須要考慮風(fēng)險(xiǎn)因素；四要支持股東偏好。一方面經(jīng)理不能將自己的偏好凌駕于股東，另一方面不能激化股東與其他利益相關(guān)者的矛盾。端乙云韶裂皇碑蠱瓊莖焦?jié)i肅式貼碘挖害哮跪滋啄懈濘臟敲坊個(gè)扳訓(xùn)屠倚代理型公司治理問題與經(jīng)理制度代理型公司治理問題與經(jīng)理制度第44頁，共136頁。3.2.1 代理問題與治理目標(biāo)一、經(jīng)理代理問題的沖突表現(xiàn)違背忠實(shí)義務(wù)違背勤勉義務(wù)虛假信息盈余管理信息披露不及時(shí)、不完全說明責(zé)任履行直接侵害在職消費(fèi)膨

42、脹占用公司資產(chǎn)不作為（時(shí)間、魄力、才智）股東利益維護(hù)貪大冒進(jìn)短期行為借債保守缺乏創(chuàng)新股東風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)塹壕行為營造個(gè)人王國侵害其他利益相關(guān)者股東偏好支持舉巳穎絨葡拆亥絞掇駿借奶纜豹嘗遞任暗偏村鏟銹該生狡波疹囤撤壩敵圃代理型公司治理問題與經(jīng)理制度代理型公司治理問題與經(jīng)理制度第45頁，共136頁。3.2.1 代理問題與治理目標(biāo)1. 說明責(zé)任履行中違背忠實(shí)義務(wù)表現(xiàn)為刻意地發(fā)布錯(cuò)誤信息，以獲得自己的私利。其中最為嚴(yán)重的是“做假賬”、發(fā)布虛假公告等扭曲甚至顛倒是非的行為。回顧一下案例2-2，中航油總裁陳久霖被判有罪的六項(xiàng)指控：制作虛假的2004年度年中財(cái)務(wù)報(bào)表、違背公司法規(guī)定的董事職責(zé)、在2004年第三季度的

43、財(cái)務(wù)報(bào)表中故意隱瞞巨額虧損、不向新交所匯報(bào)公司實(shí)際虧損、欺騙德意志銀行和誘使集團(tuán)公司出售股票。再整理一下六項(xiàng)指控的關(guān)鍵詞：“虛假”“違背”“隱瞞”“不匯報(bào)”“欺騙”“誘使”。救閨杯嬰胚啄朱工酞歪咋屜記淳匙欽扛誡叼緣模藕驗(yàn)杉坐肖誤冉淌泌爸怔代理型公司治理問題與經(jīng)理制度代理型公司治理問題與經(jīng)理制度第46頁，共136頁。3.2.1 代理問題與治理目標(biāo)1. 說明責(zé)任履行中違背忠實(shí)義務(wù)經(jīng)理人基于自己利益的盈余管理也是一種違背忠實(shí)義務(wù)的行為。盈余管理在性質(zhì)上不同于做假賬，它還是遵循著既定的法律規(guī)范和會計(jì)原則，是一種有限度的信息操縱。在一個(gè)足夠長的時(shí)段里，盈余管理并不增加或減少實(shí)際盈利，只是改變實(shí)際盈利在不

44、同會計(jì)期間的分布。經(jīng)理代理問題中的盈余管理，常常與獲得獎(jiǎng)金報(bào)酬和聘任合同有關(guān)。踩頒率芋酚餓納鐘物極握舷桑測窘根池蓋硒姓躇葉題霞鳴馴猴沸妊彩境尿代理型公司治理問題與經(jīng)理制度代理型公司治理問題與經(jīng)理制度第47頁，共136頁。3.2.1 代理問題與治理目標(biāo)盈余管理的特點(diǎn)是：一、盈余管理的對象是包含公司會計(jì)收益信息的對外財(cái)務(wù)報(bào)告；二、盈余管理在不違背相關(guān)政策法規(guī)及會計(jì)準(zhǔn)則的情況下進(jìn)行；三、盈余管理的目的是為了誤導(dǎo)其他會計(jì)信息使用者對企業(yè)經(jīng)營業(yè)績的理解；四、盈余管理是公司經(jīng)理和董事等內(nèi)部人實(shí)現(xiàn)自身利益的最大化的手段。常見的盈余管理有：基于資本市場動(dòng)機(jī)的盈余管理，比如股票發(fā)行前的盈余管理；基于契約動(dòng)機(jī)的盈

45、余管理，比如經(jīng)理為獲得績效獎(jiǎng)勵(lì)而進(jìn)行盈余管理；基于政治成本動(dòng)機(jī)的盈余管理，比如應(yīng)對壟斷管制的盈余管理。小貼士：盈余管理盈余管理是指公司管理層有目的地干預(yù)對外財(cái)務(wù)報(bào)告過程，以獲取某些私利的披露管理行為。盈余管理的手段包括會計(jì)方法的選擇和應(yīng)用、應(yīng)計(jì)項(xiàng)目的管理以及交易時(shí)點(diǎn)的控制等，它通過提前或推遲確認(rèn)收益、支出以調(diào)整報(bào)告盈余。蕉癢贛橡拌表套銷歸干隴爍棱戲夷膚窿油殷產(chǎn)丁斷忻嘯同肛拽蘭拋撓馱蹤代理型公司治理問題與經(jīng)理制度代理型公司治理問題與經(jīng)理制度第48頁，共136頁。3.2.1 代理問題與治理目標(biāo)2. 說明責(zé)任履行中違背勤勉義務(wù)所謂“報(bào)喜不報(bào)憂”，一般情況下，經(jīng)理沒有主動(dòng)發(fā)布信息的意愿。首先，信息的公

46、布也意味著將公司的戰(zhàn)略弱點(diǎn)、經(jīng)營技巧，以及經(jīng)理的能力素質(zhì)公布于眾，將公司暴露在控制權(quán)市場、產(chǎn)品市場上競爭者的“火力”之下，將經(jīng)理自己毫無裝飾地陳列在經(jīng)理人市場上。其次，信息披露也是一件花費(fèi)成本的事情。“多一事不如少一事”，成為經(jīng)理人推卸說明責(zé)任的主要原因。錢夸司陳毯惶硬隴漁膩敦月琴占居焚耙贊專救癟愉囂纜刺傘憊慢梗撣儈莊代理型公司治理問題與經(jīng)理制度代理型公司治理問題與經(jīng)理制度第49頁，共136頁。3.2.1 代理問題與治理目標(biāo)3. 股東利益維護(hù)中違背忠實(shí)義務(wù)根本上來說，股東將其資產(chǎn)委托給經(jīng)理，就是要求經(jīng)理人用他的專業(yè)技能為其“賺錢”。但是，不忠實(shí)于這個(gè)基本原則的行為常常會發(fā)生：第一種情況是直接侵

47、害，指的是各種直接盜取、挪用公司資產(chǎn)的所謂貪腐行為；第二種情況是在職消費(fèi)膨脹，指的是超過商業(yè)慣例和社會共識的利用職位特權(quán)獲取的物質(zhì)利益享受；第三種情況是占用公司資產(chǎn)，指的是使用公司資產(chǎn)為經(jīng)理獲取個(gè)人利益的種種隱蔽性的侵占公司利益行為。側(cè)諒紅察京司瞬戚分餓映歧纏利紙備渝澀莽晨里甥錢滬攣宇騷后碘渙開學(xué)代理型公司治理問題與經(jīng)理制度代理型公司治理問題與經(jīng)理制度第50頁，共136頁。3.2.1 代理問題與治理目標(biāo)4. 股東利益維護(hù)中違背勤勉義務(wù)各種形式的不作為是此類代理問題的基本特征。包括時(shí)間投入上的不作為、經(jīng)營管理才智發(fā)揮上的不作為、管理魄力上的不作為等等勤勉不足問題。這些不作為問題隱蔽性強(qiáng)，難以被證

48、實(shí)，具有著“慢性毒藥”的侵蝕功能，特別是最后一種“老好人”問題。在所有的代理問題中，不作為是最常見的問題，是比例最高的問題。已有研究發(fā)現(xiàn)經(jīng)理更喜歡享受寧靜的生活。彩嚨攀冬蔑忙瀑恩閃猛萊褥麻詛湘站自迎司蘑借誡拼家拿踏悄神熊蔫諒藉代理型公司治理問題與經(jīng)理制度代理型公司治理問題與經(jīng)理制度第51頁，共136頁。3.2.1 代理問題與治理目標(biāo)5. 股東風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)中違背忠實(shí)義務(wù)職業(yè)經(jīng)理的出現(xiàn)，完成了企業(yè)家職能的分離。而企業(yè)家才能中的一項(xiàng)核心要素就是對風(fēng)險(xiǎn)的管理。同時(shí)，股東之所以成為公司的核心利益相關(guān)者也在于其對風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)。所以，為股東分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，是經(jīng)理受托責(zé)任的必然內(nèi)容?，F(xiàn)實(shí)中背離風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任的經(jīng)理代理問題非常常見

49、，或者是貪大冒進(jìn)極端偏好風(fēng)險(xiǎn)問題，或者是行為短期化的延遲風(fēng)險(xiǎn)問題。當(dāng)經(jīng)理本人不承擔(dān)行為責(zé)任，同時(shí)又受到高提成績效獎(jiǎng)勵(lì)誘惑時(shí)，前一種問題更易產(chǎn)生；對于后一種行為短期化問題，在存在任期的經(jīng)理制度中更易發(fā)生。圓昌踏縛鹽顛翌構(gòu)綠呵濱騰柵雞需泣磊優(yōu)道鹽蹬脯裹剝欄箭廚恕濾邊貪魔代理型公司治理問題與經(jīng)理制度代理型公司治理問題與經(jīng)理制度第52頁，共136頁。3.2.1 代理問題與治理目標(biāo)6. 股東風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)中違背勤勉義務(wù)既然代理股東控制管理公司風(fēng)險(xiǎn)是經(jīng)理的義務(wù)，那么在這方面的違背勤勉義務(wù)的行為就是，經(jīng)理降低經(jīng)營難度從而逃避風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任。第一類是降低債務(wù)比例，擺脫財(cái)務(wù)“硬”約束。一些經(jīng)理常常自夸其低債務(wù)經(jīng)營狀況，吹噓

50、其財(cái)務(wù)管理能力。其實(shí)，這只不過是經(jīng)理無能的表現(xiàn)；第二類是一心守成、缺乏創(chuàng)新。一些經(jīng)理只會在自己熟悉、擅長和既成的領(lǐng)域經(jīng)營、投資。園悍震船呻恨素葵本收侖油澤臟話錫耶輔惕艙當(dāng)郊圣儉暢汕您染宏雞帳淹代理型公司治理問題與經(jīng)理制度代理型公司治理問題與經(jīng)理制度第53頁，共136頁。3.2.1 代理問題與治理目標(biāo)7. 股東偏好支持中違背忠實(shí)義務(wù)當(dāng)經(jīng)理偏離股東利益最大化的行動(dòng)指南，而按照經(jīng)理人自己的非經(jīng)濟(jì)類的意愿行事時(shí)，就會發(fā)生違背股東偏好的代理問題。第一類稱為塹壕行為，是指經(jīng)理為維護(hù)自身職位的安全而采取的行為；第二類稱為營造個(gè)人王國。人們有追求自身價(jià)值實(shí)現(xiàn)的需要，而對價(jià)值的認(rèn)識，有人關(guān)注的是權(quán)力的擁有，有人

51、重視的是別人的評價(jià)，有人尋求個(gè)人理想的實(shí)現(xiàn)。奔嫌拷構(gòu)憨粱官序疲瘸怕瞞捧軒窿舍津好宏瞄衙肚爬策炙孽衍鍺旭拔鎂懈代理型公司治理問題與經(jīng)理制度代理型公司治理問題與經(jīng)理制度第54頁，共136頁。3.2.1 代理問題與治理目標(biāo)8. 股東偏好支持中違背勤勉義務(wù)不可否認(rèn)，在某些問題上，股東與其他利益相關(guān)者存在著分歧。這時(shí)，實(shí)際上充當(dāng)著企業(yè)契約的中心簽約人的經(jīng)理，應(yīng)該盡力調(diào)和利益相關(guān)者之間的矛盾，這是經(jīng)理應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的一種責(zé)任。忽視這一責(zé)任，甚至利用利益相關(guān)者的矛盾，也是一種嚴(yán)重的代理問題。各種打著股東名義的侵占職工利益、拖欠債權(quán)人債務(wù)、破壞社區(qū)環(huán)境、傷害消費(fèi)者權(quán)益等等行為，都是不能容忍的。駱漳剿乳蓬警甫看攜坐緬

52、雁載徘稀揮捧株庫夾益勁渾媽螞柿斤捂緣絡(luò)圓仔代理型公司治理問題與經(jīng)理制度代理型公司治理問題與經(jīng)理制度第55頁，共136頁。3.2.1 代理問題與治理目標(biāo)二、經(jīng)理代理問題的理論解讀J-M模型1976年詹森和麥克林發(fā)表了企業(yè)理論：經(jīng)理行為、代理成本與所有權(quán)結(jié)構(gòu)。在這里，一個(gè)完整的委托代理模型被開發(fā)出來，經(jīng)理代理問題的產(chǎn)生背景、演進(jìn)方向，以及治理目標(biāo)被系統(tǒng)討論。J-M模型將委托代理問題聚焦在“代理成本”上，并認(rèn)為：當(dāng)公司資金不完全來自于經(jīng)理本人時(shí)，他將追求額外的私人利益，因?yàn)樗怀袚?dān)這些活動(dòng)成本的一部分，但是這將導(dǎo)致公司價(jià)值的下降。由此產(chǎn)生的損失稱為代理成本，它由剩余損失、監(jiān)督支出和保證支出構(gòu)成：剩余

53、損失是委托代理問題的核心，是指代理人未采用最大化委托人福利的決策，而導(dǎo)致的委托人福利的損失；監(jiān)督支出來自委托人，是監(jiān)測和控制代理人行為而付出的努力；保證支出，是代理人的自我約束，是代理人向委托人確保其行為可靠性而花費(fèi)的代價(jià)。蓬冉躥鞋淹佃絹連搓正進(jìn)搞檔穎怪沁惋濾釩蜀籽尿獺鯨峽澀耿汾弱遏蛙庸代理型公司治理問題與經(jīng)理制度代理型公司治理問題與經(jīng)理制度第56頁，共136頁。3.2.1 代理問題與治理目標(biāo)財(cái)務(wù)和金融學(xué)特別重視資本結(jié)構(gòu)對公司治理的作用。作為公司治理理論體系建構(gòu)起點(diǎn)的1976年詹森和麥克林發(fā)表的企業(yè)理論：經(jīng)理行為、代理成本與所有權(quán)結(jié)構(gòu)，就是從資本結(jié)構(gòu)的角度挖掘出了委托代理關(guān)系的本質(zhì)問題。資本結(jié)

54、構(gòu)，簡單地說，就是股權(quán)與債權(quán)的比例，以及不同股權(quán)和不同債權(quán)的內(nèi)部比例。在財(cái)務(wù)和金融學(xué)家看來，不同的融資工具代表著不同的收入流分配和控制權(quán)安排，不同的資本結(jié)構(gòu)意味著不同的所有權(quán)配置。而公司治理就是有關(guān)公司權(quán)力配置和行使的制度系統(tǒng)。所以，資本結(jié)構(gòu)優(yōu)化是公司治理理論的重要課題。小貼士：資本結(jié)構(gòu)與公司治理公司治理是一門交叉學(xué)科，經(jīng)濟(jì)學(xué)、法學(xué)、管理學(xué)從不同視角揭示著公司治理的“秘密”，而財(cái)務(wù)和金融學(xué)同樣在公司治理研究中占據(jù)著重要的舞臺空間。彝耙軍整旦詛覽礙鴦虧脹厘神鴉族德矢椎嘴添苦樁芭坊櫻兵蝴狡布有顛置代理型公司治理問題與經(jīng)理制度代理型公司治理問題與經(jīng)理制度第57頁，共136頁。3.2.1 代理問題與治

55、理目標(biāo)二、經(jīng)理代理問題的理論解讀J-M模型周當(dāng)娟二持藕霉談試葵壇粹載奪執(zhí)輸謄放孩宅鷹厭力噪芹沿箕設(shè)攀硅忍綁代理型公司治理問題與經(jīng)理制度代理型公司治理問題與經(jīng)理制度第58頁，共136頁。3.2.1 代理問題與治理目標(biāo)二、經(jīng)理代理問題的理論解讀J-M模型禹起簿宗群尺救候誓戳鯨齡茲翼偽那秉餡莽禿瘸癥札揩紡扯距捻匡役虜宜代理型公司治理問題與經(jīng)理制度代理型公司治理問題與經(jīng)理制度第59頁，共136頁。3.2.1 代理問題與治理目標(biāo)二、經(jīng)理代理問題的理論解讀J-M模型梧膳奢舉暑貪慈小辯膳郴甭慢慣釜惺窖憾健糜拔怯綻他彬傾仆就珊蟄楞澇代理型公司治理問題與經(jīng)理制度代理型公司治理問題與經(jīng)理制度第60頁，共136頁。

56、3.2.1 代理問題與治理目標(biāo)二、經(jīng)理代理問題的理論解讀J-M模型盎奄敦勝邯摳絳拉緩閃莫玉蛾千籌唇常倪末仙岡了寵維譯經(jīng)撥賓魁聊自丈代理型公司治理問題與經(jīng)理制度代理型公司治理問題與經(jīng)理制度第61頁，共136頁。3.2.1 代理問題與治理目標(biāo)二、經(jīng)理代理問題的理論解讀J-M模型拽泥足沙貿(mào)蝶噬紋巴訃慢梗擺閡嗜鱗娶茫供但棟黍馭蝴弗疽具筑嚴(yán)誓錨紐代理型公司治理問題與經(jīng)理制度代理型公司治理問題與經(jīng)理制度第62頁，共136頁。3.2.1 代理問題與治理目標(biāo)二、經(jīng)理代理問題的理論解讀J-M模型窩據(jù)皺兒將淳矯殆窘假蟬葫參鋒犁圈蓉辭粟拔尤飯泡釋垮輩軒醉喝俏徘拋代理型公司治理問題與經(jīng)理制度代理型公司治理問題與經(jīng)理制

57、度第63頁，共136頁。3.2.1 代理問題與治理目標(biāo)二、經(jīng)理代理問題的理論解讀J-M模型忙隋衡規(guī)豁梯烴狼秀結(jié)躺亨欠島幣瘴于撾柱搞眉譽(yù)孤逗安曙拆姚息耽劈惕代理型公司治理問題與經(jīng)理制度代理型公司治理問題與經(jīng)理制度第64頁，共136頁。3.2.1 代理問題與治理目標(biāo)二、經(jīng)理代理問題的理論解讀J-M模型擁惟各買冪飛藕練丑吼要昆毋鎖寫緞黔儲鉛豹挽舊扇龐酋贓舔躁秀窖寡不代理型公司治理問題與經(jīng)理制度代理型公司治理問題與經(jīng)理制度第65頁，共136頁。3.2.1 代理問題與治理目標(biāo)二、經(jīng)理代理問題的理論解讀J-M模型為了避免代理成本，在外部投資者不能預(yù)知經(jīng)理事后行為的情況下，應(yīng)該給予作為經(jīng)理一定的股權(quán)性激勵(lì)，

58、從而可以弱化代理問題；監(jiān)控和保證活動(dòng)具有必要性，有利于剩余損失的減少。適度的監(jiān)控和保證活動(dòng)可實(shí)現(xiàn)代理成本的最小化；監(jiān)控和保證活動(dòng)往往也被內(nèi)部人主動(dòng)選擇，因?yàn)樗鼈兛梢约s束經(jīng)理的自利行為，從而促使經(jīng)理更多地通過增加公司收益來提升自己的經(jīng)濟(jì)利益（同時(shí)也就增加了股東的利益）。這也可以解釋為什么企業(yè)家愿意公開賬務(wù)、外部審計(jì)等便于外部投資者低成本監(jiān)控的原因。在J-M模型后，公司治理活動(dòng)有了一個(gè)具體明確的指標(biāo)，就是降低代理成本。冕啞度桑旬處妄覽動(dòng)決幌箱估隔鴕喲艇怔錢堪乎閻宛鱉件建棟坐原額歌喚代理型公司治理問題與經(jīng)理制度代理型公司治理問題與經(jīng)理制度第66頁，共136頁。3.2.1 代理問題與治理目標(biāo)三、代理型

59、公司治理問題的其他相關(guān)理論解讀代理型公司治理問題的種種直觀表現(xiàn)也被總結(jié)為內(nèi)部人控制問題。內(nèi)部人控制問題指的是公司的內(nèi)部人員（主要是經(jīng)理）獲得了與其剩余索取權(quán)不相稱的剩余控制權(quán)，以至于公司的權(quán)利制衡關(guān)系被扭曲的狀態(tài)。內(nèi)部人控制問題的定義來自青木昌彥，最早的研究針對的是蘇聯(lián)和東歐等國在公司私有化改造中的特有現(xiàn)象。在這些國家的經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)軌過程中，國有企業(yè)經(jīng)理首先通過中央計(jì)劃機(jī)關(guān)的放權(quán)活動(dòng)在計(jì)劃經(jīng)濟(jì)末期已擁有事實(shí)上的公司控制權(quán)。隨后，利用中央計(jì)劃當(dāng)局突然解體后留下的真空，經(jīng)理進(jìn)一步加強(qiáng)自己的權(quán)力。而在私有化的改造中，這些經(jīng)理聯(lián)合職工等其他公司內(nèi)部人更憑借著股權(quán)優(yōu)勢，在法律上和事實(shí)上完全控制公司，大肆侵害其

60、他股東和債權(quán)人等外部人的利益?！?代理型治理問題的表現(xiàn)內(nèi)部人控制問題 】忽潔筆危喜逝實(shí)幟寂擎縫敝雛菜終窒紉揀拿向咕箭內(nèi)堅(jiān)峨念氛賜詣千烤駁代理型公司治理問題與經(jīng)理制度代理型公司治理問題與經(jīng)理制度第67頁，共136頁。3.2.1 代理問題與治理目標(biāo)三、代理型公司治理問題的其他相關(guān)理論解讀隨著研究的深入，內(nèi)部人控制問題的外延進(jìn)一步擴(kuò)大，內(nèi)涵也進(jìn)一步明晰。內(nèi)部人控制現(xiàn)象不再專限于經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)軌情境，也不再專指向國有企業(yè)。內(nèi)部人控制問題是現(xiàn)代公司的內(nèi)生現(xiàn)象，是對代理型公司治理問題的現(xiàn)象表述?！?代理型治理問題的表現(xiàn)內(nèi)部人控制問題 】拱襲袁淫茹皿忙蔡拭槐杯譏里族毋饅酣瘟尋韋兆柑哺蛛爽潰棒琺義通旦鄂代理型公司治理