BT及其變型模式的合規(guī)性判斷和改造

1、BT及其變型模式的合規(guī)性判斷和改造BT模式是發(fā)生在采購工程中的一種情形，由于在 BT模式中，通 常是針對政府投資項目中的工程建設(shè)內(nèi)容而發(fā)生了墊資情形， 并采取 逐年回購的方式，用以支付固化的支出責(zé)任。因此，很多 BT模式被 列為違規(guī)模式。一、政府采購工程籌資模式政府采購工程，是一種歷史久遠的籌資模式。投資于工程建設(shè)而產(chǎn) 生的支出責(zé)任，一直在地方政府固定資產(chǎn)投資項目的財政支出責(zé)任中 占壓倒性比例，也受到債務(wù)監(jiān)管部門的主要關(guān)注。 隨著全國監(jiān)管地方 政府性債務(wù)的形勢愈加嚴(yán)厲，政府采購工程也逐漸走向了規(guī)范管理。政府采購工程也是土地開發(fā)過程中的重要環(huán)節(jié)。依照土地儲備資金財務(wù)管理辦法（財綜20188號）規(guī)

2、定，儲備土地的前期開發(fā)，僅限于 與儲備宗地相關(guān)的道路、供水、供電、供氣、排水、通訊、照明、綠 化、土地平整等基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)支出。這一部分的建設(shè)支出屬于工程范 疇，明確不能納入政府購買服務(wù)，需以政府采購工程的方式來實施。政府采購工程能夠作為與征拆環(huán)節(jié)配套的七通一平建設(shè)環(huán)節(jié)的輔助 手段。與PPP相比，政府采購工程的籌資模式具有年限短風(fēng)險小、 手 續(xù)簡便快捷、側(cè)重不同領(lǐng)域的優(yōu)勢；不過，基于預(yù)算約束、盈利來源、 項目年限等多方面因素，政府采購工程項目的籌資功能與管理庫 PPP 等模式相比，客觀上還有較大差距。而且，按照 19號文要求，如果 平臺公司尚未完成向公益性國有資本投資運營公司等的轉(zhuǎn)型，則仍不 能

3、直接進行融資。二、針對BT模式的文件規(guī)定盡管2012年頒布的463號文已廢止，但其中對于BT的禁止性規(guī)定， 還一直被強調(diào)著：地方各級政府及所屬機關(guān)事業(yè)單位、社會團體等不得以委托單位 建設(shè)并承擔(dān)逐年回購（BT）責(zé)任等方式舉借政府性債務(wù)。財預(yù)2012463號關(guān)于制止地方政府違法違規(guī)融資行為的通知 以及對采用建設(shè)-移交（BT訪式的項目，通過保底承諾、回購安排等方 式進行變相融資的項目，將不予受理。財金函201647號關(guān)于組織開展第三批政府和社會資本合作示 范項目申報篩選工作的通知還有不符合規(guī)范運作要求。包括未按規(guī) 定轉(zhuǎn)型的融資平臺公司作為社會資本方的；采用建設(shè)-移交（BT）方式實施的；財辦金2017

4、92號關(guān)于規(guī)范政府和社會資本合作 （PPB 綜合信息平臺項目庫管理的通知三、針對BT違規(guī)的公開信息雖然BT是一種常見的違規(guī)類型，但我們在公開信息中看到的針 對BT模式違規(guī)舉債的處分案例并不多見，公眾較為熟悉的是：郭州區(qū)財政局每年與郭州區(qū)城市建設(shè)投資發(fā)展有限公司（以下簡 稱郭州城投）簽訂協(xié)議，約定回購郭州城投委托建設(shè)的市政道路和公租房。其中，2015年簽訂回購協(xié)議，約定回購金額2.02億元；2016年簽訂5份回購協(xié)議，合計約定回購金額2.19億元寧波市依法問責(zé)個別地區(qū)以 BT方式違法違規(guī)，對此，我們分 析，可能是由于政策文件對于 BT違規(guī)模式的邊界規(guī)定還不是很清晰。四、影響B(tài)T違規(guī)的判定要素對于

5、政府采購工程中籌資行為合規(guī)審核的主要方向， 是不能采取 BT方式違規(guī)舉債。但是，從目前來看，BT的定義邊界還是不夠清晰， 在實操中，有很多方式與其比較相似，難以做出明確區(qū)分。主要原因 是，對于BT定義中的“逐年”、“回購”以及所涉及的財務(wù)成本等因 素，還沒有，也不易做出準(zhǔn)確的規(guī)定。（一）“逐年”的定義在地方政 府投資工程項目中，由于工程建設(shè)的長期性和質(zhì)保金的必要性， 分期 付款的方式廣泛存在，而一旦采取了分期付款的支付方式，其與 463 文件所述的“逐年”回購就不大易于區(qū)分了。我們很難判定 3年期的 分期付款不是BT,而3.5年期的分期付款就成為了 BTO近年來，為 了切實解決“墊資”定義含糊

6、這一問題，相繼出臺了很多文件，雖然 在相當(dāng)程度上厘清了邊界，但距離完全精確定義，還有一定的差距。（二）“回購”的定義有些地方政府將工程管理權(quán)限， 特別是一些有運 營內(nèi)容工程的管理權(quán)限，授權(quán)給指定單位，由指定單位負責(zé)建設(shè)、維 護及運營的管理工作，在這樣的管理結(jié)構(gòu)中，工程并未發(fā)生移交（“T”）, 意圖繞開關(guān)于“回購”的規(guī)定。（三）財務(wù)成本有些觀點提出，在工程 決算中，如果涉及了財務(wù)成本，則視為 BT違規(guī)舉債；如不涉及財務(wù) 成本，則視為合規(guī)的分期付款?，F(xiàn)實中這一觀點也難以奏效，主要是 因為平臺公司（或公益性建設(shè)國有企業(yè)）與地方政府具有千絲萬縷的聯(lián) 系，在監(jiān)管上存在著一定的困難。五、BOT是BT變型模

7、式之一BOT雖然以“O”的成分，迎合了管理庫PPP有關(guān)“運營”的 要求，但在項目本身無收益（或收益遠不足以覆蓋投資）的情形下， 從政府籌資所承擔(dān)的財政支出責(zé)任的角度來看，BT與BOT并沒有什么本質(zhì)的不同。雖然多了所謂的“運營”，但是對于“運營”也 并沒有什么統(tǒng)一的定義，那么多管理庫 PPP項目，把掃地、擦灰、 打更、做飯、廣告、超市也作為運營（當(dāng)然是以保潔、物業(yè)等角度 表述），用七公在評審時常說的話來評價：雖然還沒有依據(jù)把這種 行為定義為違規(guī)，但如果這也算運營，那就沒有不是運營的行為 了。顯然，主管部門也注意到了這一不良苗頭。2017年四季度，地方政府債務(wù)監(jiān)管進一步上升到攻堅戰(zhàn)的高度，年末92

8、號文要求“審慎開展政府付費類項目”，引起軒然大波，從理論領(lǐng)域到實操 單位多有為完全政府付費模式鳴不平，紛紛表達希望保留這一最理 想盈利模式，呼吁“不應(yīng)將完全政府付費與政府債務(wù)劃等號”，之后2018年下半年有關(guān)部門征求意見時，再次引起社會各界的廣泛 關(guān)注。從政府籌資供求方面上來看，某些完全政府付費類PPP可以 看做是“有運營和績效考核的 BT延長版”項目，這一點與地方政 府債務(wù)監(jiān)管的總體思路是背道而馳的，從長遠趨勢來看是逐漸走弱 的；如前所述，二者確實不應(yīng)該劃等號，應(yīng)該劃個“大于號”才對。六、地方和國家嚴(yán)控BT變型BOT的措施（一）地方政府的嚴(yán)控措施從地方政府的情況來看，自2017年下半年就已經(jīng)

9、開始了嚴(yán)控政府付費類項目的一些舉措。以下簡要列舉幾個省市的相關(guān)文件及要求：成都成府發(fā)201725號文成都 市人民政府關(guān)于進一步推進政府和社會資本合作（PPP的實施意見，要求“原則上不再實施完全依賴財政支出的政府付費PPP項目湖南湘財債管20187號文湖南省財政廳關(guān)于實施 PPP和政府購 買服務(wù)負面清單管理的通知，PPP負面清單中第3條”僅涉及工 程建設(shè)而無實際運營內(nèi)容、無現(xiàn)金流，完全由政府付費的，如市政 道路建設(shè)、公路建設(shè)、廣場、綠化（風(fēng)光）帶等工程建設(shè)”，并于隨后 對該省PPP進行清理核查，對部分項目予以退庫或暫停采用PPP模式。江蘇省財政廳關(guān)于進一步推進政府和社會資本合作規(guī)范發(fā) 展的實施意

10、見（蘇貝金201792號）明確要求“對于無現(xiàn)金流、完 全政府付費的項目從嚴(yán)從緊控制”。浙江省發(fā)改委關(guān)于發(fā)布我省 傳統(tǒng)基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域2017年政府和社會資本合作示范項目名單（浙 發(fā)改投資2017824號）明確“審慎開展完全依賴財政支出的政府付 費項目，降低PPP項目對政府付費的依賴” ；2018年4月11日， 山東省財政廳頒布了關(guān)于開展政府和社會資本合作（PPP） “規(guī)范管 理年”活動的實施意見（魯貝金201821號），要求“從嚴(yán)審慎開 展完全政府付費項目，自實施意見印發(fā)之日起，全部項目財政 承受能力最高年度達到或超過 8%的地區(qū)，停止新上政府付費和財 政補助超過50%勺可行性缺口補助項目”。（二

11、）財政部發(fā)布10號文2019年3月，財政部發(fā)布10號文，規(guī)范和限制新上政府付費類 PPP項目。文彳原文：（二）在符合上述 條件的同時，新上政府付費項目原則上還應(yīng)符合以下審慎要求： 1. 財政支出責(zé)任占比超過 5%的地區(qū)，不得新上政府付費項目。按照“實質(zhì)重于形式”原則，污水、垃圾處理等依照收支兩條線管理、 表現(xiàn)為政府付費形式的PPP項目除外；對于規(guī)避上述限制條件， 將新上政府付費項目打捆、包裝為少量使用者付費項目，項目內(nèi)容 無實質(zhì)關(guān)聯(lián)、使用者付費比例低于 10%的，不予入庫。.【核心要求】財政支出責(zé)任占比超過 5%的地區(qū)，不得新上 政府付費項目。.【除外條款】是“污水、垃圾處理等依照收支兩條線管

12、理、 表現(xiàn)為政府付費形式的PPP項目”，這是因為這類型的項目僅是表 現(xiàn)為政府付費的形式。.【補充規(guī)定】在“對于規(guī)避上述限制條件”的情況下，不因“打捆包裝、無實關(guān)聯(lián)、使用者付費比例低于 10%”而改變對 項目實質(zhì)性質(zhì)的判斷。從實操判斷，與之間的關(guān)系宜按“或” 的關(guān)系來領(lǐng)會執(zhí)行。4.【新老劃斷】即僅針對“新上項目”，并未 提出對類似情況老項目的退庫要求。七、BT變型的ABO和F-EPC是違規(guī)舉債穿透來看，由財政承擔(dān)固化滯后支出責(zé)任的 BT模式，屬于違 規(guī)舉債模式，在沒有通過增加運營和績效考核等合規(guī)性改造途徑而將其納入PP瞳理庫的情況下，即使在模式上調(diào)整為ABO或F-EPC 而沒有改變財政固化滯后支

13、出責(zé)任實質(zhì)的話，那么也不能改變其違 規(guī)舉債的實質(zhì)。要對BT進行實質(zhì)化的合規(guī)性改造，就必須改變其 滯后付款的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，變更為即時支付，但如何在即時支付情形下 實現(xiàn)籌資功能呢？模塊一：相關(guān)政策解析（一）政府投資條例（國發(fā)2019712號）及企業(yè)投資項 目核準(zhǔn)和備案管理條例（國發(fā)2016673號）要點解讀；（二）關(guān)于防范化解融資平臺公司到期存量地方政府隱性債務(wù) 風(fēng)險的意見（國辦函201940號）要點解讀；（三）國務(wù)院關(guān)于促進國家高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)高質(zhì)量發(fā)展的 若干意見國發(fā)20207號文要點解析；（四）中發(fā)201827號、貝才預(yù)201750號、貝才預(yù)201787號、財金201823號、發(fā)改辦財金201

14、8194號文、銀監(jiān)發(fā) 201755 號、保監(jiān)發(fā)20186 號、廳字201933 號、國發(fā)201926號文等配套文件解析。模塊二：地方政府債務(wù)的認定與化解（一）地方政府相關(guān)債務(wù)分類與認定（二）政府隱性債務(wù)的化解.政府的償還責(zé)任及方式.如何轉(zhuǎn)化為企業(yè)經(jīng)營性債務(wù)3,通過債轉(zhuǎn)股、混改、PPR “非標(biāo)轉(zhuǎn)標(biāo)”等多種方式化解債務(wù)4. 33號文、40號文對隱性債務(wù)化解及置換的新要求5,各金融機構(gòu)對債務(wù)化解的模式探析模塊三：地方政府投融資模式的重構(gòu)（一）地方政府投融資模式重構(gòu)的背景.隱性債務(wù)過高將會造成區(qū)域財政危機或金融危機.監(jiān)管政策徹底打破傳統(tǒng)的政信合作機制（二）地方政府投融資模式的重構(gòu)思路.政府融資平臺公司

15、職能的重新定位.地方投融資交易結(jié)構(gòu)的轉(zhuǎn)變.提供基建及公共服務(wù)市場化模式的轉(zhuǎn)變方式（三）平臺公司轉(zhuǎn)型的目標(biāo)1.化解債務(wù)風(fēng)險2,實現(xiàn)造血功能3.市場化承接政府公益性項目4,扶持地方產(chǎn)業(yè)模塊四：資產(chǎn)與債權(quán)債務(wù)方面（一）資產(chǎn)的認定及處置.公益性資產(chǎn)的認定及處置方式.無權(quán)屬證明的資產(chǎn)的認定與處置.如何有效注入?yún)^(qū)域“四資”（資金、資產(chǎn)、資本、資源）.平臺公司增厚權(quán)益的新模式解析.平臺公司如何實現(xiàn)“四資”良性循環(huán).如何實現(xiàn)“政府輸血”與“自我造血”兩個需要同時并舉發(fā)展（二）債權(quán)的認定與處置.債務(wù)人為社會第三人的情形.債務(wù)人為政府及所屬部門（三）債務(wù)的認定與處置.分類認定平臺公司債務(wù)的屬性.從全方位設(shè)定隱性債

16、務(wù)的化解方案.對“需要關(guān)注的債務(wù)”的認定與處置.重視平臺與財政部門的認定分歧（上報截止日之后及未上報的 隱性債務(wù)的處置）模塊五：企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃（一）企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃的思路1.關(guān)于國有企業(yè)公益類與商業(yè)類屬性的劃分2,因地制宜的做好戰(zhàn)略發(fā)展定位3.股權(quán)多元化、混改是平臺公司轉(zhuǎn)型的必由之路（二）城市運營商一平臺轉(zhuǎn)型的核心戰(zhàn)略.轉(zhuǎn)型為城市運營商意義.參與城市管理運營的類型分析.運營性質(zhì)的分類及參與城市運營項目的投融資模式設(shè)計.典型案例分析（三）產(chǎn)業(yè)地產(chǎn)商.轉(zhuǎn)型為產(chǎn)業(yè)地產(chǎn)商的市場機遇分析.地產(chǎn)開發(fā)模式及典型案例.產(chǎn)業(yè)新城開發(fā)模式及典型案例.產(chǎn)業(yè)基金投資模式及典型案例（四）布局金融業(yè)務(wù).副省級政府平臺的

17、金融業(yè)務(wù)發(fā)展思路.中小城市平臺金融業(yè)務(wù)發(fā)展思路（五）轉(zhuǎn)型平臺如何參與當(dāng)?shù)貎?yōu)勢及特色產(chǎn)業(yè)（六）平臺公司核心業(yè)務(wù)體系的構(gòu)建及盈利模式的設(shè)計（基礎(chǔ)設(shè)施投融資、國資經(jīng)營、產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)、金融等）（七）委托代建、融資代建、購買服務(wù)、特許經(jīng)營、“基金+ 建設(shè)”、 PPP ABO資源補償?shù)饶Ｊ降膶Ρ冉庾x及合規(guī)運作模塊六：組織架構(gòu)和現(xiàn)代企業(yè)制度核心要點（一）組織架構(gòu)的設(shè)立.以管資本為主推行清單管理的要點及國有資本投資、運營公司 的組建. “1 + N”和“N+N”兩種模式重組的要點及優(yōu)劣點分析.開發(fā)區(qū)平臺公司的運作模式特點.黨委在國有企業(yè)中的地位及具體職責(zé)（二）公益類與商業(yè)類企業(yè)的考核指標(biāo).公益類考核企業(yè)的關(guān)注點.

18、商業(yè)類考核企業(yè)的關(guān)注點（三）職能部門的設(shè)置.處理集團管控核心職責(zé)界面與子公司授權(quán)管理之間的關(guān)系.集團部門及崗位設(shè)置要點，注意“因事設(shè)崗”與“因人設(shè)崗” 的結(jié)合（四）企業(yè)員工的薪資、績效與激勵方案.平臺公司人員身份轉(zhuǎn)變的操作要點.工資總額決定機制要點解讀3,推行企業(yè)高管年薪制.員工的薪酬體系制定的主要關(guān)注點5.高管及員工的績效考核要點6,企業(yè)長效激勵機制的安排（股權(quán)激勵及分紅激勵）模塊七：平臺公司的混改及重組上市（一）分類分層實施混合所有制改革（二）混資本和改機制的途徑（三）平臺混改較難成功的四個主要原因（四）平臺成功混改的模式探討1,獲取優(yōu)質(zhì)土地資源：華潤置地混改天津城投置地2,強化基建業(yè)務(wù)：

19、綠地控股混改河南公路工程局3.開拓漫河市場：索克物業(yè)混改惠達物業(yè)（五）平臺混改和股權(quán)多元化（央地合作）的業(yè)務(wù)路徑分析一借 力互補發(fā)展（六）逆向混改上市公司（國有資本的主動出擊）一平臺公司轉(zhuǎn) 型發(fā)展的新階段（七）平臺類企業(yè)收購上市公司的種類.市場化轉(zhuǎn)型及產(chǎn)業(yè)布局.紓困本地企業(yè)及上市公司需要國資背書、支持.完成國資投資指標(biāo)、上市公司引入指標(biāo).為本地資產(chǎn)尋找資本化、證券化平臺（八）平臺借殼上市難點及操作模式解析（九）地方國資企業(yè)并購上市公司標(biāo)的之篩選建議（十）地方國資企業(yè)并購上市公司的后續(xù)整合模塊八：政府項目投融資模式簡述.政府直接投資.政府合規(guī)性融資.企業(yè)投資模塊九：政府合規(guī)投融資模式（一）政府投

20、資條例核心解讀.投資范圍.政府投資方式分析.政府投資項目的違規(guī)模式分析.項目審批流程及審批要件(二)政府專項債.專項債發(fā)行現(xiàn)狀.專項債發(fā)行趨勢(既2020.3.17國務(wù)院常務(wù)會議要點).地方政府專項債券的類型及應(yīng)用(1)置換專項債券(2)新增專項債券(普通專項債、項目收益專項債)(3)再融資專項債券(4)普通專項債券與項目收益專項債券的區(qū)別(5)重大項目專項債券(國常會及財政部最新部署安排).專項債券的要素實務(wù)(1)構(gòu)成專項債券內(nèi)容的八大要素(2)各要素的實操應(yīng)用要點及注意事項.專項債券與其他模式的組合應(yīng)用及操作要點(1)專項債券+項目資本金的進入及退出操作要點分析(2)專項債券+銀行貸款實務(wù)

21、應(yīng)用中的注意事項(3)專項債券+PPPJI式結(jié)合的要點分析.專項債案例分析(三)PP哦式. 1098號文核心要點解讀.平臺公司與社會資本合作參與 PPP模式的應(yīng)用.經(jīng)營性項目的PPP要點.非經(jīng)營性項目的PPP要點. PPP模式的財務(wù)測算與績效考核要點解析及實操案例. PPP模式融資的難點及方案設(shè)計階段可融資性分析要點（四）特許經(jīng)營模式.特許經(jīng)營的基本內(nèi)容.特許經(jīng)營的操作模式.特許經(jīng)營與PPP之間的關(guān)系（五）政府購買服務(wù).政府購買服務(wù)的概念.政府購買服務(wù)的合規(guī)性問題.征地拆遷與政府購買服務(wù).政府采購工程的要點解析.政府購買服務(wù)與PPP的關(guān)系模塊十：公益類經(jīng)營性項目投融資模式分析.項目種類劃分及分類性質(zhì)分析.運營類企業(yè)性質(zhì)分析.地方國有企業(yè)與央企國企如何開展公益性項目投融資的模式（政府投資項目VS企業(yè)投資項目）