IPO項目法律盡職調查清單

1、IPO 項目法律盡職調查清單XX 公司：根據(jù)公司法、證券法等相關法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關規(guī)定，按照律師行業(yè)的業(yè)務標準、道德規(guī)范、勤勉盡責的精神 。一、主體資格（請前往注冊地工商部門打印自公司設立至今的所有工商登記資料）公司的歷史沿革資料包括、公司審批機關批準公司設立的批文；、公司目前有效的及所有曾經(jīng)生效過的營業(yè)執(zhí)照、公司組織機構代碼證；、公司目前有效的及所有曾經(jīng)生效的公司章程；、公司設立過程中相關的資產(chǎn)評估報告、驗資文件；、公司歷次股權流轉的資料，包括但不限于股權轉讓協(xié)議、內部決策文件、相關主管部門批準文件和股權劃轉相關批準文件等；、公司審批機關批準公司增資擴股的批文；、公司每次增資擴股的

2、董事會和股東會的決議。公司的組織機構框架圖以及對外投資關系結構圖、公司職能部門結構、分支機構圖；、公司關聯(lián)企業(yè)（全資、控股、聯(lián)營、參股）結構附圖；、各關聯(lián)企業(yè)詳情，包括但不限于政府批文、營業(yè)執(zhí)照、章程、出資協(xié)議或發(fā)起人協(xié)議、驗資報告等。公司業(yè)務公司的業(yè)務概況，包括、公司生產(chǎn)、銷售、供應系統(tǒng)；、公司行業(yè)概況和業(yè)務發(fā)展目標；、公司主營情況，主要產(chǎn)品或服務的名稱、產(chǎn)量、性能、售價及市場情況；、公司的基本規(guī)章制度，包括但不限于后勤服務、科研開發(fā)、內部管理、職工福利、待遇、勞動保護等；、公司現(xiàn)從事或擬從事的業(yè)務需經(jīng)特定行業(yè)主管部門批準的批準文件及相關資質證明文件；、公司出具的其正在從事或擬從事的業(yè)務活動

3、與其營業(yè)執(zhí)照一致的證明或保證。公司財務會計制度包括：、銀行開戶證明；、會計核算體系及財務制度；、金額較大的其他應收、應付款；、公司近三年財務會計報表及附注、有關情況說明等。公司的章程公司的章程以及股東會對章程進行修改的歷次決議。公司股東會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則及規(guī)范運作情況、公司設立至今，股東會所有的決議、記錄等資料；、公司設立至今，董事會所有的決議、記錄等資料；、公司設立至今，監(jiān)事會所有的決議、記錄等資料；、公司三會運作等的相關文件，包括三會議事規(guī)則等。公司設立以來的董事、監(jiān)事和高級管理人員及其變化情況、公司設立以來，公司董事、監(jiān)事和高級管理人員及其變化情況；、公司的董事、監(jiān)事、高級管理人

4、員在公司股東單位兼職情況；、公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員在其他單位投資或兼職的情況。公司所有或者授權使用、經(jīng)營的主要財產(chǎn)（如機器設備、房產(chǎn)、土地使用權、知識產(chǎn)權等）土地使用權、 公司使用土地的紅線圖、土地使用權（資產(chǎn)、數(shù)量、地點、使用性質、取得方式等）統(tǒng)計資料，包括但不限于土地出讓合同、土地轉讓合同、合作建房合同、土地劃撥文件等；、 土地使用權證或發(fā)證機關出具的正在辦理相關手續(xù)的證明。房產(chǎn)資料、 公司擁有產(chǎn)權或租賃使用的房屋（包括出租和租用）資產(chǎn)的數(shù)量、地點等統(tǒng)計資料；、房屋產(chǎn)權證或發(fā)證機關出具的正在辦理相關手續(xù)的證明；、房屋租賃合同；、房屋使用權入股合同。固定資產(chǎn)及其他、公司基本資產(chǎn)構成統(tǒng)

5、計表；、公司及其所屬公司擁有、出租或租用的機器設備等固定資產(chǎn)清單與權屬證明、租賃合同、入股合同；、公司的其他資產(chǎn)清單及證明文件（如交通工具、辦公設備等）。知識產(chǎn)權1 、 商標權）商標名稱、種類及價值一覽表；）國內外商標注冊證書及申請書；）商標許可合同；）商標權入股合同。、 專利權）專利名稱、種類及價值一覽表；）國內外專利注冊證書及申請表；）專利實施許可合同；）專利權入股合同。3 、 專有技術）專有技術清單；）專有技術使用許可、轉讓、入股等合同。4、由公司擁有的商譽、版權等其他知識產(chǎn)權及所有有關的注冊登記、證明或協(xié)議（包括計算機軟件之版權）；公司使用的第三方的商標、專利或專有技術的 情況和合同；

6、其他高新技術證書及其使用情況；公司執(zhí)行的產(chǎn)品標準；公司獲 獎情況等。、自建項目）自建項目基本開發(fā)情況介紹；）自建項目的審批情況和有關審批文件；）自建項目的完成情況和在建項目建設情況；4）自建項目籌資方式和用資情況。八、公司和公司的重大債權、債務關系（一）貸款、各種貸款還貸情況一覽表及其證明；、貸款合同及轉貸款合同；. 、公司和其他關聯(lián)企業(yè)之間的貸款、融資支付之安排、其他的融資文件。（二）債券發(fā)行（如有）、債券發(fā)行的批準文件、公告文件；、債券發(fā)行的種類、數(shù)額一覽表；、債券還本付息情況一覽表及其證明。（三）保險、公司參加的保險險種、金額等情況一覽表；、所有公司及其關聯(lián)企業(yè)和附屬企業(yè)的有效保險單或保

7、險合同（該等保險文件應包括：保險公司名稱、保險覆蓋范圍、保險金、理賠額、期限等），尤其是房產(chǎn)、機器設備、車輛等固定資產(chǎn)的保險合同或保險單；、前三年保險索賠情況一覽表及有關文件； 4、正在或可能發(fā)生的保險索賠或爭議之詳述。（四）擔保、 公司或其關聯(lián)企業(yè)為其他企業(yè)實體或個人所付債務向第三人提供的現(xiàn)仍有效 的任何形式的保證、抵押、質押等情況一覽表；、任何擔保形式的主合同或擔保合同；、 第三人向其他企業(yè)實體或個人為公司或其關聯(lián)企業(yè)所付債務而提供的現(xiàn)仍有 效的任何形式的擔保情況一覽表； 4、第三人為公司擔保的主合同或擔保合同；5 、現(xiàn)仍有效的任何其他產(chǎn)生抵押、質押、留置或保證的合同及其批準或登記文 件，

8、包括其他履約保證書和銀行保函等統(tǒng)計情況和有關證明文件。（五）其他重大合同和重大債權債務關系情況（此處所指合同為不計前述有關合同文件等在內的其他經(jīng)營性正在履行和尚未履行的合同）、主要原料供應合同；、設備采購合同；、主要產(chǎn)品銷售合同；4、國內外代理、經(jīng)銷、代銷合同；、服務性合同（如公司為之提供或被提供的倉儲、運輸、信息、中介、及時開 發(fā)、技術轉讓、技術或商標許可、廣告、印刷）；、建筑工程承包合同；、公用設施合同（水電煤氣排污等）；、公司與關聯(lián)企業(yè)之間的合同；、合資、聯(lián)營、合伙或投資參股及利潤共享的合同、協(xié)議；、業(yè)務合同的標準格式；、公司或其關聯(lián)企業(yè)的兼并、分立、合并、破產(chǎn)、清算的合同；、其他公司認

9、為對其經(jīng)營前景有重大影響的合同。九、公司的關聯(lián)方和關聯(lián)交易以及同業(yè)競爭（一）、公司的股東以及實際控制人資料、公司的股東和實際控制人的基本情況（包括現(xiàn)行有效的章程、合同、營業(yè)執(zhí) 照、設立批文等）；、公司的控股股東或實際控制人對外投資的股權結構圖，以及控股股東或實際 控制人下屬控股子公司的基本情況（包括現(xiàn)行有效的章程、出資協(xié)議、營業(yè)執(zhí)照、設立批文等)；(二)公司與公司的控股股東或實際控制人發(fā)生交易的情況；(三)公司的其他關聯(lián)人及發(fā)生交易的情況。根據(jù)深圳證券交易所上市規(guī)則，本公司的關聯(lián)方包括關聯(lián)自然人和關聯(lián)公司，具體如下表示，公司可根據(jù)實際情況，確定存在哪些關聯(lián)方：關聯(lián)自然人) 直接或間接持有本公司

10、 5% 以上股份的自然人；)本公司的董監(jiān)事高管；)上述人員關系密切的家庭成員；)本公司控股股東為公司的，控股股東的董監(jiān)事高管。關聯(lián)公司)直接或間接持有本公司 5% 以上股份的公司；)以上公司直接或間接控制的其他公司；)關聯(lián)自然人直接或間接控制的公司；)關聯(lián)自然人擔任董事、高管職位的公司。注：、高管一般指總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人以及董事會秘書。、關系密切的家庭成員包括：配偶；父母及配偶的父母；兄弟姐妹及其配偶；年滿 18 周歲的子女及其配偶；配偶的兄弟姐妹；子女配偶的父母。、根據(jù)協(xié)議或安排，在過去或未來12 個月內發(fā)生過或將要發(fā)生上述情形的，也視同關聯(lián)方。十、公司的稅務問題、稅務登記證；、公

11、司的稅種、稅率一覽表；、公司近三年納稅資料統(tǒng)計和有關納稅證明；4、公司享受減、免稅情況說明及其依據(jù)；、公司未繳納和有爭議的納稅義務情況；、公司最近繳納稅及現(xiàn)有未結算年度之報稅情況表；、公司近三年是否存在被稅務部門處罰的情形。十一、公司的環(huán)保、消防問題、公司生產(chǎn)的環(huán)保批文；、公司環(huán)保達標文件；、公司環(huán)保措施或制度；、公司近三年有無因環(huán)保而產(chǎn)生的行政處罰；、公司消防驗收批文；、公司進三年有無消防而產(chǎn)生的行政處罰。十二、公司的勞動用工與社保、公司與全體員工簽署的勞動合同；、公司為員工購買社保的證明；、公司為員工繳納住房公積金的證明；、有關工會組織的描述和與工會簽訂的協(xié)議（如集體勞動合同）；、員工的分

12、類雇傭條件，薪酬和待遇；、員工的福利詳述（包括養(yǎng)老金、退休金、住房、度假、醫(yī)療、衛(wèi)生保護、職業(yè)教育、職業(yè)病防護、工會費及配股送利安排等）。十三、公司的重大訴訟、仲裁及行政處罰、已決和未決重大訴訟、仲裁（包括勞動仲裁）及刑偵處罰清單；、相關判決、裁定、裁決以及行政處罰決定書。本問卷只是列舉了初步的調查文件清單。 XX 律師事務所項目工作組附：盡職調查目錄（骨干，以特定項目為例）目錄x 公司及關聯(lián)公司股權結構圖重點法律問題及規(guī)范建議x 公司專利 x 公司企業(yè)資質、高新技術企業(yè)資格a、基本事實b 、風險提示c、規(guī)范建議、施工企業(yè)資質、進出口企業(yè)資質 三、 x 公司規(guī)范運營、廠房租賃a、基本事實b 、風險提示c、規(guī)范建議、關聯(lián)交易、職工股4、代持股四、控股子公司重大問題、出資不實、重大或有負債、關聯(lián)企業(yè)非關聯(lián)處理4、社保與住房公積金盡調報告正文X 公司 （一）主體資格、基本情況、歷史沿革、董事監(jiān)事經(jīng)理 （二）業(yè)務、主營業(yè)務、產(chǎn)品檢驗、技術標準 （三）土地和房屋、土地、擁有產(chǎn)權證的房屋、土地和房屋租賃 （四）除土地房屋外的主要資產(chǎn)、知識產(chǎn)權）注冊商標）專利 3 ）（軟件）著作權 4）知識產(chǎn)權許可 5 ）技術轉讓 2 、主要生產(chǎn)經(jīng)營設備（說明抵押情況） 3 、財產(chǎn)保險 （五）重大合同1 、借款及擔保合同 2 、對外擔保合同 3 、重要銷售合同 4、重要