股份回購法律制度研究

1、.：.；研 究 生 課 程 論 文(2021 -2021學年第二學期)股份回購法律制度研討研討生：馬彪提交日期： 年 月 日 研討生簽名：學 號202120217349學 院法學院課程編號S0301036課程稱號公司法專題研討學位類別碩士任課教師喻磊 副教授教師評語： 成果評定： 分 任課教師簽名： 年 月 日PAGE 20PAGE 21股份回購法律制度研討馬彪摘要：股份回購是公司應對資本市場變化的一種資本運作方式，它與公司獲得本人股份以及庫藏股等概念既有聯(lián)絡，又有區(qū)別。股份回購是一把雙刃劍，其弊端表達在能夠會違背公司資本維持原那么和股東平等原那么，并且能夠危害買賣的公平性等方面，但另一方，其

2、有抵抗惡意收買以及實現對小股東的保底救援等功能。目前關于股份回購主要有兩大立法方式，我國基于法律傳統(tǒng)和市場的實踐情況，采“原那么制止，例外允許的方式。我國應根據現實需求對“例外的事項進展靈敏把握，對于股份回購的數量限制、資金來源、決議程序以及信息披露等方面進展相應的立法完善。關鍵詞：股份；股份回購；立法方式第一部分 文獻綜述股份回購是一種資本收縮的制度，與資本維持原那么構成了方式上的沖突，因此對其的實際研討對于完善公司法的根底體系，特別是構建公司資本制度的合理性不無助益。以下是學者對股份回購制度的一些想法與反思，反映了目前對股份回購制度研討的現狀。在馬俊駒和林曉鎳的載，2000年第11期中，作

3、者總結了我國股份回購的現實意義，即首先，股份回購是公司國有股退出的重要途徑，其可以處理國家股、法人股與社會公眾股價錢上的雙軌制問題，而且對證券二級市場的沖擊也較??；其次，股份回購便于職工持股制度的運用，其可為員工持股提供股份來源，也可為退職員工的股份提供退出途徑或收回渠道；再次，股份回購是維護公司少數股東利益的需求，其不僅處理了股東間“搭便車的問題，而且在維護公司少數股東利益的同時并不妨礙企業(yè)的維持和開展，此外還抑制了少數股東舉證上的困難。然后，作者討論了我國股份回購面臨的法律問題，主要是債務人利益的維護問題。公司股東只承當有限責任，因此公司的資產就成為承當債務的全部擔保。假設公司以資本或資本

4、公積金作為財源有償回購本人的股份，其結果無異于返還出資或違法分配，必然導致公司資本的減少，危害債務人的利益。另外，股份回購還能夠使股東平等面臨挑戰(zhàn)，并能夠導致市場支配和內幕買賣等問題。最后，作者提出了對我國股份回購立法完善的建議。一是添加股份回購的合法理由。對股份回購合法事由的規(guī)定有兩種方式：普通概括式和限定列舉式。作者以為限定列舉式對我國而言為一種真實可行的選擇。二是限定股份回購的財源與數量。三是確定合理的回購價錢。由于確定合理的回購價錢既可實現股東平等、資本維持的目的，也有利于防止市場支配之行為。四是健全回購的程序，詳細應該從回購的決議程序和債務人維護程序兩方面著手。五是規(guī)范回購的方式與信

5、息的披露。六是明定違法回購的法律效能與責任。作者以為在違法回購本人股份的行為上采相對有效說較為合理。同時，對于違法回購股份的公司、董事及相關人員，還應使其承當相應的民事責任。華國慶在載，2001年第4期中就股份回購的正反兩方面的功能進展了分析，他以為股份回購違反了資本維持原那么、股東平等原那么，有能夠導致股份不公正買賣，而且股份回購能夠使公司與股東混為一體而導致權益、義務不清。不過在另一方面，股份回購可以使公司在適時對資本積極進展調整，可以防止惡意收買，促進公司員工持股方案、股票期權方案的實施。隨后作者詳細分析了國外針對股份回購的兩種立法方式，即以德國為代表的“原那么制止，例外允許方式和以美國

6、為代表的“原那么允許，例外制止的方式。作者以為，我國雖采德國方式，但對例外允許情形規(guī)定的范圍太窄，不利于公司根據實踐情況對公司股份及資本作相應調整，并進而提出了對股份回購規(guī)制的建議。吳曉東和郝剛在載，2005年第2期中，首先分析了股份回購制度的現實意義。一是從經濟學視角思索，股份的回購是一個成熟穩(wěn)定公司的合理需求。二是有利于調整國有股或法人股與其他股份的構造，是一種重要的減資方式。三是有利于實施對異議股東權益的維護。其中美國公司法中的“股份評價權具有獨特的價值，能更充分地維護寬廣中小股東利益，而且對公司而言，只需以公平的價錢購回異議股東的股份即可實施其決議，也可防止少數股東濫用訴權，免除訴訟時

7、間、金錢之累，提高效率。四是有利于員工持股方案。隨后作者提出了我國股份回購制度設計完善的根本原那么，即現階段我們還是應堅持原那么上不允許公司隨意回購本身之股份，以免擾亂正常的市場次序，但同時應該大力放寬例外事項，添加允許回購的情形。隨之作者對我國股份回購的詳細制度的完善提出了本人的見解。胡美玲在摘自中國民商法律網，2021年6月18日登陸，見 HYPERLINK civillaw/article/default.asp?id=32426 civillaw/article/default.asp?id=32426中以為股份回購的功能表如今以下方面：股份回購可以調整財務杠桿，優(yōu)化資本構造；股份回購

8、可以調理股票供應量，實現股價的價值回歸；股份回購是公司股利分配的替代手段；股份回購是實施反收買、維持公司控制權的重要武器；運用股份回購，執(zhí)行職工持股方案和股票期權制度；基于少數異議股東的回購懇求權，回購公司股份，保證中小投資者利益。作者以為我國公司實施股份回購可以采取的方式主要有向全體股東按照一樣比例發(fā)出購回要約、經過公平買賣方式購回以及法律、行政法規(guī)規(guī)定和國務院證券主管部門同意的其他情形。作者還以為我國股份回購的法律規(guī)范缺乏詳細詳細的操作規(guī)那么，而程序是股份回購實施的關鍵?；刭徠胀☉浂聲?、股東大會的絕對多數經過，并報監(jiān)管部門同意，涉及國有股轉讓應獲取相應的國有資產管理部門審批,而且于合并

9、、減資情況下的股份回購，必需嚴厲遵守關于合并、減資程序之規(guī)定。此外，股份回購制度還應包含維護債務人與強迫信息披露的規(guī)范。經過上面的文獻分析，可以總結出目前學界對股份回購制度的一個整體概貌的認識，為筆者在論文正文中對相關問題的繼續(xù)深化討論提供了實際素材。第二部分 論文正文股份是股東對公司行使權益意味的根本單位，股份的一個根本特征就是流動性，即可轉讓性。股東向公司投資之后即獲得公司的相應股份，普通而言股東不得要求公司以退股的方式返還其投資，不過股東能夠由于其他事宜等緣由而急需收回原來的出資，此時股東對本人所持股份的處分權就成為其維護本身利益的一個重要方式。這里的處分普通指的是股東對外或向其他股東轉

10、讓本人的股份份額。需求指出的是，在有限責任公司中，股份是以股東的出資份額來表達的。雖然有限責任公司類似于英美法系國家的封鎖公司，但其股東的出資份額照舊是可以轉讓的。由于股份的流動性，股東對股份的處分所構成的對公司行為的制約，也促使公司運營管理程度的不斷提高。從宏觀來看，更促進了社會資金在各行業(yè)部門和各地域間的流動，為市場機制的“無形之手調理投資構造和經濟構造發(fā)明了條件。1公司為了進展資本構造的調整或者實施員工持股方案，能夠需求向其股東收買本人發(fā)行的股份，從而就產生了股份回購的問題。一、股份回購的概念及特征股份回購Share Repurchase，又可稱為公司收買本人的股份，是公司應對資本市場變

11、化的一種重要的調理工具。目前大多數國家的公司法均對股份回購制度進展了規(guī)定。20世紀70年代初，美國公司為了躲避政府對現金紅利控制的需求而開展了這種資本收縮的制度。無論是英美法系還是大陸法系國家的公司法都很少對股份回購的內涵進展明確的解釋，唯對其進展了定義，即“由要約人或要約人代表向要約人股東提出的購買、贖回或以其他方式獲得股份的要約，而全部或部分屬于此類要約的私有化方案、協(xié)議安排或其他方式的重組方案亦包括在內。2上述的“要約人即是指進展或思索進展購回其本身股份的公司，“受要約人是指作為股份回購對象的股東。因此對股份回購下一個普通性的定義就是指股份包括上市和未上市股份出于某種目的，購回本公司已發(fā)

12、行在外的股份的法律行為。詳細來說，是經過購回本公司一定數額的已發(fā)行在外的股票來實現股份的回購。3筆者以為，股份回購制度同樣適用于有限責任公司，只不過公司購回的是股東的出資份額。而且確立有限責任公司股份回購制度非常重要，由于有限責任公司對比股份其股份的轉讓會遭到更多的約束，特別是股份的小股東利益遭到大股東損害的情況下可以更多地尋求公開市場的救援，而有限責任公司的股東只能更多地向公司尋求救援，而且其間所耗費的本錢也更大。因此，我國公司法第75條的內容就是有關有限責任公司股份回購制度的規(guī)定。就筆者來看，有限責任公司對比股份在股份回購方面應該遭到更多的限制，由于有限責任公司收買股東的出資份額后將不可逆

13、轉地減少實有資本，而股份購回本身股份之后還可以于適當時機將該部分股份再行售出，從而降低對公司資本持有的影響。值得指出的是，股份回購的某些特點或功能在有限責任公司中難以表達出來，比如與員工持股方案相配套、防止被惡意收買以及調整股價等，因此，本文主要對股份的股份回購制度展開進展分析。根據對股份回購的了解，可以看出其具有以下一些特征：首先，股份回購本質上是一種股份轉讓的行為，回購的當事人為公司和其股東。其次，股份回購的客體是公司本人的股份。當然詳細可以回購的股份的種類，需求由公司法進展規(guī)定。再次，股份回購中買賣雙方必需有協(xié)議的存在。這種協(xié)議能夠事先已寫入公司章程中，也能夠是在回購時簽署的回購協(xié)議。再

14、次，股份回購在結果上屬一種減資行為，不同方式的股份回購都會導致公司資本的減少。最后，從目的上看，股份回購是一種重要的資本運作方式，對公司的運營會產生重要的影響。4 二、股份回購和與公司行為有關的相關概念的區(qū)別股份回購與公司獲得本人股份是不同的，而且也不同于公司庫藏股。普通地，公司獲得本人股份是指發(fā)行股份的股份將其股份收回、收買或收質。其中，收回股份是指公司獲得其發(fā)行在外的特別股份、清算或破產股東的股份以及股東丟棄的股份。收買股份是指公司獲得本人的股份時，須支付一定財富的對價。收質股份是指公司作為質押權人，把本人的股份作為質押的標的。5股份回購只是公司獲得本人股份的一種方式。而庫藏股是指由公司購

15、回而未注銷的，并由該公司持有的已發(fā)行的股份。庫藏股普通用于公司的再出賣方案或員工持股方案。公司經過股份回購獲得本人發(fā)行在外的股份后，或者作為庫藏股持有，或者注銷。6所以說，股份回購是庫藏股的獲得方式，庫藏股是股份回購后的一種處置方式。三、股份回購制度價值的利弊分析股份回購是一把利弊特點都非常明顯的雙刃劍。自其產生之日起，對其質疑的聲音不斷未有延續(xù)。公司是社團法人，具有獨立的法人人格，而其自然人或法人的股東也具有本人獨立的人格。按照公司法的構造來看，這兩種人格是不會重合的。故假設公司可以購得本人發(fā)行在外的流通的股份，實踐上就是成認了公司可以具有雙重的人格，即公司可以成為本人的股東，這樣不僅在法理

16、上站不住腳，而且易混淆公司資本與一切權的關系，使得難以理清股份持有人之公司與股份發(fā)行人之公司的位置與關系，也使以股東與公司人格分立為前提的制度框架難以發(fā)揚成效。而且在這種情況下權益義務主體的混同能夠導致對股東權權益的損害。7總結來看，對股份回購的質疑還基于了其以下一些短板的要素：第一，股份回購與公司資本維持原那么相違背。作為大陸法系國家公司資本制度三大原那么之一的資本維持原那么是指公司在其存續(xù)過程中，應經常堅持與其資本額相當的財富，從而防止資本的本質減少，維護債務人利益，同時也防止股東對盈利分配的不當要求，確保公司本身業(yè)務活動的正常開展。8而股份回購違背了資本維持的價值取向。首先，股份回購是對

17、股東出資的返還或違法分配的一種表達。公司以資本或資本公積金作為對價回購股份，必定導致公司資本的減少，而且無法預測公司將會如何處分回購的股份，這使得債務人的利益無法得到保證。其次，股份回購能夠促使資產構造趨于惡化，危及公司資產的健全?；刭徍蟮墓煞莸膬r錢具有不確定性，隨公司運營績效的影響較大，不利于公司資產構造和情況的穩(wěn)定。最后，股份回購降低了公司資產的流動性?；刭徍蟮墓煞葑鳛閹觳毓杀淮娣庞诠荆沟霉镜牧鲃淤Y產減少，添加了債務人無法清償的風險。第二，股份回購與股東平等原那么相違背。按照公司法的根本原理，每一股份對應的權益義務是平等的，因此股東基于其持有的股份不應遭到歧視對待。股東平等原那么是指

18、股東基于股東資歷而發(fā)生的法律關系，不得在股東之間實現不平等的待遇，股東應按所持股份數額實行平等待遇。該原那么是公司穩(wěn)定運營的根底。股份回購主要會呵斥三個方面的不平等：首先是時機的不平等。在股份回購中，公司只能獲得已發(fā)行股份總數的一部分。假設公司不按股東所持比例回購本人的股份，而是恣意從一部分股東或一個股東買取本人股份，那么勢必導致股東間時機的不平等。9由于部分股東獲取對價退出公司后，剩余股東將承當公司資金減少的運營風險。特別是公司處于運營危及中時，這種不公平表達得更加明顯。其次是價錢的不公正。當公司回購股份的價錢高于實踐價值時，其他股東所持股份的估價會被稀釋，而當回購的價錢低于實踐價值時，剩余

19、股份的價值會被提高。兩種情形都是不公平的。最后是導致股東表決控制權的變化。股份回購使公司發(fā)行的股份減少，公司內部的表決控制權會隨之產生變化。假設回購的股份仍有表決權，那么控制權將直接遭到影響。而假設回購的股份被存放于公司期間無表決權，由于其不計入股份總額，控制公司所需表決權較之在回購前會有所降低。故大股東可以經過股份回購提升本人表決權的控制力。即使這種控制力能夠面臨異議股東的要挾，大股東也可以經過本人的控制力使股東會達成決議利用公司的資金購買異議股東的股份，從而穩(wěn)定其大股東的位置。這種“以強凌弱的行為違背了股東平等原那么。第三，股份回購會危害買賣的公平性。股份回購容易引發(fā)證券市場的大幅動搖，更

20、能夠為不法者所利用，并以此支配市場，損害中小投資者的權益。而且正是由于股份回購對市場股價會產生較大的影響，公司的內部人員如董事、高管等即能夠利用公司即將回購股份這一內幕信息與其他不知情的投資者進展買賣，從而導致內幕買賣的發(fā)生。無論是支配市場還是內幕買賣，對投資者都是極不公平的，而且對證券市場的安康開展產生不利影響。上面述及的是目前學界對股份回購制度弊端的一些討論。但是根據自然選擇實際的推理，股份回購制度自其產生至如今沒有被法律所丟棄，闡明它的存在是具有一定程度合理性的。首先，公司收買本身之股份后普通不得對該部分股份行使股東權，而且應及時對該部分股份進展處置，如注銷、用于員工持股方案等，這是許多

21、國家公司法明確規(guī)定的。因此，公司進展股份回購后雖方式上為本人之股東，但實踐上并無股東之實。10其次，資本維持并不是固執(zhí)地死守資本不變。公司運營良好的情況下，運用充足的盈余資金來回購股份并不會危及債務人利益。再次，當股份回購能夠導致股東遭到不公正待遇時，股東可以向司法尋求救援和維護。此外，經過證券法律制度的完善可以進一步有效地規(guī)制能夠由股份回購引發(fā)的支配市場和內幕買賣等不公平買賣行為，維護投資者利益。在實際中，股份回購除了被用于公司合并以及上市公司轉為非上市公司的重組方案外，其制度價值還表達在以下方面：第一，在公司資本變動時，股份回購是對公司資本、財務結果進展適當的調整重要工具。公司運營過程中難

22、免發(fā)生資本的變動，結果或者能夠導致公司資本過剩而產生閑置和浪費，或者公司資本實踐減少而與注冊資本嚴重不符，使得債務人面臨較大風險，股份回購有助于處理公司上述問題。第二，有助于抵抗惡意收買。惡意收買普通指收買人旨在收買后將目的公司資產變賣從而獲取高于收買價錢的利潤。股份回購作為一種防御戰(zhàn)略和反收買措施，可以有效地抵抗惡意收買的侵襲。第三，可以減少所發(fā)行的股票數量以及每股凈收益的計算基數，使得在盈利增長減少的情況下，堅持每股收益程度和股價的穩(wěn)定，從而緩解公司運營壓力，恢復投資者的自信心。第四，有利于實施員工持股方案、股票期權方案等鼓勵措施。員工持股方案指公司員工經過持有公司股份成為公司股東，并經過

23、參與股東大會參與公司的民主管理。其能有效地調發(fā)動工的積極性，加強員工與公司的聯(lián)絡，更好地協(xié)調員工與公司的關系。股票期權方案指運營者在與公司商定的期間內享有以某一預先確定的價錢購買一定數量本公司股票的權益。其有助于促使運營者更加關注投資者權益、資產的保值增值及企業(yè)的長久規(guī)劃。要實施員工持股方案和股票期權方案，公司事先必需擁有一定的股份。股份回購為公司實施該兩種鼓勵措施預備了物質條件。11第五，實現對小股東的保底救援?，F代公司決策采“資本多數決原那么，在此機制下，大股東能夠利用其控制力損害其他小股東的利益。股份回購制度使得小股東對公司艱苦事項的決議有異議時，可以要求公司以合理的價錢收買本人的股份，

24、這樣一方面使公司的運營方案得以順利進展，也使得小股東的利益得到了保證。四、關于股份回購的立法方式以及我國的選擇針對股份回購的利弊特點，為防止股份回購能夠引起的各種問題和引發(fā)的資本市場的混亂，各國基于本國資本制度情況和公司法律體系的要求，對股份回購采取了相對謹慎的態(tài)度，亦即采取了不同程度的限制。目前來看，主要存在兩種立法方式：一種是“原那么制止，例外允許方式，即公司原那么上不得收買本身股份，但允許某些情況下例外的存在。采取這一方式的國家主要有日本、德國和我國臺灣地域等。比如在日本公司法中，公司可以因合并或兼并其他公司、實施員工持股方案、對異議股東進展救援等緣由實施股份回購。而根據臺灣地域公司法，

25、股份可以因對異議股東進展救援、股東清算或者收到破產宣告以及運營良好情況下的減資等緣由而進展股份回購。另一種是“原那么允許，例外制止，即公司實施股份回購的行為普通情況下不受限制，但在例外情形下那么會遭到制止。美國采取的是這種方式。美國的公司立法規(guī)定，在沒有損害債務人的情況下，公司可以收買本身股份。當然，各州的公司立法對“例外制止的規(guī)定是有所不同的，但對股份回購的限制主要是對收買本身股份的財富來源的限制。后來，隨著政府對公司現金紅利控制的加深，而且惡意收買盛行，于此情況下，1991年修訂版進一步放松了對股份回購的限制。兩種方式的存在，主要是由相關國家公司法根底實際和制度的差別所呵斥的。資本制度方面

26、，美國采授權資本制，同時配合庫藏股制度，調整公司資本額的數量變化，使其符合公司的開展需求。德、日等為大陸法系國家，采法定資本制，其資本維持原那么是公司資本制度的中心內容之一。股份回購與資本維持原那么的背叛，使得大陸法系國家的公司法對其設置了較多限制。12我國于2005年修訂后在第75條和第143條分別規(guī)定了有限責任公司和股份的股份回購制度。從法條的內容可以看出，我國采取的是“原那么制止，例外允許的方式。其中，有限責任公司在對異議股東進展救援時可實施股份回購，而股東持有異議的決議主要是公司延續(xù)五年盈利卻并不分配利潤；公司合并、分立、轉讓主要財富；根據章程規(guī)定公司需終止或解散時，股東會決議使公司存

27、續(xù)。股份在減少公司注冊資本、與持有本公司股份的其他公司合并、實施員工持股方案以及對異議股東進展救援時方可收買本身股份。依筆者來看，我國制度設計的指點思想根本依循大陸法系國家公司法的根本實際，而且目前在我國公司信譽體系并不興隆以及證券市場開展情況也并不是很成熟的情況下，采“原那么制止、例外允許的方式是較為合理的選擇。當然，原那么是死的，適用卻是活的。立法和司法應該對“例外進展靈敏把握，根據現實需求對“例外的事項進展調整，以應對公司在開展過程中能夠遇到的新情況和新問題。在股份回購的詳細制度中，首先，在回購的數量方面，僅對為實施員工持股方案而回購的股份的數量進展了限制，規(guī)定為不得超越公司已發(fā)行股份總

28、額的5%，而于其他事項那么沒有明確的規(guī)定。在德國，股份回購的數量被一致限定在10%以內，美國股份回購的數量普通在10%15%的范圍內。筆者以為，立法應該對其他事項下股份回購的數量進展一致的限定，詳細數字可以自創(chuàng)國外的閱歷并立足于我國市場的現狀，如確定為10%較為適宜。其次，對于回購的資金來源，也僅規(guī)定了對員工實施股權獎勵而收買本身股份的資金應從公司的稅后利潤中支出。為了維護債務人的利益，躲避公司的內部操控，維持公司的穩(wěn)健運營，多數國家規(guī)定公司回購股份的資金來源僅限于可分配的盈余。筆者以為，對于回購的資金來源，除了依法減資或進展公司合并外，也應該限定于稅后可分配的盈余。再次，在回購的決議程序上，

29、規(guī)定減資、合并以及對員工獎勵股權而回購股份時應經股東大會表決經過。有的國家在回購的決議程序中采董事會決議制。筆者以為，股東會作為公司的權益機關，由其決議能否應進展回購，不僅是權益的正當行使，而且有利于躲避董事會決議機制中權益被濫用的風險。當然，對不同的回購類型，應該根據其對公司資本和股東權益的影響程度來設計寬嚴不同的決議程序。最后，對于回購中的信息披露，它以加強市場和企業(yè)透明度的方式有效實現社會的監(jiān)視。13目前，在第178條規(guī)定了公司減少注冊資本應進展信息披露，但并未專門針對股份回購為公司設立披露的義務。筆者以為立法應該就回購的緣由、回購價錢確定的根據等信息為公司設定披露的義務，從而進一步防患

30、由股份回購引發(fā)的支配市場與內幕買賣。注釋：1趙旭東：，高等教育2006年版，第350頁。2摘自 HYPERLINK /cn/news/details.asp?id=2829 /cn/news/details.asp?id=2829，見“定義部分第18條，2021年6月9日登陸。3華國慶：，載，2001年第4期。4董兆洪：，人民法院2003年版，第72頁。5同3。6錢玨：，載，2002年第1期。7施天濤、孫遜：，載，2002年第4期。8同1，第226頁。9劉俊海：，人民法院1995年版，第278頁。10同7。11同3。12黃可：，復旦大學碩士學位論文，2021年4月。13吳健斌：，載，1993年

31、第2期。 第三部分 案例分析案例一 邯鄲鋼鐵股份擬回購公司社會公眾股案2005年6月16日，中國證監(jiān)會公布施行了。6月17日，邯鄲鋼鐵股份邯鋼股份董事會公告了議案，稱公司確定本次回購價錢每股不超越5.8元，回購數量不高于6000萬股。假設公司2004年度分配方案獲股東大會經過并實施，那么相應調整回購數量上限。同時，本次回購資金總額估計不超越3.5億元，而回購期限為回購報告書公告之日起6個月內。公司將根據股東大會和董事會授權，在回購期限內根據市場情況自主決議購買時機。對于回購緣由，邯鋼股份稱，近年來，公司實現盈利繼續(xù)穩(wěn)定增長，2004年末公司每股凈資產已到達5.25元，2005年一季度末到達每股

32、5.47元，而公司股價卻長期處于下跌趨勢。特別是2004年下半年以來公司股價更是跌破每股凈資產，市盈率和市凈率低于同行業(yè)上市公司平均程度。公司董事會以為，公司股票市場表現與運營情況不相符，公司的投資價值被嚴重低估，有損全體股東的共同利益。該項尚需經過公司股東大會審議經過并報中國證監(jiān)會備案無異議后方可實施。一旦獲得經過，公司將在7月28日召開暫時股東大會審議股份回購相關事宜。邯鋼股份將根據股東大會和董事會授權，在回購期限內根據市場情況自主決議購買時機。邯鋼股份公告當天，公司股價以漲停開盤，后來雖有所回落，但收盤漲幅依然到達5%以上，收盤價創(chuàng)出了近一年來的新高。而其后不久，邯鋼股份的股價依然低開高走，拋壓顯得比較大，而買盤似乎并不多。案例來源：趙旭東主編：，人民法院2005年版法律分析：按照第一百四十三條的規(guī)定，邯鋼股份只需將其回購的社會公眾股用于減資并予以注銷就具備了回購的條件。由于第一百四十三條并沒有將“減少公司資本設定為回購的目的，也沒有按目的對回購條件予以劃分。其運用“以下情形這樣的字眼，也就是為了保證公司基于各種思索去回購股份，只需公司按照減資、授予職員股票期權或合并分立時的回購去實踐操作就能得到法律的認同。