創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則

1、創(chuàng)業(yè)板上市公司(shn sh n s)第九期董事會秘書培訓(xùn)班深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板公司(n s)管理部共一百二十四頁創(chuàng)業(yè)板股票上市(shng sh)規(guī)則講解深圳證券交易所2014.11共一百二十四頁 主要(zhyo)內(nèi)容信息披露制度簡介含義 起源 特征(tzhng)內(nèi)容法規(guī)體系 上市規(guī)則內(nèi)容簡介主要理念及原則重要概念及披露標(biāo)準(zhǔn)審核要點(diǎn)及關(guān)注事項(xiàng)常見問題共一百二十四頁第一(dy)部分 信息披露制度簡介起源、含義、特征、內(nèi)容及法規(guī)體系共一百二十四頁信息披露制度(zhd)源于英國和美國。英國是信息公開主義哲學(xué)的發(fā)源地。1720年，因南海事件而制定和頒布的泡沫法案，確定了信息披露制度的雛形。1844年，

2、公司法中關(guān)于“招股說明書”首次確立了強(qiáng)制性信息披露原則。美國是最早建立信息披露制度的國家。1911年，得克薩斯州的藍(lán)天法，明確了信息披露的要求。1933年證券法和1934年證券交易法是世界上最早的信息披露制度。信息(xnx)披露制度的起源共一百二十四頁信息披露制度，也稱公示(n sh)制度、公開披露制度，是上市公司及其相關(guān)信息披露義務(wù)人依照法律規(guī)定必須將其自身的財務(wù)變化、經(jīng)營狀況等信息和資料向社會公開或公告，以便使投資者充分了解情況并進(jìn)而做出有效投資決策的制度。既包括發(fā)行前的披露，也包括上市后的持續(xù)信息公開。信息披露制度(zhd)的含義共一百二十四頁信息披露的強(qiáng)制性。有關(guān)市場主體按照規(guī)定的要求

3、披露信息是一項(xiàng)法定(fdng)義務(wù)，強(qiáng)制性信息披露是上市公司區(qū)別于非上市公司的一個最主要特點(diǎn)。證券法第三章第三節(jié)“持續(xù)信息公開”要求：披露的信息必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整責(zé)任人：發(fā)行人、上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違規(guī)責(zé)任的承擔(dān)：發(fā)行人、上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、其他責(zé)任人員；保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人；公司的控股股東、實(shí)際控制人可增加自愿性信息披露，但仍需遵循相關(guān)規(guī)則信息披露(p l)制度的特征共一百二十四頁信息披露的公開性。信息披露制度是公開原則的具體要求和反映。充分、及時而有效的信息披露制度能夠有效防止證券市場的欺詐、不公平現(xiàn)象，有利于約束證券發(fā)行人的行為，促使其改善經(jīng)營管理。公

4、告招股說明書、公司債券募集辦法、財務(wù)會計報告(bogo)在法定期限內(nèi)披露中期報告和年度報告及時公告對上市公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件陽光是最好的消毒劑；電燈是最好的警察信息披露(p l)制度的特征共一百二十四頁強(qiáng)制性信息(xnx)披露內(nèi)容披露(p l)內(nèi)容： 強(qiáng)制性信息披露體系持 續(xù) 性信息披露發(fā) 行信息披露定期報告交易性質(zhì)非交易性質(zhì)招股說明書上市公告書配股說明書年度報告半年度報告季度報告應(yīng)披露的交易和關(guān)聯(lián)交易等三會決議、公司重大信息股東信息臨時報告共一百二十四頁 上市公司(shn sh n s)信息披露法規(guī)體系我國上市公司信息披露制度的法律(fl)框架包括以下層次：第一層次 國家法

5、律公司法、證券法、刑法等第二層次第三層次第四層次行政法規(guī) 部門規(guī)章 自律性規(guī)則股票發(fā)行與交易管理暫行條例上市公司監(jiān)管條例等 上市公司信息披露管理辦法、公開發(fā)行證券公司信息披露編報規(guī)則、 公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答上市公司證券發(fā)行管理辦法等深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引信息披露業(yè)務(wù)備忘錄等共一百二十四頁 交易所信息披露監(jiān)管(jingun)規(guī)則體系 業(yè)務(wù)規(guī)則上市規(guī)則 、交易規(guī)則上市協(xié)議董監(jiān)高聲明與承諾書 業(yè)務(wù)指引、辦法、細(xì)則規(guī)范運(yùn)作指引保薦工作指引信息披露格式指引1-39號信息披露工作考核辦法創(chuàng)業(yè)板公開譴責(zé)(qinz)標(biāo)準(zhǔn)上市委員會工作細(xì)則紀(jì)律處分程序細(xì)則等 業(yè)

6、務(wù)備忘錄針對具體事項(xiàng)細(xì)化操作 辦理指南信息披露業(yè)務(wù)辦理分紅派息、轉(zhuǎn)增股本實(shí)施重大重組停牌及材料報送董監(jiān)高及關(guān)聯(lián)人信息申報等共一百二十四頁第二部分 上市規(guī)則內(nèi)容簡介 重要概念、應(yīng)關(guān)注事項(xiàng)(shxing)、規(guī)則執(zhí)行常見問題共一百二十四頁股票上市(shng sh)規(guī)則 股票上市規(guī)則是交易所三大核心業(yè)務(wù)規(guī)則之一，規(guī)范在交易所市場上市的股票及其衍生(yn shn)品種的上市行為，規(guī)范上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實(shí)際控制人、收購人等相關(guān)信息披露義務(wù)人的信息披露行為，規(guī)范保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員從事與信息披露相關(guān)工作的行為等。股票上市規(guī)則是自律性規(guī)則上市協(xié)議聲明與承諾

7、書共一百二十四頁創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（09年7月1日施行,12年4月修訂,14年10月修訂） 架構(gòu)：共18章、4個附件信息披露原則性要求信息披露總的原則和一般規(guī)定（第2章）臨時報告的一般規(guī)定（第7章）對董事、監(jiān)事、高管人員及董事會秘書的管理（第3章）保薦機(jī)構(gòu)（第4章)股票和可轉(zhuǎn)債上市條件及程序（第5章）定期報告披露要求（第6章）臨時公告具體披露要求（第811章）停、復(fù)牌規(guī)定（第12章）暫停、恢復(fù)、終止上市情形及處理程序（第13章）申請復(fù)核的機(jī)構(gòu)、程序及相關(guān)要求（第14章）境內(nèi)外上市事務(wù)的協(xié)調(diào)（第15章）監(jiān)管措施及違規(guī)處分(chfn)（第16章）附：董監(jiān)高/控股股東、實(shí)際控制人聲明及承諾書創(chuàng)業(yè)板股

8、票上市(shng sh)規(guī)則架構(gòu)共一百二十四頁一、監(jiān)管(jingun)范疇和監(jiān)管(jingun)依據(jù)上市規(guī)則第1.3條 申請股票及其衍生品種在創(chuàng)業(yè)板上市，應(yīng)當(dāng)經(jīng)深交所審核同意，并在上市前與深交所簽訂上市協(xié)議。上市協(xié)議是深交所實(shí)施監(jiān)管的重要依據(jù)。上市規(guī)則第1.4條 上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員(rnyun)、股東、實(shí)際控制人、收購人等自然人、機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員(rnyun)，以及保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員(rnyun)應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則和本所發(fā)布的細(xì)則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關(guān)規(guī)定（以下簡稱“本所其他相關(guān)規(guī)定”）。上市規(guī)則第1.

9、5條 本所依據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則、本所其他相關(guān)規(guī)定和中國證監(jiān)會的授權(quán)，對上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實(shí)際控制人、收購人等自然人、機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員，以及保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員等進(jìn)行監(jiān)管。共一百二十四頁一、監(jiān)管(jingun)范疇和監(jiān)管(jingun)依據(jù)（續(xù)）監(jiān)管對象上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員股東、實(shí)際控制人、收購人等自然人、機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員（相關(guān)信息披露義務(wù)人）保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人證券服務(wù)(fw)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員破產(chǎn)管理人和管理人員監(jiān)管依據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則和本所發(fā)布的細(xì)則、指引、通知、辦

10、法、備忘錄等相關(guān)規(guī)定（稱“本所其他規(guī)定”）共一百二十四頁二、信息披露的基本原則(yunz)及一般規(guī)定（一）基本原則真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時、公平 （2.1、2.2條）及時 2.6條：指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在本規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)披露重大信息（對公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的信息）。6.1條：公司應(yīng)當(dāng)在法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及(yj)本規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)，按照中國證監(jiān)會及本所的有關(guān)規(guī)定編制并披露定期報告。7.5條：臨時報告實(shí)行實(shí)時披露。 17.1條：指自起算日起或觸及本規(guī)則披露時點(diǎn)的兩個交易日內(nèi)。共一百二十四頁及時性如何把握？1. 首次披露的及時：最先觸及以下

11、時點(diǎn)的2個交易日內(nèi)，（7.3條） 董事會或監(jiān)事會作出決議時； 簽署意向書或協(xié)議時； 知悉或理應(yīng)知悉時。 出現(xiàn)以下情形該如何處理？ 籌劃中的事項(xiàng) ？ 存在不確定性的事項(xiàng)？ 公司認(rèn)為需保密(bo m)的事項(xiàng)？ 已發(fā)生、但領(lǐng)導(dǎo)不同意說的事項(xiàng)？ 媒體報道？未達(dá)到前述3個時點(diǎn)(sh din)是否有披露義務(wù) ？共一百二十四頁如果公司存在或正在籌劃重大資產(chǎn)收購、出售、關(guān)聯(lián)交易以及其他影響公司股票價格的行為時，本應(yīng)在最先觸及的三個時點(diǎn)（董事會或監(jiān)事會批準(zhǔn)日、簽署協(xié)議日、重大事件發(fā)生日）披露信息(xnx) ，但由于事件的發(fā)展正處于籌劃階段，尚未滿足上述條件，但是該事件存在以下情形，仍須及時披露：（7.4條）難以

12、保密；已經(jīng)泄漏或市場出現(xiàn)傳聞；股票交易已發(fā)生異常波動 即：分階段披露原則，以確保各階段披露的及時性籌劃(chuhu)中的事項(xiàng)是否需要披露？共一百二十四頁5月23日：公司(n s)申請了臨時停牌一天，有簽約儀式。7月18日：公司公告終止(zhngzh)合作。5月24日：公司披露合作信息。預(yù)計可獲1.43億元收益。2006年4月下旬：公司和外國上市公司就合作進(jìn)行洽談。公司未披露。5月30日：外國公司在調(diào)查后已流露出不想合作的態(tài)度。但公司未提示此風(fēng)險，也未披露。 案例及時性共一百二十四頁 2.15 條：上市公司及相關(guān)信息(xnx)披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)關(guān)注公共媒體關(guān)于本公司的報道，及時向有關(guān)方面了解真實(shí)情況

13、。3.2.2條： 董秘職責(zé)：關(guān)注媒體報道并主動求證真實(shí)情況，督促董事會及時回復(fù)本所所有問詢。 12.3 條：公共媒體中出現(xiàn)尚未披露的信息，可能或已經(jīng)對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的，實(shí)施停牌，直至披露后復(fù)牌。11.5.4 條：公共媒體傳播的消息（以下簡稱“傳聞”）可能或已經(jīng)對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時發(fā)布澄清公告。 媒體報道是否產(chǎn)生(chnshng)披露義務(wù)？共一百二十四頁后續(xù)進(jìn)展披露的及時：是否需披露，可否在相關(guān)定期報告中披露？ 7.7條后續(xù)審議程序簽署意向書或協(xié)議意向書或協(xié)議的內(nèi)容或履行情況發(fā)生重大變更，或被解除、終止有關(guān)部門(bmn)批準(zhǔn)或被

14、否決已披露的重大事件出現(xiàn)逾期付款情形 主要標(biāo)的尚待交付或過戶的：超過約定交付或者過戶期限三個月仍未完成交付或者過戶的，每30天公告一次。共一百二十四頁案例后續(xù)進(jìn)展(jnzhn)披露2009年3月16日，HL公司董事會決定出售所持M公司（滬市上市公司）3000萬股權(quán)。4月2日，公司股東大會表決通過并授權(quán)董事長全權(quán)負(fù)責(zé)。6月5日至16日之間，公司分批出售所持全部M公司3000萬股股權(quán)，所獲收益約1.2億。公司2008年經(jīng)審計凈利潤5021.43萬元。6月12日，公司在上交所披露了股東減持報告，但未同時在我所同步發(fā)布公告，引起股東投訴和質(zhì)疑。本所意見：股票上市規(guī)則7.7條：須及時(jsh)披露重大事

15、項(xiàng)進(jìn)展公告； 股票上市規(guī)則 9.2條第(五)項(xiàng)：應(yīng)及時披露對公司利潤產(chǎn)生重大影響事項(xiàng)。應(yīng)同時通報本所。共一百二十四頁定期報告披露的及時（6.2條）：年度報告：會計年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)。中期報告：上半年結(jié)束之日起兩個月內(nèi)。季度報告：一、三季度結(jié)束后的一個月內(nèi)，一季度報告不能早于上年度報告。臨時報告實(shí)行實(shí)時披露（7.5條）：可以在中午休市期間或下午三點(diǎn)三十分后通過指定網(wǎng)站披露臨時報告 。緊急情況下，可以向本所申請相關(guān)股票及其衍生品種臨時停牌，并在上午開市前或者市場交易期間通過指定網(wǎng)站披露臨時報告：出現(xiàn)傳聞(chunwn)，可能或者已經(jīng)對股票交易價格產(chǎn)生較大影響，需要進(jìn)行澄清。 股票交易異常波動

16、，需要進(jìn)行說明。發(fā)生可能對股票交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件（包括處于籌劃階段的重大事件），有關(guān)信息難以保密或者已經(jīng)泄漏的 。共一百二十四頁（一）基本原則真實(shí)：指上市公司及相關(guān)信息(xnx)披露義務(wù)人披露的信息(xnx)應(yīng)當(dāng)以客觀事實(shí)或具有事實(shí)基礎(chǔ)的判斷和意見為依據(jù)，如實(shí)反映客觀情況，不得有虛假記載和不實(shí)陳述。準(zhǔn)確：指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當(dāng)使用明確、貼切的語言和簡明扼要、通俗易懂的文字，不得含有任何宣傳、廣告、恭維或者夸大等性質(zhì)的詞句，不得有誤導(dǎo)性陳述。公司披露預(yù)測性信息及其他涉及公司未來經(jīng)營和財務(wù)狀況等信息時，應(yīng)當(dāng)合理、謹(jǐn)慎、客觀。共一百二十四頁（一）基本原則完整：指上市

17、公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當(dāng)內(nèi)容完整、文件齊備，格式符合規(guī)定要求，不得有重大遺漏(ylu)。首次披露臨時報告時，應(yīng)當(dāng)按照上市規(guī)則規(guī)定的披露要求和本所制定的相關(guān)格式指引予以公告在編制公告時若相關(guān)事實(shí)尚未發(fā)生的，公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按要求公告既有事實(shí)，待相關(guān)事實(shí)發(fā)生后，再按照本規(guī)則和相關(guān)格式指引的要求披露完整的公告 （7.6條） 報送的臨時報告不符合規(guī)則要求的，應(yīng)當(dāng)先披露提示性公告，解釋未能按照要求披露的原因，并承諾在兩個交易日內(nèi)披露符合要求的公告（7.8條） 共一百二十四頁 案例(n l)真實(shí)SPYY（滬市上市公司）2007年3月1日至5日的三個交易日內(nèi)，公司股價漲幅偏離值超過20%，觸發(fā)股票

18、交易異常波動公告披露義務(wù)。公司控股股東YDKG在3月5日回復(fù)SPYY的詢證函中稱沒有應(yīng)披露未披露的重大信息，有意隱瞞了YDKG擬對SPYY非公開發(fā)行股票方式注資的事實(shí)，直至2007年3月7日至9日SPYY股價連續(xù)三日(sn r)漲停后才披露上述事實(shí)。2007年4月13日，上交所對YDKG及實(shí)際控制人蔣某公開譴責(zé)；中國證監(jiān)會對此立案稽查。2007年4月25日公司召開董事會終止定向增發(fā)。共一百二十四頁2007年2月14日 HXGG股票異常波動公告 2007年2月12日2月14日,公司股票價格連續(xù)三個交易日內(nèi)日收盤價格漲幅偏離值累計達(dá)到20,出現(xiàn)異常波動,根據(jù)上海證券交易所股票上市規(guī)則的有關(guān)規(guī)定,本

19、公司董事會就有關(guān)情況披露如下： 公司董事會經(jīng)咨詢公司主要股東及管理層后鄭重聲明：截止本公告之日止,公司正與有關(guān)業(yè)主洽談一境外建設(shè)項(xiàng)目,該意向項(xiàng)目整體涉及總金額折合人民幣約300億元,該意向項(xiàng)目分階段實(shí)施,建設(shè)周期大致在兩年左右。 若公司參與該意向項(xiàng)目,將會對公司2007年業(yè)績產(chǎn)生較大幅度增長。 截止本公告日止,公司尚未正式簽署(qinsh)任何相關(guān)合同協(xié)議,公司董事會鄭重提醒廣大投資者注意投資風(fēng)險。 上海證券報為公司指定的信息披露報紙,公司將嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和要求,及時做好信息披露工作。 特此公告。 案例準(zhǔn)確(zhnqu)、完整（續(xù)）共一百二十四頁案例(n l)準(zhǔn)確、完整（續(xù)）公告中

20、： 正與業(yè)主洽談一境外建設(shè)項(xiàng)目 若公司參與該意向項(xiàng)目 將會對公司2007年業(yè)績產(chǎn)生較大幅度增長問題(wnt)：什么項(xiàng)目？不同國家的政治風(fēng)險、匯率風(fēng)險、合同可執(zhí)行程度等差異很大；意向項(xiàng)目？受哪些因素影響？還需哪些程序？有多大可能性？大幅度增長？對營業(yè)收入僅15億元的公司來說，承接300億元合同，對業(yè)績到底有多大影響？共一百二十四頁 案例(n l) 及時、準(zhǔn)確、完整2003年6月29日,XL公司董事會審議通過投資1650萬元組建磷酸二氫鉀項(xiàng)目，因當(dāng)時未達(dá)披露標(biāo)準(zhǔn)未對外公告。2004年5月至6月，公司累計追加投資達(dá)4150萬元，超過凈資產(chǎn)的10，但該公司未及時對外披露。(及時)自2004年年報起，該

21、公司多次在其定期(dngq)報告中宣稱該項(xiàng)目即將投產(chǎn)、試運(yùn)行并產(chǎn)生效益，但卻未就該項(xiàng)目不能按公司預(yù)計時間投產(chǎn)運(yùn)行的原因作出說明。（完整） 公司董事會于2007年3月3日公告稱：上述項(xiàng)目投產(chǎn)后將成為國內(nèi)最大的新法磷酸二氫鉀生產(chǎn)基地，可年產(chǎn)10萬噸鉀肥，達(dá)產(chǎn)后預(yù)計可實(shí)現(xiàn)年凈利潤近7000萬元人民幣，預(yù)計年凈利潤占公司最近一期經(jīng)審計的凈利潤5800。但該公司在2007年3月18日的股價異動公告中卻稱：該項(xiàng)目至今尚未正式投產(chǎn)，無法預(yù)計何時達(dá)產(chǎn)并盈利，且預(yù)計如果技改完成后，項(xiàng)目僅達(dá)到年產(chǎn)3萬噸、帶來利潤約3000萬元。前后公告嚴(yán)重不一致。（準(zhǔn)確）共一百二十四頁 案例(n l) 及時、準(zhǔn)確、完整（續(xù)）20

22、08年1月16日公司因股價異動及市場報道發(fā)澄清公告，但未就市場報道“盈利潛力巨大”等不實(shí)之處進(jìn)行必要澄清。（真實(shí) 準(zhǔn)確）問題：追加投資達(dá)標(biāo)時未及時披露歷年定期報告披露不完整、有誤導(dǎo)(w do)嫌疑發(fā)布的澄清公告與事實(shí)不符項(xiàng)目經(jīng)濟(jì)效益分析不準(zhǔn)確，市場影響惡劣2008年6月公司及其董事長被公開譴責(zé)，其他責(zé)任人被通報批評。共一百二十四頁（一）基本原則公平:是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時向所有投資者公開披露重大(zhngd)信息，確保所有投資者可以平等地獲取同一信息，不得私下提前向特定對象單獨(dú)披露、透露或者泄露。 遏制選擇性信息透露禁止上市公司及有關(guān)知情人通過接受調(diào)研采訪、發(fā)表博客、論壇發(fā)言

23、、舉行年度報告說明會、分析師會議、路演等方式泄漏重大信息機(jī)構(gòu)投資者、分析師、新聞媒體等特定對象到公司現(xiàn)場參觀、座談溝通時，上市公司應(yīng)合理、妥善安排參觀過程 創(chuàng)業(yè)板個別公司接待機(jī)構(gòu)投資者后，未及時報備調(diào)研會議記錄公司因特殊情況向股東、實(shí)際控制人或其他第三方報送材料、傳遞信息時須報告并按規(guī)定披露，要求對方簽署保密協(xié)議并不買賣或建議他人買賣本公司股票 董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守并促使公司遵守。 公司股東、實(shí)際控制人及相關(guān)信息披露義務(wù)人也應(yīng)當(dāng)遵守。共一百二十四頁 市場對公平披露的關(guān)注度不斷提高 上海證券報2009年3月6日 報道年報“泄密” 部分公司去年遭基金密集調(diào)研證監(jiān)會加大內(nèi)幕交易處罰力度除

24、上市公司董監(jiān)高外，投行高管、時報站長(zhn chn)被處罰某證監(jiān)局對轄區(qū)上市公司、上市公司關(guān)聯(lián)方相關(guān)人員（并非公司董監(jiān)高）敏感期買賣股票行為進(jìn)行處罰交易所加大對上市公司董事、監(jiān)事及高管、控股股東等敏感期買賣股票行為的監(jiān)管力度共一百二十四頁（一）基本原則控股子公司、參股公司發(fā)生重大事件（7.9條）控股子公司發(fā)生的重大事件，視同上市公司發(fā)生的重大事件，履行信息披露義務(wù)參股子公司發(fā)生交易及其他重大事件，或者與上市公司的關(guān)聯(lián)人發(fā)生的有關(guān)交易，需判斷是否可能(knng)對上市公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響，如是，應(yīng)參照履行信息披露義務(wù)共一百二十四頁（二）信息的保密義務(wù)2.9條：上市公司及其董

25、事、監(jiān)事、高級管理人員、相關(guān)信息披露義務(wù)人和其他知情人在信息披露前，應(yīng)當(dāng)將該信息的知情者控制在最小范圍內(nèi)，不得泄漏未公開重大信息，不得進(jìn)行內(nèi)幕交易或者配合他人操縱股票及其衍生品種(pnzhng)交易價格。 一旦出現(xiàn)未公開重大信息泄漏、市場傳聞或者股票交易異常波動，公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時采取措施、報告本所并立即公告。 共一百二十四頁（三）控股股東、實(shí)際控制人的義務(wù)明確股東、實(shí)際控制人信息披露的及時性和公平性，禁止濫用控制權(quán)獲取(huq)上市公司重大信息，強(qiáng)調(diào)股東、實(shí)際控制人的配合披露義務(wù)2.10條：上市公司控股股東、實(shí)際控制人等相關(guān)信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利

26、損害公司或者其他股東的利益。 按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，主動配合上市公司做好信息披露工作，及時告知上市公司已發(fā)生或者擬發(fā)生的重大事件，并嚴(yán)格履行其所作出的承諾 。特別注意籌劃階段重大事項(xiàng)的保密工作 。及時就公共媒體的有關(guān)報道或者傳聞所涉及的事項(xiàng)準(zhǔn)確告知上市公司，并積極主動配合上市公司的調(diào)查和相關(guān)信息披露工作。共一百二十四頁（四）信息披露登記與審核上市公司定期報告和臨時報告應(yīng)經(jīng)本所登記后在指定媒體上披露。 本所對披露的信息進(jìn)行形式審核，對其內(nèi)容的真實(shí)性不承擔(dān)責(zé)任。定期報告實(shí)行事前登記、事后審核；臨時報告依不同情況實(shí)行事前審核或事前登記、事后審核。定期報告和臨時報告需在指定網(wǎng)站(wn zhn)

27、和公司網(wǎng)站(wn zhn)披露；定期報告摘要（提示性公告）還需在指定報刊披露。在其他公共媒體發(fā)布重大信息的時間不得先于指定媒體 ，不得以新聞發(fā)布或者答記者問等任何其他方式代替信息披露公告。共一百二十四頁（五）配合本所的義務(wù)上市公司及相關(guān)(xinggun)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在規(guī)定期限內(nèi)如實(shí)回復(fù)本所就相關(guān)事項(xiàng)提出的問詢，并按照本規(guī)則的規(guī)定和本所要求及時、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地就相關(guān)情況作出公告，不得以有關(guān)事項(xiàng)存在不確定性或者需要保密等為由不履行報告、公告和回復(fù)本所問詢的義務(wù)。未在規(guī)定期限內(nèi)回復(fù)本所問詢，或者未按照本規(guī)則的規(guī)定和本所的要求進(jìn)行公告，或者本所認(rèn)為必要的，本所可以采取交易所公告等形式，向市場

28、說明有關(guān)情況。 共一百二十四頁（六）做好投資者關(guān)系管理設(shè)立專門的投資者咨詢電話并對外公告，如有變更應(yīng)及時進(jìn)行公告并在公司網(wǎng)站上公布 。保證咨詢電話線路暢通，并保證在工作時間有專人負(fù)責(zé)接聽。如遇重大事件或其他必要時候，公司應(yīng)開通多部電話回答投資者咨詢。 在公司網(wǎng)站開設(shè)投資者關(guān)系專欄，定期舉行與投資者見面(jin min)活動，及時答復(fù)公眾投資者關(guān)心的問題 。關(guān)注“互動易”，對于投資者提出的問題，應(yīng)當(dāng)指派和授權(quán)董事會秘書或證券事務(wù)代表于兩個交易日內(nèi)給予答復(fù)；回復(fù)或處理應(yīng)認(rèn)真、準(zhǔn)確、及時；如涉及暫時無法回復(fù)的問題，亦應(yīng)當(dāng)及時做出回復(fù)，說明暫時無法明確回復(fù)的原因。 2014年 3月14日，互動易手機(jī)A

29、PP發(fā)布。共一百二十四頁（七）暫緩披露和豁免披露擬披露的信息存在不確定性或?qū)儆谂R時性商業(yè)秘密，及時披露可能損害公司利益或誤導(dǎo)投資者，符合(fh)以下條件，可申請暫緩披露，暫緩時間一般不超過2個月：擬披露的信息未泄漏有關(guān)內(nèi)幕人士已書面承諾保密證券交易未發(fā)生異常波動暫緩披露未獲同意、暫緩的原因已經(jīng)消除或暫緩期限屆滿的，應(yīng)及時披露。擬披露的信息屬于國家機(jī)密、商業(yè)秘密，對外披露可能違法或損害公司利益，可申請豁免共一百二十四頁（七）暫緩披露和豁免披露（續(xù)）申請方式(fngsh)：及時提出書面申請，陳述申請豁免理由并提供相關(guān)文件。豁免申請前提：不得以有關(guān)事項(xiàng)存在不確定性或需要保密等為由不履行公告義務(wù)(2.

30、15)理由充分、信息保密、不披露不構(gòu)成對他人利益的損害共一百二十四頁（八）應(yīng)否披露的判斷應(yīng)披露的事項(xiàng)披露標(biāo)準(zhǔn)：定量、定性（事件）對公司股票及其衍生品種(pnzhng)交易價格可能產(chǎn)生較大影響的信息（上市規(guī)則2.1條、2.21條、信息披露管理辦法30條）規(guī)則有明確規(guī)定，應(yīng)按規(guī)則披露規(guī)則雖沒明確規(guī)定，但可能對交易價格產(chǎn)生較大影響的敏感信息某事項(xiàng)應(yīng)否披露的判斷步驟： 1、是否達(dá)到量化標(biāo)準(zhǔn) 2、是否符合定性標(biāo)準(zhǔn) 3.重要性 (敏感與否？）有疑問的，應(yīng)向本所咨詢。共一百二十四頁三、董監(jiān)高、控股(kn )股東、實(shí)際控制人（一）聲明與承諾董監(jiān)高、控股股東、實(shí)際控制人均應(yīng)簽署聲明及承諾簽署和報送時間：IPO公

31、司應(yīng)在股票上市(shng sh)前；新任董事、監(jiān)事、高管在通過任命后一個月內(nèi)；新的控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)在完成變更后一個月內(nèi)；聲明事項(xiàng)變化時，應(yīng)在5個交易日報送更新后的資料律師解釋并見證 持股登記表（姓名、職務(wù)、身份證號、證券賬戶）應(yīng)在2個交易日內(nèi)報送雙重任職需分別簽訂董事會秘書要督促董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東和實(shí)際控制人及時簽署聲明及承諾書，并按本所規(guī)定的途徑和方式提交書面文件和電子文件。 共一百二十四頁 （一）聲明與承諾（續(xù)）要求簽署聲明及承諾書的主要目的是了解重要信息，提醒相關(guān)股東及人員(rnyun)遵守相關(guān)規(guī)則及正確履行職責(zé)，也是本所實(shí)施自律監(jiān)管的重要依據(jù)，因而聲明及承諾書的內(nèi)

32、容應(yīng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。控股股東、實(shí)際控制人承諾（3.1.7條）：依法行使股東權(quán)利，不濫用控制權(quán)損害公司或者其他股東的利益 。高級管理人員還應(yīng)當(dāng)承諾及時向董事會報告有關(guān)公司經(jīng)營或者財務(wù)方面出現(xiàn)的可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的事項(xiàng)，可作為董秘要求其配合信息披露義務(wù)的憑據(jù)之一。 共一百二十四頁 （二）董事的忠實(shí)、勤勉義務(wù)親自出席董事會，以正常(zhngchng)合理的謹(jǐn)慎態(tài)度勤勉行事，對所議事項(xiàng)表達(dá)明確意見因故不能出席的，應(yīng)審慎選擇受托人應(yīng)將明確意見告知受托人，不能當(dāng)甩手掌柜認(rèn)真閱讀各項(xiàng)商務(wù)、財務(wù)報告和公共媒體有關(guān)公司的報道及時了解并持續(xù)關(guān)注公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況和公司已發(fā)生或者可能

33、發(fā)生的重大事件及其影響，及時向董事會報告公司經(jīng)營活動中存在的問題，不得以不直接從事經(jīng)營管理或者不知悉為由推卸責(zé)任 在履行職責(zé)時誠實(shí)守信，在職權(quán)范圍內(nèi)以公司整體利益和全體股東利益為出發(fā)點(diǎn)行使權(quán)利，避免事實(shí)上及潛在的利益和職務(wù)沖突 共一百二十四頁 （三）股份買賣(mi mai)及管理（四）獨(dú)立董事選舉及備案審查 共一百二十四頁 （五）董事會秘書設(shè)立董事會秘書是法定要求公司法第123條：上市公司應(yīng)設(shè)置董事會秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備(chubi)、文件保管以及股東資料的管理，辦理信息披露事務(wù)等，是公司的高級管理人員是上市公司和本所之間的指定信息聯(lián)絡(luò)人，負(fù)責(zé)管理信息披露事務(wù)部門董事會秘書

34、應(yīng)當(dāng)由上市公司董事、經(jīng)理、副經(jīng)理或財務(wù)總監(jiān)擔(dān)任。因特殊情況需由其他人員擔(dān)任公司董事會秘書的，應(yīng)經(jīng)本所同意 。董事會秘書的任職條件應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的財務(wù)、管理、法律專業(yè)知識，具有良好的職業(yè)道德和個人品德，并取得本所頒發(fā)的董事會秘書資格證書。有下列情形之一的人士不得擔(dān)任上市公司董事會秘書：有公司法第一百四十六條規(guī)定情形之一的；自受到中國證監(jiān)會最近一次行政處罰未滿三年的；被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施，期限尚未屆滿；最近三年受到證券交易所公開譴責(zé)或者三次以上通報批評的；本公司現(xiàn)任監(jiān)事；本所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會秘書的其他情形。共一百二十四頁 （五）董事會秘書（續(xù)）擬聘任(pnrn)董事會秘書的

35、風(fēng)險提示擬聘任董事會秘書存在下列情形之一的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露擬聘任該人士的原因以及是否存在影響上市公司規(guī)范運(yùn)作的情形，并提示相關(guān)風(fēng)險：最近三年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰；因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見。應(yīng)及時聘任董秘，確保披露工作正常開展在首次公開發(fā)行股票上市后3個月內(nèi)或原任董秘離職后3個月內(nèi)正式聘任董秘在董秘缺位時，董事會指定1名董事或高管代行董秘職責(zé)，報本所備案；在指定代行董秘職責(zé)的人員之前，由董事長代行董秘職責(zé)董秘空缺期間超過3個月后，由董事長代行董秘職責(zé)，直至公司正式聘任董秘應(yīng)當(dāng)聘任證券事務(wù)代表共一百二十四頁 （五）董事會秘書（續(xù)

36、）聘任董事會秘書的會議召開5個交易日前，應(yīng)將相關(guān)資料報送本所審核，未提出異議的，方可聘任。董秘需參加培訓(xùn)并取得董秘資格證書。董秘的主要職責(zé)信息披露事務(wù)、投資者關(guān)系管理、三會的組織籌備信息保密工作、媒體報道的求證對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的培訓(xùn)督促公司和董事、監(jiān)事、高管遵紀(jì)守法，規(guī)范運(yùn)作上市公司應(yīng)為董秘履行職責(zé)提供便利條件，確保知情權(quán)了解公司財務(wù)和經(jīng)營情況查閱涉及信息披露的所有文件要求公司有關(guān)部門和人員及時提供資料和信息，董事、監(jiān)事、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其他高級管理人員應(yīng)予以支持和配合簽署涉及信息披露的重大合同、協(xié)議，事前通知(tngzh)董事會秘書參加重要會議共一百二十四頁四、保薦(bojin)機(jī)

37、構(gòu)保薦范圍：IPO和再融資的股票或可轉(zhuǎn)債上市、暫停上市公司申請股票恢復(fù)上市，由保薦機(jī)構(gòu)保薦。持續(xù)督導(dǎo)期:IPO為上市當(dāng)年(dngnin)剩余時間和其后3個完整會計年度，再融資為上市當(dāng)年剩余時間及其后2個完整會計年度,恢復(fù)上市為上市當(dāng)年剩余時間及其后1個完整會計年度。督導(dǎo)期從上市日起算。對于在信息披露、規(guī)范運(yùn)作、公司治理、內(nèi)部控制等方面存在重大缺陷或違規(guī)行為，或者實(shí)際控制人、董事會、管理層發(fā)生重大變化等監(jiān)管風(fēng)險較大的公司，在法定持續(xù)督導(dǎo)期結(jié)束后，本所可以視情況要求保薦機(jī)構(gòu)延長持續(xù)督導(dǎo)期，直至相關(guān)問題解決或風(fēng)險消除 持續(xù)督導(dǎo)期結(jié)束后20個工作日內(nèi)，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)撰寫督導(dǎo)工作報告，在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站披

38、露，并就持續(xù)督導(dǎo)未盡事宜作出安排。中國證監(jiān)會關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)新股發(fā)型體制改革的意見共一百二十四頁 保薦職責(zé)：督導(dǎo)發(fā)行人建立健全并有效執(zhí)行公司治理制度、財務(wù)內(nèi)控制度和信息披露制度，督導(dǎo)發(fā)行人按照上市規(guī)則的規(guī)定履行信息披露及其他相關(guān)義務(wù)，審閱信息披露文件及其他相關(guān)文件，保證提交的與保薦工作相關(guān)的文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整 與上市公司、商業(yè)銀行就募集資金專項(xiàng)存儲(cn ch)簽署三方協(xié)議審閱披露文件職責(zé)：事前審閱或在公司履行信息披露義務(wù)后完成有關(guān)文件的審閱工作，發(fā)現(xiàn)問題應(yīng)督促糾正并向本所報告涉及募集資金、關(guān)聯(lián)交易、委托理財、為他人提供擔(dān)保等重大事項(xiàng)的，需進(jìn)行分析并發(fā)表獨(dú)立意見，并與公告同時披露審閱定期報告并

39、發(fā)表跟蹤報告：自發(fā)行人披露年度報告、中期報告后15個交易日內(nèi)在指定網(wǎng)站披露跟蹤報告 應(yīng)進(jìn)行必要的現(xiàn)場檢查，可根據(jù)對公司的了解情況判斷何為“必要”公司的配合義務(wù)：公司應(yīng)積極配合保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人的督導(dǎo)工作，發(fā)生重要事項(xiàng)時按約定方式將相關(guān)資料送交保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人共一百二十四頁五、股份(gfn)限售控股股東、實(shí)際控制人：上市三年后方可轉(zhuǎn)讓，與主板市場規(guī)定一致上市一年后，轉(zhuǎn)讓雙方存在實(shí)際控制關(guān)系，或均受同一控制人所控制等情況下，可向交易所申請豁免遵守三年不轉(zhuǎn)讓的承諾，該規(guī)定與主板一致未如主板一樣規(guī)定“為挽救陷入危機(jī)或面臨嚴(yán)重財務(wù)困難公司可豁免遵守36個月內(nèi)不能轉(zhuǎn)讓”的情形其他股東：上市一年后方可

40、轉(zhuǎn)讓 公司股東可自我承諾更長的鎖定期；監(jiān)管部門可以(ky)要求更長鎖定期 被證監(jiān)會立案稽查11.11.2:上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實(shí)際控制人、持有公司首次公開發(fā)行股票前已發(fā)行股份的股東、重組方及其一致行動人、上市公司購買資產(chǎn)對應(yīng)經(jīng)營實(shí)體的股份或者股權(quán)持有人，以及其他持有法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和本所規(guī)定的限售股的股東或者其他自愿承諾股份限售的股東，應(yīng)當(dāng)遵守其在公開募集及上市文件、信息披露文件或者其他文件中作出的公開承諾：如上市公司因首次公開發(fā)行股票、發(fā)行新股的申請或者相關(guān)披露文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏被中國證監(jiān)會立案稽查的，暫停轉(zhuǎn)讓其擁有權(quán)益的公司

41、股份。共一百二十四頁有限售條件的股份上市限售股份主要包括(boku)：首次公開發(fā)行前已發(fā)行的股份、網(wǎng)下配售股份、非公開發(fā)行股份限售股份上市流通需事先向本所提出申請，并在上市流通前3個交易日內(nèi)披露提示性公告共一百二十四頁 六、定期(dngq)報告董監(jiān)高應(yīng)書面確認(rèn)定期報告的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整董事、高管簽署書面確認(rèn)意見監(jiān)事會出具書面審核意見未出席會議的董事、高管也應(yīng)簽署書面確認(rèn)意見定期報告審計 年報需審計；季報無需審計；半年報可以不審計，但下半年擬進(jìn)行送紅股、公積金轉(zhuǎn)增股本或彌補(bǔ)虧損的除外。獨(dú)立董事每年應(yīng)對公司累計和當(dāng)期對外擔(dān)保情況出具專項(xiàng)說明和獨(dú)立意見 審計機(jī)構(gòu)(jgu)應(yīng)對關(guān)聯(lián)方資金占用、募集資金

42、使用出具年度鑒證報告共一百二十四頁 上市公司應(yīng)確保定期報告在法定期限內(nèi)披露董事會應(yīng)組織有關(guān)人員安排落實(shí)定期報告的編制和披露編制要求：證監(jiān)會編報準(zhǔn)則、本所通知、備忘錄等規(guī)定公司不得(bu de)披露未經(jīng)董事會審議通過的定期報告。經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書等高級管理人員應(yīng)及時編制定期報告提交董事會審議事先登記 事后審核定期報告事后審查董事會決議、監(jiān)事會決議等相關(guān)臨時報告事前審查負(fù)責(zé)公司定期報告審計工作的會計師事務(wù)所，不得無故拖延審計工作影響公司定期報告的按時披露。上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員不得以任何理由拒絕對公司定期報告簽署書面意見影響定期報告的按時披露。審計委員會要對公司內(nèi)部控制制度進(jìn)

43、行檢查和評估并發(fā)表專項(xiàng)意見 每年進(jìn)行一次共一百二十四頁 業(yè)績快報要求不能在會計年度結(jié)束后2個月內(nèi)披露年報的公司，應(yīng)在2月底前披露業(yè)績快報定期報告披露前業(yè)績提前泄漏或業(yè)績傳聞引起股價異動，應(yīng)及時披露業(yè)績快報非標(biāo)審計意見的處理董事會、獨(dú)立董事、監(jiān)事會、會計師事務(wù)所及注冊(zhc)會計師應(yīng)出具專項(xiàng)說明或意見，并與定期報告同時披露非標(biāo)意見涉及事項(xiàng)未明顯違反會計準(zhǔn)則的，正常披露定期報告，事后研究處理非標(biāo)意見涉及事項(xiàng)明顯違反會計準(zhǔn)則的，上市公司應(yīng)進(jìn)行糾正，重新審計，并在本所規(guī)定期限內(nèi)披露糾正后的財務(wù)報告和有關(guān)審計報告，如未在規(guī)定期限內(nèi)糾正，公司股票于規(guī)定期限屆滿后次一交易日停牌一天后復(fù)牌年度報告披露后十個

44、交易日內(nèi)舉行年度報告說明會 共一百二十四頁未在法定時限內(nèi)披露定期報告的后果：公司及相關(guān)人員(rnyun)將被公開譴責(zé)公司股票存在快速退市風(fēng)險立案稽查案例W公司未能在法定期限披露2007年年度報告。公司及全體董事、監(jiān)事、總經(jīng)理及財務(wù)總監(jiān)被公開譴責(zé)。證監(jiān)會立案稽查共一百二十四頁七、董事會、監(jiān)事會和股東(gdng)大會決議(一）董事會和監(jiān)事會決議報送時點(diǎn)：會議結(jié)束后兩個交易日內(nèi)報送內(nèi)容：與會董事/監(jiān)事簽字確認(rèn)的決議（含所有提案均被否決的決議和不涉及需披露事項(xiàng)的決議），必要時提供會議記錄披露方式：董事會/監(jiān)事會決議公告和相關(guān)重大事項(xiàng)公告分別披露董事會/監(jiān)事會決議公告內(nèi)容委托(witu)他人出席和缺席的

45、人數(shù)和姓名，委托(witu)出席或缺席理由和受托董事姓名反對或棄權(quán)的理由需要獨(dú)立董事事前認(rèn)可或獨(dú)立發(fā)表意見的，應(yīng)說明情況共一百二十四頁 （二）股東大會決議股東大會通知 年度股東大會通知時間間隔(jin g)20天以上，臨時股東大會通知間隔15天以上股權(quán)登記日與開會日期間隔不超過7個工作日網(wǎng)絡(luò)投票的股東大會安排在交易日召開通知中應(yīng)充分、完整地披露所有提案的內(nèi)容。股東大會提案審議提案時不得對提案進(jìn)行修改持股3%以上股東可以提前10天增加臨時提案提案不得擱置或取消共一百二十四頁 （二）股東大會決議股東大會不得無故延期和取消一旦延期或取消，至少提前2個交易日發(fā)布通知延期召開，不得改變股權(quán)登記日監(jiān)事會或

46、持股10%以上股東決定自行召集股東大會的，應(yīng)當(dāng)書面通知董事會，同時向證監(jiān)局和交易所備案（自行召集股東應(yīng)鎖定所持股份）在股東大會結(jié)束當(dāng)日，公司應(yīng)向本所報送股東大會決議和法律意見書并于次日公告。（備忘錄19號）股東大會決議公告披露注意事項(xiàng)有否決議案的，進(jìn)行特別提示累計投票、逐項(xiàng)表決、關(guān)聯(lián)股東回避(hub)表決的，應(yīng)明確說明股東大會決議公告中列示的提案不用重復(fù)說明具體內(nèi)容公司在股東大會上不得披露、泄露未公開重大信息共一百二十四頁八、交易(jioy)交易包括的事項(xiàng)購買或出售資產(chǎn)（不含產(chǎn)品、商品、原材料、燃料、動力購銷等與日常經(jīng)營相關(guān)資產(chǎn)，但資產(chǎn)置換、重大銷售合同例外）對外投資（含委托理財，對子公司投資

47、等）提供財務(wù)(ciw)資助（含委托貸款等）提供擔(dān)保（含對子公司提供擔(dān)保）租入或租出資產(chǎn)簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）贈與與受贈資產(chǎn)債權(quán)或債務(wù)重組研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移簽訂許可協(xié)議放棄權(quán)利（放棄優(yōu)先購買權(quán)、優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)利）共一百二十四頁交易(jioy)事項(xiàng)的披露標(biāo)準(zhǔn)：10和50比例及絕對金額一般交易重大交易資產(chǎn)總額1050營業(yè)收入10，且500萬元50，且3000萬元相關(guān)凈利潤10，且100萬元50，且300萬元成交金額（凈資產(chǎn)）10，且500萬元50，且3000萬元交易產(chǎn)生的利潤10，且100萬元50，且300萬元購買或出售資產(chǎn)總資產(chǎn)30共一百二十四頁交易金額的計算只要滿足五項(xiàng)標(biāo)

48、準(zhǔn)中的任一項(xiàng)，則觸發(fā)披露義務(wù)或履行審議程序義務(wù)指標(biāo)計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取絕對值計算購買或出售股權(quán)導(dǎo)致上市公司(shn sh n s)合并范圍發(fā)生變更的，股權(quán)對應(yīng)的全部資產(chǎn)和營業(yè)收入作為交易涉及的資產(chǎn)總額和交易標(biāo)的相關(guān)的營業(yè)收入計算區(qū)分交易標(biāo)的相關(guān)的凈利潤和交易產(chǎn)生的利潤孰高原則標(biāo)的資產(chǎn)適用標(biāo)準(zhǔn)：帳面值、評估值、成交金額中較高者（9.3條、9.8條）同時涉及相反方向的兩個交易，以單個方向交易涉及指標(biāo)較高者計算（9.4條）對外投資中分期繳足出資額的，按約定的全部出資額標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行計算委托理財展期、提供財務(wù)資助展期、續(xù)保等,應(yīng)視為新交易共一百二十四頁交易事項(xiàng)的審議程序重大交易(50以上) 應(yīng)當(dāng)提交

49、股東大會審議；一般交易(10以上)需履行披露(p l)義務(wù)，是否提交董事會審議應(yīng)按公司章程執(zhí)行；僅因?yàn)槔麧欀笜?biāo)達(dá)到50的交易，如因比較基數(shù)較小（上年每股收益絕對值低于0.05元）的原因可以申請豁免提交股東大會審議。交易標(biāo)的的審計或評估按上市規(guī)則不需提交股東大會審議的交易，可以不進(jìn)行審計或評估，但應(yīng)說明交易定價依據(jù)按上市規(guī)則需提交股東大會審議的交易，應(yīng)進(jìn)行審計或評估，審計截止日距協(xié)議簽署日不得超過6個月，評估基準(zhǔn)日距協(xié)議簽署日不得超過1年若本所認(rèn)為有必要的，公司也應(yīng)進(jìn)行審計或評估共一百二十四頁涉及重大(zhngd)資產(chǎn)重組的交易（購買、出售資產(chǎn)、對外投資、資產(chǎn)租賃、委托或受托經(jīng)營等），應(yīng)聘請獨(dú)立

50、財務(wù)顧問、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所出具意見，報中國證監(jiān)會核準(zhǔn)；交易涉及比例特別大的，還需報并購重組委員會審核。交易涉及比例和金額證監(jiān)會核準(zhǔn)并購重組委員會審核資產(chǎn)總額5070營業(yè)收入50資產(chǎn)凈額/凈資產(chǎn)50且5000萬元資產(chǎn)置換上市公司出售全部經(jīng)營性資產(chǎn)，同時購買其他資產(chǎn)共一百二十四頁有關(guān)交易事項(xiàng)信息披露的注意事項(xiàng)累計計算“購買或出售資產(chǎn)”在12個月內(nèi)累計金額（以資產(chǎn)總額、成交金額較高者計算）達(dá)到最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的，也需提交股東大會審議，并以特別決議（2/3）通過（公司法）提供委托理財，以發(fā)生額為計算標(biāo)準(zhǔn)，12個月內(nèi)累計計算達(dá)到9.2條的，應(yīng)披露提供財務(wù)資助（備忘錄17號：適用范圍、股

51、東大會標(biāo)準(zhǔn)、禁止情形）其他交易以交易標(biāo)的相關(guān)(xinggun)為基礎(chǔ)在12個月內(nèi)進(jìn)行同類交易累計，以判斷是否達(dá)到披露或提交股東大會審議的標(biāo)準(zhǔn)披露和提交股東大會的標(biāo)準(zhǔn)分別累計，已履行義務(wù)的不再納入累計計算范圍共一百二十四頁重大交易(jioy)累計計算舉例1月：900萬元2月：900萬元5月：900萬元7月：900萬元9月：1400萬元1800萬元9.2：及時(jsh)披露9.3：股東大會審議9.2：及時披露1800元5000萬元注：凈資產(chǎn)1億元9.2：及時披露共一百二十四頁需嚴(yán)格按照格式指引披露相關(guān)內(nèi)容，如交易標(biāo)的涉及公司核心技術(shù)的，還應(yīng)當(dāng)說明出售或購買的核心技術(shù)對公司未來整體業(yè)務(wù)運(yùn)行的影響程度

52、及可能存在的相關(guān)風(fēng)險 從銀行借款、接受銀行的綜合授信額度，通常不作為交易事項(xiàng)而要求披露母子公司之間或控股子公司之間的交易，無需按本章規(guī)定披露或履行審批程序(chngx)，擔(dān)保事項(xiàng)除外共一百二十四頁 審核(shnh)關(guān)注點(diǎn)重大交易審核(shnh)主要關(guān)注點(diǎn)：審議程序完備、材料齊全披露格式符合要求交易必要性交易對手方交易標(biāo)的定價機(jī)制及定價合理性（尤其關(guān)注對溢價的合理說明）評估審計方法、結(jié)論交易對公司的影響中介機(jī)構(gòu)的意見共一百二十四頁擔(dān)保事項(xiàng)（證監(jiān)會、銀監(jiān)會120號文）所有擔(dān)保事項(xiàng)均需董事會2/3以上審議批準(zhǔn)需提交股東大會審議的擔(dān)保事項(xiàng)：關(guān)聯(lián)擔(dān)保，單筆擔(dān)保占凈資產(chǎn)10%以上的擔(dān)保，連續(xù)12個月內(nèi)擔(dān)保

53、金額超過凈資產(chǎn)50%且超過5000萬元或超過總資產(chǎn)30%，上市公司及控股子公司對外擔(dān)保總額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50后的任何擔(dān)保，為資產(chǎn)負(fù)債率超70%的對象提供的擔(dān)保等股東大會審議連續(xù)12個月內(nèi)擔(dān)保金額超過總資產(chǎn)30%的議案時，需經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過接受擔(dān)保因不承擔(dān)(chngdn)額外風(fēng)險，通常不需要進(jìn)行披露需要進(jìn)行后續(xù)披露：擔(dān)保債務(wù)到期后15個交易日未還款的、被擔(dān)保人出現(xiàn)破產(chǎn)、清算及其他嚴(yán)重影響還款能力的披露提供擔(dān)保事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)披露截止披露日上市公司及其控股子公司對外擔(dān)保總額、上市公司對控股子公司提供擔(dān)保的總額、上述數(shù)額分別占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例 共一百二

54、十四頁 審核(shnh)關(guān)注點(diǎn)擔(dān)保事項(xiàng)審核主要關(guān)注點(diǎn)：審議程序完備、材料齊全披露格式符合要求擔(dān)保對象背景擔(dān)保風(fēng)險控股(kn )或參股公司其他股東是否提供同比例擔(dān)保獨(dú)立董事的意見其他異常情況共一百二十四頁九、關(guān)聯(lián)(gunlin)交易（一）關(guān)聯(lián)交易的范圍主要關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)：第9章規(guī)定的交易事項(xiàng)與日常經(jīng)營相關(guān)的交易事項(xiàng)：可免審計(shn j)或評估購買原材料、動力、燃料銷售產(chǎn)品、商品提供或接受勞務(wù)委托或受托銷售與關(guān)聯(lián)人共同投資：現(xiàn)金出資可免審計、評估其他交易事項(xiàng)上市公司與合并報表的控股子公司之間、或上述控股子公司之間發(fā)生的交易（除對外擔(dān)保、對外投資之外）免于披露和履行相應(yīng)程序 （9.17條）共一百二十

55、四頁（二）關(guān)聯(lián)(gunlin)人的定義為什么要對關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行特別規(guī)定？關(guān)聯(lián)人通過股權(quán)控制（控股股東、實(shí)際控制人）、股權(quán)影響（持股5%以上股東）、職務(wù)影響（董事、監(jiān)事、高管）等途徑可能導(dǎo)致利益傾斜或者交易不公允關(guān)聯(lián)人分為關(guān)聯(lián)自然人和關(guān)聯(lián)法人上市規(guī)則對關(guān)聯(lián)人的定義與會計準(zhǔn)則的定義存在區(qū)別：未將控股子公司、合營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)納入關(guān)聯(lián)方范圍關(guān)聯(lián)關(guān)系情況報備（10.1.7）董事、監(jiān)事及高管、5%以上股東及其一致行動人、實(shí)際控制人須及時將關(guān)聯(lián)人情況告知上市公司公司須及時更新關(guān)聯(lián)人名單并向交易所報備共一百二十四頁（二）關(guān)聯(lián)人的定義（續(xù)）關(guān)聯(lián)法人包括：直接或間接控制上市公司的法人或其他組織（即控股股東和實(shí)際控

56、制人）由前述法人直接或間接控制的除上市公司及其控股子公司以外(ywi)的法人（即上市公司的兄弟公司）關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的、或擔(dān)任董事、高級管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織持有公司5%以上股份的法人或其他組織及其一致行動人證監(jiān)會、交易所、上市公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他法人或組織潛在關(guān)聯(lián)法人：因與上市公司或其關(guān)聯(lián)人簽署協(xié)議或做出安排，在協(xié)議生效后或在未來12個月內(nèi)有上述情形的法人，或過去12個月內(nèi)具有上述情形的人受同一國有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)控制而形成第二項(xiàng)情形的，不必然構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，但該法人或其他組織的董事長、總經(jīng)理或半數(shù)以上董事屬于上市公司的董監(jiān)高除外共一百二十

57、四頁上市公司(shn sh n s)控股股東(gdng)、實(shí)際控制人兄弟公司（非同一國資管理機(jī)構(gòu)控制）5%以上的其他股東關(guān)聯(lián)自然人控制的公司控制控制同一國資管理機(jī)構(gòu)下、核心人員在上市公司任職且有重大影響的公司關(guān)聯(lián)法人示意圖共一百二十四頁案例(n l)上市公司XY的終極控制人XY集團(tuán)持有Z公司24.08%股份，且Z公司與XY公司的董事長為同一人。XY公司與Z公司于2006、2007年度發(fā)生日常交易分別為4.64億元、5.34億元，占公司經(jīng)審計凈資產(chǎn)值分別為6.65%、7.06%，但XY公司未按關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)履行程序并披露。公司解釋(jish)，XY集團(tuán)作為Z公司發(fā)起人股東之一，在2006年以前持有

58、Z公司39.2%的股份，為其第一大股東。公司在2006年以前年度均將Z公司列入關(guān)聯(lián)方并披露日常關(guān)聯(lián)交易。自2006年2月起，XY集團(tuán)持股比例下降為24.08%，會計師事務(wù)所認(rèn)為不再屬于關(guān)聯(lián)方，未在財務(wù)報告中作為關(guān)聯(lián)方進(jìn)行披露。案例點(diǎn)評：上市規(guī)則與會計準(zhǔn)則對關(guān)聯(lián)關(guān)系認(rèn)定存在差異，信息披露過程中需特別關(guān)注共一百二十四頁（二）關(guān)聯(lián)人的定義（續(xù)）關(guān)聯(lián)自然人包括：直接或間接持有公司5%以上(yshng)股份的自然人及其關(guān)系密切的家庭成員上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關(guān)系密切的家庭成員直接或間接控制上市公司的法人的董事、監(jiān)事、高級管理人員潛在關(guān)聯(lián)自然人：因與上市公司或其關(guān)聯(lián)人簽署協(xié)議或做出安排，在協(xié)

59、議生效后或在未來12個月內(nèi)有上述情形的自然人（收購人），或過去12個月內(nèi)具有上述情形的人（前大股東）證監(jiān)會、交易所、上市公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他自然人共一百二十四頁（三）關(guān)聯(lián)董事屬于下列情形之一的董事為交易對方 在交易對方任職，或在能控制(kngzh)該交易對方的法人單位任職或者該交易對方直接或間接控制的法人單位任職的；擁有交易對方的直接或間接控制權(quán)；交易對方及其直接或者間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員。交易對方及其直接或者間接控制人的的董事、監(jiān)事和高級管理人員關(guān)系密切的家庭成員中國證監(jiān)會、本所或上市公司認(rèn)定的因其他原因使其獨(dú)立的商業(yè)判斷可能受到影響的人士。 關(guān)聯(lián)董事不僅應(yīng)回避表決，

60、也不得代理其他董事行使表決權(quán)共一百二十四頁（四）關(guān)聯(lián)股東屬于下列情形之一的股東為交易對方（與上市公司的股東進(jìn)行交易）擁有交易對方直接或間接控制權(quán)；（與上市公司股東的下屬企業(yè)進(jìn)行交易）被交易對方直接或間接控制的；（與上市公司股東的大股東或?qū)嶋H控制人進(jìn)行交易）與交易對方受同一法人或自然人直接或間接控制；（與上市公司(n s)股東的兄弟公司(n s)進(jìn)行交易）交易對方或者其直接或者間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員（與上市公司自然人股東的親屬或親屬控制的企業(yè)進(jìn)行交易） 在交易對方任職，或者在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者該交易對方直接或間接控制的法人單位任職的（與上市公司自然人股東任職企業(yè)或該