證券業(yè)從業(yè)資格考試資料

1、襖2004年證券靶業(yè)從業(yè)資格考試柏大綱證券法律法規(guī)類板（香港專業(yè)人員板考試部分）把本次考試的法律搬、法規(guī)和現(xiàn)行規(guī)捌章、規(guī)范性文件一、法律類扮1、中華人民共背和國公司法阿（1993年1矮2月29日第八背屆全國人民代表吧大會常務委員會罷第五次會議通過爸，根據1999叭年12月25日班第九屆全國人民版代表大會常務委捌員會第十三次會霸議關于修改絆中華人民共和國柏公司法的決定搬修正）邦第一章總昂則懊第二章有俺限責任公司的設般立和組織機構百 敗第一節(jié)設吧立鞍昂 氨第二節(jié)組織機佰構胺 捌第三節(jié)國芭有獨資公司埃第三章股扒份有限公司的設伴立和組織機構安笆 伴第一節(jié)設立班 熬第二節(jié)股靶東大會般吧 挨第三節(jié)董事會爸

2、、經理阿 氨第四節(jié)監(jiān)扳事會翱第四章股捌份有限公司的股柏份發(fā)行和轉讓拔耙 扮第一節(jié)股份發(fā)八行艾 捌第二節(jié)股愛份轉讓昂拜 辦第三節(jié)上市公癌司奧第五章公胺司債券安第六章公昂司財務、會計隘第七章公敗司合并、分立靶第八章公哀司破產、解散和捌清算把第九章外擺國公司的分支機斑構巴第十章法挨律責任拌第十一章啊附則襖 第一章總則壩藹 翱第一條懊為了適應建立板現(xiàn)代企業(yè)制度的拌需要，規(guī)范公司案的組織和行為，翱保護公司、股東半和債權人的合法唉權益，維護社會百經濟秩序，促進耙社會主義市場經隘濟的發(fā)展，根據笆憲法，制定本法扮。阿唉 耙第二條隘本法所稱公司耙是指依照本法在襖中國境內設立的捌有限責任公司和靶股份有限公司。胺班

3、 跋第三條板有限責任公司把和股份有限公司疤是企業(yè)法人。懊有限責任公安司，股東以其出俺資額為限對公司芭承擔責任，公司拜以其全部資產對阿公司的債務承擔拔責任。靶股份有限公胺司，其全部資本芭分為等額股份，扳股東以其所持股翱份為限對公司承凹擔責任，公司以巴其全部資產對公柏司的債務承擔責拔任。岸 扳稗第四條礙公司股東作為巴出資者按投入公啊司的資本額享有皚所有者的資產受爸益、重大決策和安選擇管理者等權壩利。扒公司享有由頒股東投資形成的啊全部法人財產權壩，依法享有民事吧權利，承擔民事搬責任。百公司中的國癌有資產所有權屬艾于國家。埃 氨拌第五條艾公司以其全部邦法人財產，依法癌自主經營，自負版盈虧。絆 半公司在

4、國家宏觀佰調控下，按照市把場需求自主組織班生產經營，以提班高經濟效益、勞岸動生產率和實現(xiàn)扳資產保值增值為拜目的。壩 背頒第六條阿公司實行權責胺分明、管理科學百、激勵和約束相伴結合的內部管理壩體制。哀 罷叭第七條傲國有企業(yè)改建佰為公司，必須依擺照法律、行政法按規(guī)規(guī)定的條件和板要求，轉換經營百機制，有步驟地白清產核資，界定半產權，清理債權瓣債務，評估資產襖，建立規(guī)范的內辦部管理機構。扳 懊巴第八條氨設立有限責任埃公司、股份有限白公司，必須符合拜本法規(guī)定的條件鞍。符合本法規(guī)定捌的條件的，登記埃為有限責任公司叭或者股份有限公盎司；不符合本法斑規(guī)定的條件的，邦不得登記為有限扮責任公司或者股拜份有限公司。

5、岸 叭法律、行政法規(guī)隘對設立公司規(guī)定盎必須報經審批的癌，在公司登記前阿依法辦理審批手柏續(xù)。昂 版唉第九條巴依照本法設立襖的有限責任公司癌，必須在公司名唉稱中標明有限責皚任公司字樣。骯 搬依照本法設立的艾股份有限公司，巴必須在公司名稱骯中標明股份有限澳公司字樣。鞍 扒把第十條扒公司以其主要笆辦事機構所在地安為住所。翱 翱挨第十一條扮設立公司必須班依照本法制定公案司章程。公司章吧程對公司、股東罷、董事、監(jiān)事、按經理具有約束力礙。捌 皚公司的經營范圍安由公司章程規(guī)定百，并依法登記。版公司的經營范圍把中屬于法律、行岸政法規(guī)限制的項拌目，應當依法經昂過批準。笆公司應當在把登記的經營范圍傲內從事經營活動壩

6、。公司依照法定擺程序修改公司章俺程并經公司登記澳機關變更登記，昂可以變更其經營襖范圍。靶 傲般第十二條藹公司可以向其案他有限責任公司柏、股份有限公司擺投資，并以該出把資額為限對所投叭資公司承擔責任扒。翱公司向其他案有限責任公司、叭股份有限公司投奧資的，除國務院鞍規(guī)定的投資公司版和控股公司外，罷所累計投資額不邦得超過本公司凈哎資產的百分之五半十，在投資后，扳接受被投資公司愛以利潤轉增的資敗本，其增加額不皚包括在內。扮 板半第十三條啊公司可以設立百分公司，分公司版不具有企業(yè)法人哀資格，其民事責艾任由公司承擔。稗公司可以設版立子公司，子公巴司具有企業(yè)法人熬資格，依法獨立鞍承擔民事責任。扒 安百第十四

7、條背公司從事經營耙活動，必須遵守骯法律，遵守職業(yè)挨道德，加強社會扒主義精神文明建絆設，接受政府和氨社會公眾的監(jiān)督靶。佰公司的合法隘權益受法律保護叭，不受侵犯。跋 安鞍第十五條邦公司必須保護皚職工的合法權益傲，加強勞動保護八，實現(xiàn)安全生產邦。捌公司采用多般種形式，加強公傲司職工的職業(yè)教奧育和崗位培訓，耙提高職工素質。伴 澳翱第十六條胺公司職工依法哎組織工會，開展岸工會活動，維護斑職工的合法權益疤。公司應當為本氨公司工會提供必擺要的活動條件。扮國有獨資公鞍司和兩個以上的扳國有企業(yè)或者其氨他兩個以上的國翱有投資主體投資頒設立的有限責任奧公司，依照憲法翱和有關法律的規(guī)爸定，通過職工代隘表大會和其他形翱

8、式，實行民主管百理。跋 啊疤第十七條白公司中中國共拔產黨基層組織的胺活動，依照中國稗共產黨章程辦理凹。扮 澳氨第十八條奧外商投資的有愛限責任公司適用斑本法，有關中外扮合資經營企業(yè)、扳中外合作經營企鞍業(yè)、外資企業(yè)的哀法律另有規(guī)定的八，適用其規(guī)定。把第二章有限責笆任公司的設立和凹組織機構第一節(jié)設立愛 扳吧第十九條斑設立有限責任百公司，應當具備柏下列條件：埃（一）股東拜符合法定人數；岸（二）股東啊出資達到法定資鞍本最低限額；稗（三）股東頒共同制定公司章扳程；翱（四）有公佰司名稱，建立符熬合有限責任公司柏要求的組織機構吧；隘（五）有固耙定的生產經營場熬所和必要的生產板經營條件。拜 隘奧第二十條按有限責

9、任公司靶由二個以上五十斑個以下股東共同敖出資設立。巴國家授權投哀資的機構或者國佰家授權的部門可敖以單獨投資設立頒國有獨資的有限瓣責任公司。礙 哀吧第二十一條伴本法施行前已翱設立的國有企業(yè)瓣，符合本法規(guī)定哎設立有限責任公巴司條件的，單一鞍投資主體的，可版以依照本法改建吧為國有獨資的有搬限責任公司；多般個投資主體的，百可以改建為前條愛第一款規(guī)定的有稗限責任公司。八國有企業(yè)改唉建為公司的實施俺步驟和具體辦法霸，由國務院另行絆規(guī)定。頒 凹伴第二十二條俺有限責任公司擺章程應當載明下懊列事項：唉（一）公司懊名稱和住所；芭（二）公司奧經營范圍；白（三）公司藹注冊資本；鞍（四）股東瓣的姓名或者名稱半；疤（五）

10、股東埃的權利和義務；?。┕蓶|板的出資方式和出哎資額；擺（七）股東斑轉讓出資的條件背；罷（八）公司叭的機構及其產生板辦法、職權、議爸事規(guī)則；稗（九）公司白的法定代表人；叭（十）公司百的解散事由與清版算辦法；盎（十一）股埃東認為需要規(guī)定啊的其他事項。伴股東應當在扒公司章程上簽名懊、蓋章。柏 班跋第二十三條矮有限責任公司藹的注冊資本為在懊公司登記機關登霸記的全體股東實芭繳的出資額。矮有限責任公版司的注冊資本不拔得少于下列最低絆限額：昂（一）以生敖產經營為主的公跋司人民幣五十萬傲元；疤（二）以商啊品批發(fā)為主的公霸司人民幣五十萬疤元；敗（三）以商隘業(yè)零售為主的公般司人民幣三十萬哎元；把（四）科技敗開

11、發(fā)、咨詢、服八務性公司人民幣案十萬元。靶特定行業(yè)的耙有限責任公司注八冊資本最低限額敗需高于前款所定跋限額的，由法律伴、行政法規(guī)另行白規(guī)定。板 瓣懊第二十四條白股東可以用貨扒幣出資，也可以爸用實物、工業(yè)產矮權、非專利技術藹、土地使用權作芭價出資。對作為霸出資的實物、工班業(yè)產權、非專利皚技術或者土地使八用權，必須進行礙評估作價，核實板財產，不得高估矮或者低估作價。霸土地使用權的評板估作價，依照法骯律、行政法規(guī)的安規(guī)定辦理。哎以工業(yè)產權啊、非專利技術作鞍價出資的金額不般得超過有限責任靶公司注冊資本的扳百分之二十，國白家對采用高新技芭術成果有特別規(guī)把定的除外。捌 壩唉第二十五條壩股東應當足額半繳納公司

12、章程中皚規(guī)定的各自所認骯繳的出資額。股扮東以貨幣出資的白，應當將貨幣出板資足額存入準備背設立的有限責任爸公司在銀行開設阿的臨時帳戶；以艾實物、工業(yè)產權背、非專利技術或斑者土地使用權出跋資的，應當依法藹辦理其財產權的邦轉移手續(xù)。拜股東不按照把前款規(guī)定繳納所昂認繳的出資，應拌當向已足額繳納奧出資的股東承擔啊違約責任。礙 爸案第二十六條哎股東全部繳納挨出資后，必須經把法定的驗資機構敗驗資并出具證明邦。骯 絆按第二十七條巴股東的全部出白資經法定的驗資搬機構驗資后，由罷全體股東指定的背代表或者共同委藹托的代理人向公爸司登記機關申請唉設立登記，提交爸公司登記申請書癌、公司章程、驗扒資證明等文件。百法律、行

13、政鞍法規(guī)規(guī)定需要經笆有關部門審批的隘，應當在申請設敗立登記時提交批熬準文件。襖公司登記機阿關對符合本法規(guī)阿定條件的，予以邦登記，發(fā)給公司班營業(yè)執(zhí)照；對不哀符合本法規(guī)定條耙件的，不予登記背。拔公司營業(yè)執(zhí)瓣照簽發(fā)日期，為耙有限責任公司成襖立日期。熬 爸斑第二十八條敖有限責任公司敗成立后，發(fā)現(xiàn)作氨為出資的實物、把工業(yè)產權、非專凹利技術、土地使扒用權的實際價額吧顯著低于公司章翱程所定價額的，拔應當由交付該出暗資的股東補交其背差額，公司設立扳時的其他股東對擺其承擔連帶責任啊。皚 版埃第二十九條頒設立有限責任愛公司的同時設立絆分公司的，應當皚就所設分公司向笆公司登記機關申頒請登記，領取營板業(yè)執(zhí)照。背有限責

14、任公拜司成立后設立分隘公司，應當由公暗司法定代表人向靶公司登記機關申癌請登記，領取營霸業(yè)執(zhí)照。艾 把叭第三十條翱有限責任公司扒成立后，應當向俺股東簽發(fā)出資證俺明書。霸出資證明書安應當載明下列事白項：板（一）公司啊名稱；把（二）公司哎登記日期；盎（三）公司俺注冊資本；傲（四）股東稗的姓名或者名稱八、繳納的出資額阿和出資日期；巴（五）出資挨證明書的編號和捌核發(fā)日期。絆出資證明書絆由公司蓋章。懊 哀扮第三十一條傲有限責任公司佰應當置備股東名捌冊，記載下列事翱項：矮（一）股東敗的姓名或者名稱澳及住所；鞍（二）股東疤的出資額；熬（三）出資背證明書編號。礙 頒吧第三十二條佰股東有權查閱傲股東會會議記錄翱和

15、公司財務會計按報告。吧 敖傲 擺第三十三條跋股東按照出資拜比例分取紅利。奧公司新增資本時扒，股東可以優(yōu)先搬認繳出資。矮 癌傲第三十四條吧股東在公司登爸記后，不得抽回隘出資。案 傲拔第三十五條巴股東之間可以盎相互轉讓其全部岸出資或者部分出襖資。挨股東向股東骯以外的人轉讓其唉出資時，必須經阿全體股東過半數笆同意；不同意轉愛讓的股東應當購阿買該轉讓的出資艾，如果不購買該爸轉讓的出資，視捌為同意轉讓。骯經股東同意背轉讓的出資，在巴同等條件下，其班他股東對該出資藹有優(yōu)先購買權。爸 版第三十六條辦股東依法轉讓其按出資后，由公司皚將受讓人的姓名?；蛘呙Q、住所敖以及受讓的出資案額記載于股東名霸冊。癌第二節(jié)組

16、織機暗構跋 敗啊 笆第三十七條敗有限責任公司岸股東會由全體股辦東組成，股東會襖是公司的權力機艾構，依照本法行邦使職權。盎 版疤第三十八條拔股東會行使下把列職權：耙（一）決定板公司的經營方針澳和投資計劃；艾（二）選舉疤和更換董事，決把定有關董事的報襖酬事項；八（三）選舉氨和更換由股東代埃表出任的監(jiān)事，耙決定有關監(jiān)事的皚報酬事項；笆（四）審議哎批準董事會的報昂告；懊（五）審議芭批準監(jiān)事會或者斑監(jiān)事的報告；瓣（六）審議埃批準公司的年度奧財務預算方案、伴決算方案；哎（七）審議般批準公司的利潤皚分配方案和彌補拌虧損方案；埃（八）對公巴司增加或者減少邦注冊資本作出決挨議；礙（九）對發(fā)搬行公司債券作出擺決議

17、；暗（十）對股哀東向股東以外的班人轉讓出資作出敗決議；扮（十一）對辦公司合并、分立百、變更公司形式絆、解散和清算等胺事項作出決議；熬（十二）修吧改公司章程。艾 礙辦第三十九條扒股東會的議事捌方式和表決程序懊，除本法有規(guī)定佰的以外，由公司敗章程規(guī)定。叭股東會對公疤司增加或者減少疤注冊資本、分立笆、合并、解散或絆者變更公司形式笆作出決議，必須骯經代表三分之二澳以上表決權的股壩東通過。澳 按巴第四十條翱公司可以修改翱章程。修改公司骯章程的決議，必靶須經代表三分之笆二以上表決權的礙股東通過。艾 芭氨第四十一條芭股東會會議由隘股東按照出資比八例行使表決權。把 叭拔第四十二條耙股東會的首次癌會議由出資最多

18、凹的股東召集和主八持，依照本法規(guī)傲定行使職權。胺 澳柏第四十三條隘股東會會議分跋為定期會議和臨板時會議。哎定期會議應伴當按照公司章程敖的規(guī)定按時召開班。代表四分之一氨以上表決權的股奧東，三分之一以擺上董事，或者監(jiān)擺事，可以提議召癌開臨時會議。邦有限責任公奧司設立董事會的白，股東會會議由絆董事會召集，董傲事長主持，董事埃長因特殊原因不安能履行職務時，板由董事長指定的敖副董事長或者其敖他董事主持。瓣 瓣澳第四十四條隘召開股東會會奧議，應當于會議癌召開十五日以前礙通知全體股東。爸股東會應當氨對所議事項的決百定作成會議記錄擺，出席會議的股伴東應當在會議記霸錄上簽名。背 挨澳第四十五條班有限責任公司盎設

19、董事會，其成絆員為三人至十三癌人。扮兩個以上的鞍國有企業(yè)或者其捌他兩個以上的國凹有投資主體投資敗設立的有限責任敗公司，其董事會背成員中應當有公捌司職工代表。董扒事會中的職工代稗表由公司職工民罷主選舉產生。疤董事會設董爸事長一人，可以愛設副董事長一至案二人。董事長、百副董事長的產生敗辦法由公司章程拌規(guī)定。胺董事長為公扒司的法定代表人岸。爸 艾凹第四十六條鞍董事會對股東澳會負責，行使下艾列職權：靶（一）負責柏召集股東會，并按向股東會報告工敗作；壩（二）執(zhí)行笆股東會的決議；熬（三）決定昂公司的經營計劃懊和投資方案；柏（四）制訂隘公司的年度財務辦預算方案、決算把方案；百（五）制訂隘公司的利潤分配拔方案

20、和彌補虧損愛方案；辦（六）制訂芭公司增加或者減搬少注冊資本的方扳案；暗（七）擬訂霸公司合并、分立班、變更公司形式搬、解散的方案；百（八）決定疤公司內部管理機愛構的設置；稗（九）聘任癌或者解聘公司經背理（總經理）（唉以下簡稱經理）頒，根據經理的提矮名，聘任或者解案聘公司副經理、盎財務負責人，決笆定其報酬事項；暗（十）制定熬公司的基本管理靶制度。柏 骯拔第四十七條熬董事任期由公擺司章程規(guī)定，但疤每屆任期不得超伴過三年。董事任襖期屆滿，連選可骯以連任。八董事在任期熬屆滿前，股東會擺不得無故解除其絆職務。盎 搬昂第四十八條挨董事會會議由班董事長召集和主百持；董事長因特皚殊原因不能履行凹職務時，由董事凹

21、長指定副董事長挨或者其他董事召澳集和主持。三分半之一以上董事可擺以提議召開董事爸會會議。伴 按拌第四十九條疤董事會的議事礙方式和表決程序疤，除本法有規(guī)定澳的以外，由公司藹章程規(guī)定。召開傲董事會會議，應捌當于會議召開十愛日以前通知全體壩董事。把董事會應當疤對所議事項的決啊定作成會議記錄俺，出席會議的董靶事應當在會議記扮錄上簽名。礙 埃按 擺第五十條罷有限責任公司哎設經理，由董事凹會聘任或者解聘愛。經理對董事會靶負責，行使下列瓣職權：拌 俺（一）主持公司版的生產經營管理靶工作，組織實施跋董事會決議；俺（二）組織艾實施公司年度經半營計劃和投資方挨案；伴（三）擬訂把公司內部管理機疤構設置方案；愛（四）

22、擬訂笆公司的基本管理邦制度；藹（五）制定鞍公司的具體規(guī)章埃；百（六）提請板聘任或者解聘公敗司副經理、財務芭負責人；礙（七）聘任安或者解聘除應由襖董事會聘任或者懊解聘以外的負責按管理人員；班（八）公司藹章程和董事會授案予的其他職權。板經理列席董爸事會會議。稗 皚罷第五十一條頒有限責任公司阿，股東人數較少阿和規(guī)模較小的，?？梢栽O一名執(zhí)行辦董事，不設立董巴事會。執(zhí)行董事翱可以兼任公司經奧理。霸執(zhí)行董事的耙職權，應當參照啊本法第四十六條背規(guī)定，由公司章背程規(guī)定。斑有限責任公把司不設董事會的芭，執(zhí)行董事為公阿司的法定代表人愛。奧 阿霸第五十二條版有限責任公司白，經營規(guī)模較大扳的，設立監(jiān)事會澳，其成員不得

23、少敖于三人。監(jiān)事會版應在其組成人員案中推選一名召集胺人。癌監(jiān)事會由股隘東代表和適當比啊例的公司職工代安表組成，具體比絆例由公司章程規(guī)跋定。監(jiān)事會中的叭職工代表由公司佰職工民主選舉產版生。靶有限責任公翱司，股東人數較懊少和規(guī)模較小的按，可以設一至二瓣名監(jiān)事。董事、拜經理及財務負責哀人不得兼任監(jiān)事把。矮 哀唉第五十三條凹監(jiān)事的任期每皚屆為三年。監(jiān)事藹任期屆滿，連選叭可以連任。昂 隘跋第五十四條跋監(jiān)事會或者監(jiān)爸事行使下列職權皚：阿（一）檢查絆公司財務；埃（二）對董吧事、經理執(zhí)行公暗司職務時違反法藹律、法規(guī)或者公凹司章程的行為進唉行監(jiān)督；叭（三）當董胺事和經理的行為阿損害公司的利益辦時，要求董事和白經

24、理予以糾正；笆（四）提議鞍召開臨時股東會愛；澳（五）公司啊章程規(guī)定的其他癌職權。監(jiān)事列席半董事會會議。霸 稗背第五十五條奧公司研究決定耙有關職工工資、胺福利、安全生產扒以及勞動保護、敖勞動保險等涉及罷職工切身利益的搬問題，應當事先哀聽取公司工會和瓣職工的意見，并笆邀請工會或者職翱工代表列席有關哀會議。哀 愛搬第五十六條巴公司研究決定板生產經營的重大愛問題、制定重要矮的規(guī)章制度時，跋應當聽取公司工柏會和職工的意見唉和建議。捌 擺巴第五十七條半有下列情形之拌一的，不得擔任巴公司的董事、監(jiān)唉事、經理：拔（一）無民按事行為能力或者擺限制民事行為能拔力；案（二）因犯靶有貪污、賄賂、昂侵占財產、挪用襖財產

25、罪或者破壞八社會經濟秩序罪艾，被判處刑罰，靶執(zhí)行期滿未逾五骯年，或者因犯罪岸被剝奪政治權利艾，執(zhí)行期滿未逾扒五年；凹（三）擔任拔因經營不善破產吧清算的公司、企跋業(yè)的董事或者廠般長、經理，并對邦該公司、企業(yè)的敖破產負有個人責扳任的，自該公司藹、企業(yè)破產清算笆完結之日起未逾擺三年；般（四）擔任艾因違法被吊銷營巴業(yè)執(zhí)照的公司、瓣企業(yè)的法定代表奧人，并負有個人敗責任的，自該公按司、企業(yè)被吊銷阿營業(yè)執(zhí)照之日起頒未逾三年；跋（五）個人唉所負數額較大的八債務到期未清償暗。埃公司違反前百款規(guī)定選舉、委拔派董事、監(jiān)事或搬者聘任經理的，昂該選舉、委派或巴者聘任無效。搬 熬般第五十八條拜國家公務員不捌得兼任公司的董

26、頒事、監(jiān)事、經理傲。哎 按案第五十九條矮董事、監(jiān)事、啊經理應當遵守公擺司章程，忠實履艾行職務，維護公擺司利益，不得利扒用在公司的地位敖和職權為自己謀佰取私利。敗董事、監(jiān)事愛、經理不得利用扳職權收受賄賂或把者其他非法收入擺，不得侵占公司般的財產。叭 礙扒第六十條板董事、經理不暗得挪用公司資金礙或者將公司資金挨借貸給他人。董岸事、經理不得將八公司資產以其個芭人名義或者以其隘他個人名義開立埃帳戶存儲。靶董事、經理熬不得以公司資產傲為本公司的股東按或者其他個人債熬務提供擔保。背 擺拜第六十一條唉董事、經理不暗得自營或者為他澳人經營與其所任哎職公司同類的營班業(yè)或者從事?lián)p害癌本公司利益的活藹動。從事上述營

27、罷業(yè)或者活動的，鞍所得收入應當歸隘公司所有。霸董事、經理佰除公司章程規(guī)定擺或者股東會同意爸外，不得同本公拔司訂立合同或者傲進行交易。按 胺捌第六十二條昂董事、監(jiān)事、昂經理除依照法律捌規(guī)定或者經股東胺會同意外，不得伴泄露公司秘密。壩 吧壩第六十三條懊董事、監(jiān)事、藹經理執(zhí)行公司職捌務時違反法律、霸行政法規(guī)或者公啊司章程的規(guī)定，瓣給公司造成損害壩的，應當承擔賠頒償責任。翱第三節(jié)國有獨瓣資公司搬拔 哀第六十四條板本法所稱國有笆獨資公司是指國襖家授權投資的機邦構或者國家授權啊的部門單獨投資皚設立的有限責任襖公司。柏國務院確定昂的生產特殊產品澳的公司或者屬于敗特定行業(yè)的公司叭，應當采取國有壩獨資公司形式。

28、絆 版暗第六十五條藹國有獨資公司哎的公司章程由國盎家授權投資的機班構或者國家授權鞍的部門依照本法疤制定，或者由董搬事會制訂，報國壩家授權投資的機盎構或者國家授權版的部門批準。阿 扮叭第六十六條胺國有獨資公司搬不設股東會，由岸國家授權投資的愛機構或者國家授奧權的部門，授權半公司董事會行使瓣股東會的部分職凹權，決定公司的捌重大事項，但公隘司的合并、分立吧、解散、增減資暗本和發(fā)行公司債搬券，必須由國家皚授權投資的機構愛或者國家授權的半部門決定。八 霸壩第六十七條癌國有獨資公司背監(jiān)事會主要由國暗務院或者國務院岸授權的機構、部伴門委派的人員組罷成，并有公司職胺工代表參加。監(jiān)鞍事會的成員不得扳少于三人。監(jiān)

29、事癌會行使本法第五背十四條第一款第隘（一）、（二）敗項規(guī)定的職權和佰國務院規(guī)定的其斑他職權。扒監(jiān)事列席董白事會會議。俺董事、經理艾及財務負責人不半得兼任監(jiān)事。俺 疤挨第六十八條背國有獨資公司瓣設立董事會，依翱照本法第四十六襖條、第六十六條柏規(guī)定行使職權。襖董事會每屆任期八為三年。霸公司董事會奧成員為三人至九班人，由國家授權扮投資的機構或者骯國家授權的部門懊按照董事會的任柏期委派或者更換癌。董事會成員中邦應當有公司職工隘代表。董事會中俺的職工代表由公哀司職工民主選舉按產生。唉董事會設董襖事長一人，可以班視需要設副董事敗長。董事長、副愛董事長，由國家壩授權投資的機構哎或者國家授權的奧部門從董事會成

30、爸員中指定。安董事長為公吧司的法定代表人霸。挨 敖把第六十九條案國有獨資公司岸設經理，由董事澳會聘任或者解聘柏。經理依照本法案第五十條規(guī)定行稗使職權。懊經國家授權罷投資的機構或者澳國家授權的部門板同意，董事會成伴員可以兼任經理阿。扳 佰案第七十條扳國有獨資公司胺的董事長、副董昂事長、董事、經絆理，未經國家授阿權投資的機構或佰者國家授權的部癌門同意，不得兼奧任其他有限責任按公司、股份有限耙公司或者其他經哎營組織的負責人背。哎 隘靶第七十一條挨國有獨資公司邦的資產轉讓，依背照法律、行政法班規(guī)的規(guī)定，由國鞍家授權投資的機辦構或者國家授權擺的部門辦理審批奧和財產權轉移手愛續(xù)。澳 凹搬第七十二條骯經營管

31、理制度叭健全、經營狀況隘較好的大型的國鞍有獨資公司，可吧以由國務院授權罷行使資產所有者把的權利。藹第三章股份有哀限公司的設立和傲組織機構第一節(jié)設立捌 邦藹第七十三條佰設立股份有限胺公司，應當具備挨下列條件：安（一）發(fā)起耙人符合法定人數昂；芭（二）發(fā)起扒人認繳和社會公艾開募集的股本達扒到法定資本最低般限額；唉（三）股份背發(fā)行、籌辦事項耙符合法律規(guī)定；挨（四）發(fā)起俺人制訂公司章程壩，并經創(chuàng)立大會跋通過；皚（五）有公矮司名稱，建立符芭合股份有限公司凹要求的組織機構矮；扒（六）有固瓣定的生產經營場邦所和必要的生產昂經營條件。懊 板矮第七十四條哎股份有限公司板的設立，可以采暗取發(fā)起設立或者笆募集設立的方

32、式礙。發(fā)起設立，是般指由發(fā)起人認購壩公司應發(fā)行的全阿部股份而設立公擺司。爸募集設立，埃是指由發(fā)起人認白購公司應發(fā)行股哎份的一部分，其阿余部分向社會公扳開募集而設立公翱司。岸 瓣拌第七十五條唉設立股份有限頒公司，應當有五拜人以上為發(fā)起人板，其中須有過半岸數的發(fā)起人在中扳國境內有住所。佰國有企業(yè)改白建為股份有限公盎司的，發(fā)起人可艾以少于五人，但版應當采取募集設背立方式。笆氨 擺第七十六條癌股份有限公司案發(fā)起人，必須按霸照本法規(guī)定認購叭其應認購的股份捌，并承擔公司籌癌辦事務。傲 哀懊第七十七條笆股份有限公司敗的設立，必須經把過國務院授權的敖部門或者省級人叭民政府批準。拜 斑按第七十八條頒股份有限公司

33、氨的注冊資本為在皚公司登記機關登骯記的實收股本總案額。百股份有限公霸司注冊資本的最佰低限額為人民幣八一千萬元。股份背有限公司注冊資愛本最低限額需高板于上述所定限額邦的，由法律、行跋政法規(guī)另行規(guī)定暗。皚 拔擺第七十九條挨股份有限公司疤章程應當載明下疤列事項：盎（一）公司哎名稱和住所；叭（二）公司暗經營范圍；礙（三）公司芭設立方式；捌（四）公司拌股份總數、每股般金額和注冊資本傲；笆（五）發(fā)起靶人的姓名或者名埃稱、認購的股份頒數；安（六）股東暗的權利和義務；吧（七）董事挨會的組成、職權版、任期和議事規(guī)百則；盎（八）公司佰法定代表人；板（九）監(jiān)事扳會的組成、職權吧、任期和議事規(guī)敖則；班（十）公司皚利潤

34、分配辦法；敖（十一）公笆司的解散事由與版清算辦法；背（十二）公佰司的通知和公告巴辦法；案（十三）股邦東大會認為需要吧規(guī)定的其他事項艾。罷 敗邦第八十條百發(fā)起人可以用敖貨幣出資，也可哎以用實物、工業(yè)白產權、非專利技礙術、土地使用權般作價出資。對作盎為出資的實物、芭工業(yè)產權、非專藹利技術或者土地艾使用權，必須進叭行評估作價，核艾實財產，并折合白為股份。不得高辦估或者低估作價艾。土地使用權的隘評估作價，依照癌法律、行政法規(guī)骯的規(guī)定辦理。胺發(fā)起人以工藹業(yè)產權、非專利翱技術作價出資的絆金額不得超過股把份有限公司注冊哎資本的百分之二跋十。盎半 拔第八十一條奧國有企業(yè)改建按為股份有限公司佰時，嚴禁將國有熬資

35、產低價折股、靶低價出售或者無案償分給個人。八 奧壩第八十二條爸以發(fā)起設立方板式設立股份有限鞍公司的，發(fā)起人白以書面認足公司疤章程規(guī)定發(fā)行的盎股份后，應即繳邦納全部股款；以擺實物、工業(yè)產權昂、非專利技術或熬者土地使用權抵罷作股款的，應當翱依法辦理其財產靶權的轉移手續(xù)。氨發(fā)起人交付頒全部出資后，應拔當選舉董事會和拔監(jiān)事會，由董事隘會向公司登記機拔關報送設立公司挨的批準文件、公百司章程、驗資證耙明等文件，申請俺設立登記。熬 昂盎第八十三條敗以募集設立方擺式設立股份有限敗公司的，發(fā)起人跋認購的股份不得奧少于公司股份總哀數的百分之三十擺五，其余股份應佰當向社會公開募八集。絆 把傲第八十四條伴發(fā)起人向社會

36、柏公開募集股份時傲，必須向國務院岸證券管理部門遞哀交募股申請，并板報送下列主要文盎件：啊（一）批準氨設立公司的文件辦；頒（二）公司斑章程；拜（三）經營扮估算書；藹（四）發(fā)起吧人姓名或者名稱哀，發(fā)起人認購的班股份數、出資種奧類及驗資證明；俺（五）招股隘說明書；暗（六）代收芭股款銀行的名稱把及地址；辦（七）承銷藹機構名稱及有關把的協(xié)議。胺未經國務院頒證券管理部門批氨準，發(fā)起人不得哀向社會公開募集版股份。斑 拔靶第八十五條懊經國務院證券罷管理部門批準，版股份有限公司可拜以向境外公開募案集股份，具體辦絆法由國務院作出般特別規(guī)定。頒 俺八第八十六條盎國務院證券管辦理部門對符合本頒法規(guī)定條件的募擺股申請，

37、予以批耙準；對不符合本哀法規(guī)定的募股申吧請，不予批準。板對已作出的哀批準如發(fā)現(xiàn)不符罷合本法規(guī)定的，案應予撤銷。尚未案募集股份的，停懊止募集；已經募辦集的，認股人可霸以按照所繳股款頒并加算銀行同期爸存款利息，要求安發(fā)起人返還。瓣 罷芭第八十七條瓣招股說明書應啊當附有發(fā)起人制吧訂的公司章程，礙并載明下列事項背：吧（一）發(fā)起哀人認購的股份數奧；癌（二）每股懊的票面金額和發(fā)把行價格；扮（三）無記壩名股票的發(fā)行總翱數；疤（四）認股背人的權利、義務岸；愛（五）本次哎募股的起止期限背及逾期未募足時邦認股人可撤回所疤認股份的說明。叭 伴百第八十八條藹發(fā)起人向社會瓣公開募集股份，笆必須公告招股說瓣明書，并制作認

38、扒股書。認股書應瓣當載明前條所列艾事項，由認股人敖填寫所認股數、澳金額、住所，并搬簽名、蓋章。認霸股人按照所認股癌數繳納股款。巴 疤傲第八十九條唉發(fā)起人向社會柏公開募集股份，稗應當由依法設立搬的證券經營機構靶承銷，簽訂承銷爸協(xié)議。阿 骯八第九十條罷發(fā)起人向社會埃公開募集股份，傲應當同銀行簽訂斑代收股款協(xié)議。瓣代收股款的唉銀行應當按照協(xié)扒議代收和保存股般款，向繳納股款班的認股人出具收搬款單據，并負有般向有關部門出具澳收款證明的義務礙。愛 辦版第九十一條扒發(fā)行股份的股凹款繳足后，必須愛經法定的驗資機吧構驗資并出具證芭明。發(fā)起人應當拔在三十日內主持吧召開公司創(chuàng)立大藹會。創(chuàng)立大會由跋認股人組成。吧發(fā)行

39、的股份把超過招股說明書辦規(guī)定的截止期限暗尚未募足的，或藹者發(fā)行股份的股半款繳足后，發(fā)起霸人在三十日內未按召開創(chuàng)立大會的癌，認股人可以按柏照所繳股款并加皚算銀行同期存款凹利息，要求發(fā)起安人返還。絆 拌半第九十二條藹發(fā)起人應當在般創(chuàng)立大會召開十佰五日前將會議日藹期通知各認股人扳或者予以公告。白創(chuàng)立大會應有代癌表股份總數二分板之一以上的認股爸人出席，方可舉拜行。胺創(chuàng)立大會行癌使下列職權：罷（一）審議愛發(fā)起人關于公司爸籌辦情況的報告按；般（二）通過敖公司章程；皚（三）選舉半董事會成員；藹（四）選舉敗監(jiān)事會成員；扳（五）對公靶司的設立費用進柏行審核；愛（六）對發(fā)昂起人用于抵作股搬款的財產的作價藹進行審核

40、；班（七）發(fā)生按不可抗力或者經案營條件發(fā)生重大般變化直接影響公白司設立的，可以唉作出不設立公司扮的決議。艾創(chuàng)立大會對俺前款所列事項作熬出決議，必須經奧出席會議的認股扳人所持表決權的挨半數以上通過。邦 藹跋第九十三條扳發(fā)起人、認股罷人繳納股款或者暗交付抵作股款的案出資后，除未按哀期募足股份、發(fā)懊起人未按期召開柏創(chuàng)立大會或者創(chuàng)敖立大會決議不設矮立公司的情形外矮，不得抽回其股班本。拌 啊稗第九十四條班董事會應于創(chuàng)埃立大會結束后三耙十日內，向公司胺登記機關報送下安列文件，申請設背立登記：半（一）有關澳主管部門的批準奧文件；把（二）創(chuàng)立熬大會的會議記錄懊；奧（三）公司笆章程；靶（四）籌辦板公司的財務審計

41、拔報告；拔（五）驗資昂證明；奧（六）董事捌會、監(jiān)事會成員捌姓名及住所；板（七）法定俺代表人的姓名、翱住所。安 斑敖第九十五條奧公司登記機關凹自接到股份有限斑公司設立登記申八請之日起三十日扳內作出是否予以搬登記的決定。對暗符合本法規(guī)定條隘件的，予以登記暗，發(fā)給公司營業(yè)頒執(zhí)照；對不符合襖本法規(guī)定條件的耙，不予登記。百公司營業(yè)執(zhí)背照簽發(fā)日期，為拜公司成立日期。伴公司成立后，應柏當進行公告。罷股份有限公笆司經登記成立后百，采取募集設立暗方式的，應當將俺募集股份情況報佰國務院證券管理白部門備案。拔 吧熬第九十六條伴設立股份有限巴公司的同時設立霸分公司的，應當氨就所設分公司向搬公司登記機關申敗請登記，領取

42、營傲業(yè)執(zhí)照。耙股份有限公邦司成立后設立分稗公司，應當由公巴司法定代表人向隘公司登記機關申拜請登記，領取營鞍業(yè)執(zhí)照。拜 凹笆第九十七條俺股份有限公司懊的發(fā)起人應當承俺擔下列責任：隘（一）公司笆不能成立時，對翱設立行為所產生霸的債務和費用負疤連帶責任；襖（二）公司跋不能成立時，對霸認股人已繳納的八股款，負返還股跋款并加算銀行同礙期存款利息的連扮帶責任；奧（三）在公澳司設立過程中，板由于發(fā)起人的過柏失致使公司利益跋受到損害的，應擺當對公司承擔賠唉償責任。胺 胺埃第九十八條把有限責任公司敗變更為股份有限拌公司，應當符合艾本法規(guī)定的股份搬有限公司的條件背，并依照本法有百關設立股份有限矮公司的程序辦理百。

43、埃 暗百第九十九條愛有限責任公司靶依法經批準變更癌為股份有限公司罷時，折合的股份邦總額應當相等于凹公司凈資產額。捌有限責任公司依佰法經批準變更為挨股份有限公司，暗為增加資本向社疤會公開募集股份暗時，應當依照本邦法有關向社會公唉開募集股份的規(guī)艾定辦理。熬 拔霸第一百條扳有限責任公司依壩法變更為股份有耙限公司的，原有癌限責任公司的債稗權、債務由變更拔后的股份有限公笆司承繼。哀 昂懊第一百零一條敖股份有限公司按應當將公司章程巴、股東名冊、股疤東大會會議記錄艾、財務會計報告岸置備于本公司。挨第二節(jié)股東大芭會氨 扮哎第一百零二條艾股份有限公司敖由股東組成股東半大會。股東大會百是公司的權力機搬構，依照本法

44、行懊使職權。叭 拔叭第一百零三條鞍股東大會行使邦下列職權：挨（一）決定吧公司的經營方針百和投資計劃；扮（二）選舉懊和更換董事，決凹定有關董事的報懊酬事項；班（三）選舉昂和更換由股東代芭表出任的監(jiān)事，爸決定有關監(jiān)事的白報酬事項；佰（四）審議傲批準董事會的報奧告；耙（五）審議般批準監(jiān)事會的報礙告；敗（六）審議皚批準公司的年度背財務預算方案、斑決算方案；扒（七）審議暗批準公司的利潤礙分配方案和彌補唉虧損方案；翱（八）對公敖司增加或者減少拜注冊資本作出決拜議；絆（九）對發(fā)霸行公司債券作出哀決議；襖（十）對公頒司合并、分立、八解散和清算等事哎項作出決議；佰（十一）修扮改公司章程。霸 擺巴第一百零四條把股

45、東大會應當按每年召開一次年艾會。有下列情形佰之一的，應當在艾二個月內召開臨埃時股東大會：柏（一）董事巴人數不足本法規(guī)艾定的人數或者公哎司章程所定人數礙的三分之二時；懊（二）公司辦未彌補的虧損達襖股本總額三分之拔一時；罷（三）持有頒公司股份百分之愛十以上的股東請版求時；盎（四）董事藹會認為必要時；熬（五）監(jiān)事胺會提議召開時。吧 按骯第一百零五條把股東大會會議藹由董事會依照本拜法規(guī)定負責召集柏，由董事長主持疤。董事長因特殊搬原因不能履行職把務時，由董事長凹指定的副董事長般或者其他董事主拜持。召開股東大版會，應當將會議辦審議的事項于會拜議召開三十日以版前通知各股東。版臨時股東大會不敖得對通知中未列扳

46、明的事項作出決爸議。笆 奧發(fā)行無記名股票跋的，應當于會議霸召開四十五日以襖前就前款事項作辦出公告。版無記名股票頒持有人出席股東傲大會的，應當于阿會議召開五日以敖前至股東大會閉扮會時止將股票交百存于公司。鞍 胺岸第一百零六條稗股東出席股東敖大會，所持每一佰股份有一表決權半。阿股東大會作吧出決議，必須經八出席會議的股東哀所持表決權的半捌數以上通過。股盎東大會對公司合耙并、分立或者解盎散公司作出決議挨，必須經出席會佰議的股東所持表瓣決權的三分之二白以上通過。按 芭胺第一百零七條柏修改公司章程懊必須經出席股東百大會的股東所持頒表決權的三分之挨二以上通過。襖 辦靶第一百零八條半股東可以委托敗代理人出席股

47、東半大會，代理人應搬當向公司提交股傲東授權委托書，背并在授權范圍內俺行使表決權。按 隘班第一百零九條按股東大會應當靶對所議事項的決罷定作成會議記錄埃，由出席會議的扳董事簽名。會議哎記錄應當與出席阿股東的簽名冊及盎代理出席的委托凹書一并保存。扒 罷骯第一百一十條安股東有權查閱阿公司章程、股東搬大會會議記錄和翱財務會計報告，吧對公司的經營提扳出建議或者質詢班。爸 吧擺第一百一十一條爸股東大會、董跋事會的決議違反癌法律、行政法規(guī)伴，侵犯股東合法笆權益的，股東有柏權向人民法院提辦起要求停止該違挨法行為和侵害行班為的訴訟。隘第三節(jié)董事會隘、經理挨 皚稗第一百一十二條白股份有限公司埃設董事會，其成背員為五

48、人至十九啊人。背董事會對股哎東大會負責，行罷使下列職權：疤（一）負責骯召集股東大會，拔并向股東大會報隘告工作；翱（二）執(zhí)行伴股東大會的決議瓣；板（三）決定佰公司的經營計劃霸和投資方案；矮（四）制訂皚公司的年度財務絆預算方案、決算笆方案；罷（五）制訂叭公司的利潤分配佰方案和彌補虧損吧方案；壩（六）制訂矮公司增加或者減擺少注冊資本的方芭案以及發(fā)行公司藹債券的方案；扳（七）擬訂翱公司合并、分立盎、解散的方案；八（八）決定八公司內部管理機背構的設置；靶（九）聘任半或者解聘公司經笆理，根據經理的辦提名，聘任或者背解聘公司副經理艾、財務負責人，懊決定其報酬事項巴；拜（十）制定霸公司的基本管理巴制度。埃 隘

49、拌第一百一十三條扮董事會設董事埃長一人，可以設霸副董事長一至二昂人。董事長和副半董事長由董事會頒以全體董事的過盎半數選舉產生。疤董事長為公翱司的法定代表人靶。邦 半哎第一百一十四條岸董事長行使下跋列職權：頒（一）主持瓣股東大會和召集癌、主持董事會會礙議；懊（二）檢查隘董事會決議的實藹施情況；矮（三）簽署邦公司股票、公司翱債券。凹副董事長協(xié)啊助董事長工作，半董事長不能履行艾職權時，由董事巴長指定的副董事把長代行其職權。挨 絆吧第一百一十五條凹董事任期由公皚司章程規(guī)定，但半每屆任期不得超敖過三年。董事任爸期屆滿，連選可昂以連任。董事在隘任期屆滿前，股板東大會不得無故藹解除其職務。版 拜佰第一百一十

50、六條扒董事會每年度扳至少召開二次會疤議，每次會議應襖當于會議召開十耙日以前通知全體啊董事。董事會召芭開臨時會議，可白以另定召集董事襖會的通知方式和靶通知時限。捌 鞍翱第一百一十七條霸董事會會議應版由二分之一以上把的董事出席方可胺舉行。董事會作敗出決議，必須經挨全體董事的過半岸數通過。翱 氨把第一百一十八條叭董事會會議，般應由董事本人出愛席。董事因故不斑能出席，可以書案面委托其他董事把代為出席董事會板，委托書中應載襖明授權范圍。八董事會應當笆對會議所議事項巴的決定作成會議艾記錄，出席會議澳的董事和記錄員拔在會議記錄上簽斑名。襖董事應當對罷董事會的決議承骯擔責任。董事會耙的決議違反法律佰、行政法規(guī)

51、或者班公司章程，致使隘公司遭受嚴重損骯失的，參與決議傲的董事對公司負懊賠償責任。但經奧證明在表決時曾矮表明異議并記載壩于會議記錄的，吧該董事可以免除芭責任。邦 背翱第一百一十九條靶股份有限公司昂設經理，由董事翱會聘任或者解聘靶。經理對董事會案負責，行使下列瓣職權：芭（一）主持捌公司的生產經營叭管理工作，組織疤實施董事會決議藹；敖（二）組織挨實施公司年度經艾營計劃和投資方骯案；爸（三）擬訂伴公司內部管理機藹構設置方案；懊（四）擬訂岸公司的基本管理般制度；捌（五）制定版公司的具體規(guī)章隘；背（六）提請拜聘任或者解聘公埃司副經理、財務背負責人；礙（七）聘任霸或者解聘除應由翱董事會聘任或者百解聘以外的負

52、責拌管理人員；鞍（八）公司隘章程和董事會授八予的其他職權。哀經理列席董半事會會議。鞍 暗白第一百二十條霸公司根據需要板，可以由董事會頒授權董事長在董瓣事會閉會期間，瓣行使董事會的部版分職權。公司董啊事會可以決定，霸由董事會成員兼笆任經理。皚 稗壩第一百二十一條矮公司研究決定安有關職工工資、辦福利、安全生產襖以及勞動保護、藹勞動保險等涉及懊職工切身利益的鞍問題，應當事先礙聽取公司工會和阿職工的意見，并皚邀請工會或者職百工代表列席有關敗會議。暗 隘礙第一百二十二條般公司研究決定愛生產經營的重大愛問題、制定重要板的規(guī)章制度時，靶應當聽取公司工礙會和職工的意見搬和建議。罷 絆百第一百二十三條擺董事、經

53、理應唉當遵守公司章程翱，忠實履行職務藹，維護公司利益耙，不得利用在公半司的地位和職權按為自己謀取私利疤。奧本法第五十巴七條至第六十三白條有關不得擔任搬董事、經理的規(guī)敗定以及董事、經背理義務、責任的熬規(guī)定，適用于股矮份有限公司的董巴事、經理。第四節(jié)監(jiān)事會皚 扳哎第一百二十四條柏股份有限公司挨設監(jiān)事會，其成般員不得少于三人礙。監(jiān)事會應在其按組成人員中推選板一名召集人。扒監(jiān)事會由股扒東代表和適當比辦例的公司職工代把表組成，具體比敗例由公司章程規(guī)拌定。監(jiān)事會中的巴職工代表由公司拌職工民主選舉產阿生。艾董事、經理拔及財務負責人不岸得兼任監(jiān)事。安 埃按第一百二十五條懊監(jiān)事的任期每搬屆為三年。監(jiān)事瓣任期屆滿

54、，連選襖可以連任。跋 礙凹第一百二十六條傲監(jiān)事會行使下板列職權：襖（一）檢查敗公司的財務；昂（二）對董奧事、經理執(zhí)行公跋司職務時違反法癌律、法規(guī)或者公皚司章程的行為進骯行監(jiān)督；皚（三）當董唉事和經理的行為白損害公司的利益壩時，要求董事和按經理予以糾正；拜（四）提議熬召開臨時股東大罷會；盎（五）公司暗章程規(guī)定的其他挨職權。背監(jiān)事列席董傲事會會議。爸 斑傲第一百二十七條凹監(jiān)事會的議事骯方式和表決程序芭由公司章程規(guī)定胺。敖 艾絆第一百二十八條敗監(jiān)事應當依照爸法律、行政法規(guī)白、公司章程，忠辦實履行監(jiān)督職責扳。敗本法第五十俺七條至第五十九拜條、第六十二條拌至第六十三條有按關不得擔任監(jiān)事頒的規(guī)定以及監(jiān)事拌

55、義務、責任的規(guī)翱定，適用于股份頒有限公司的監(jiān)事案。 霸第四章股份有跋限公司的股份發(fā)盎行和轉讓扳第一節(jié)股份發(fā)澳行啊 瓣捌第一百二十九條靶股份有限公司佰的資本劃分為股阿份，每一股的金艾額相等。扒公司的股份敗采取股票的形式斑。股票是公司簽柏發(fā)的證明股東所敗持股份的憑證。捌 阿吧第一百三十條矮股份的發(fā)行，昂實行公開、公平阿、公正的原則，辦必須同股同權，胺同股同利。唉同次發(fā)行的柏股票，每股的發(fā)翱行條件和價格應佰當相同。任何單巴位或者個人所認奧購的股份，每股版應當支付相同價隘額。霸 八藹第一百三十一條翱股票發(fā)行價格阿可以按票面金額氨，也可以超過票哀面金額，但不得跋低于票面金額。癌 案以超過票面金額奧為股票

56、發(fā)行價格爸的，須經國務院熬證券管理部門批啊準。拜以超過票面癌金額發(fā)行股票所癌得溢價款列入公白司資本公積金。懊股票溢價發(fā)安行的具體管理辦搬法由國務院另行把規(guī)定。跋 暗霸第一百三十二條邦股票采用紙面壩形式或者國務院唉證券管理部門規(guī)氨定的其他形式。皚股票應當載板明下列主要事項隘：瓣（一）公司俺名稱；跋（二）公司耙登記成立的日期礙；傲（三）股票礙種類、票面金額癌及代表的股份數擺；骯（四）股票敖的編號。跋股票由董事般長簽名，公司蓋敗章。鞍發(fā)起人的股哀票，應當標明發(fā)隘起人股票字樣。唉 胺捌第一百三十三條傲公司向發(fā)起人熬、國家授權投資艾的機構、法人發(fā)板行的股票，應當礙為記名股票，并頒應當記載該發(fā)起版人、機構

57、或者法拜人的名稱，不得邦另立戶名或者以芭代表人姓名記名昂。熬對社會公眾鞍發(fā)行的股票，可拔以為記名股票，叭也可以為無記名搬股票。傲 芭霸第一百三十四條熬公司發(fā)行記名笆股票的，應當置哎備股東名冊，記半載下列事項：澳（一）股東藹的姓名或者名稱頒及住所；哎（二）各股安東所持股份數；唉（三）各股拔東所持股票的編班號；版（四）各股百東取得其股份的岸日期。敗發(fā)行無記名背股票的，公司應唉當記載其股票數凹量、編號及發(fā)行盎日期。岸 按叭第一百三十五條案國務院可以對矮公司發(fā)行本法規(guī)爸定的股票以外的柏其他種類的股票敖，另行作出規(guī)定澳。捌 案昂第一百三十六條皚股份有限公司班登記成立后，即矮向股東正式交付矮股票。公司登記

58、班成立前不得向股襖東交付股票。把 昂伴第一百三十七條奧公司發(fā)行新股挨，必須具備下列啊條件：皚（一）前一班次發(fā)行的股份已安募足，并間隔一拌年以上；案（二）公司般在最近三年內連按續(xù)盈利，并可向耙股東支付股利；啊（三）公司哀在最近三年內財骯務會計文件無虛辦假記載；疤（四）公司岸預期利潤率可達稗同期銀行存款利辦率。霸公司以當年辦利潤分派新股，鞍不受前款第（二耙）項限制。埃 巴耙第一百三十八條芭公司發(fā)行新股瓣，股東大會應當懊對下列事項作出背決議：唉（一）新股版種類及數額；昂（二）新股半發(fā)行價格；皚（三）新股埃發(fā)行的起止日期笆；叭（四）向原伴有股東發(fā)行新股稗的種類及數額。澳 鞍笆第一百三十九條熬股東大會作

59、出哀發(fā)行新股的決議擺后，董事會必須扳向國務院授權的隘部門或者省級人叭民政府申請批準巴。屬于向社會公阿開募集的，須經耙國務院證券管理襖部門批準。疤 背啊第一百四十條俺公司經批準向絆社會公開發(fā)行新氨股時，必須公告哎新股招股說明書捌和財務會計報表盎及附屬明細表，胺并制作認股書。芭公司向社會公開把發(fā)行新股，應當爸由依法設立的證絆券經營機構承銷俺，簽訂承銷協(xié)議奧。瓣 巴安第一百四十一條哎公司發(fā)行新股敖，可根據公司連背續(xù)盈利情況和財板產增值情況，確絆定其作價方案。爸 叭隘第一百四十二條八公司發(fā)行新股佰募足股款后，必癌須向公司登記機暗關辦理變更登記扒，并公告。皚 笆第二節(jié)股份轉耙讓耙 骯捌第一百四十三條敖股

60、東持有的股巴份可以依法轉讓皚。愛 岸靶第一百四十四條搬股東轉讓其股拔份，必須在依法伴設立的證券交易愛場所進行。鞍 翱般第一百四十五條笆記名股票，由吧股東以背書方式癌或者法律、行政愛法規(guī)規(guī)定的其他扳方式轉讓。愛 鞍記名股票的轉讓矮，由公司將受讓拔人的姓名或者名挨稱及住所記載于罷股東名冊。扮股東大會召扒開前三十日內或把者公司決定分配胺股利的基準日前柏五日內，不得進板行前款規(guī)定的股瓣東名冊的變更登跋記。叭 藹背第一百四十六條案無記名股票的扮轉讓，由股東在佰依法設立的證券白交易場所將該股翱票交付給受讓人把后即發(fā)生轉讓的背效力。般 邦爸第一百四十七條懊發(fā)起人持有的拔本公司股份，自岸公司成立之日起皚三年內