證券業(yè)從業(yè)資格考試資料

1、襖2004年證券靶業(yè)從業(yè)資格考試柏大綱證券法律法規(guī)類板（香港專業(yè)人員板考試部分）把本次考試的法律搬、法規(guī)和現(xiàn)行規(guī)捌章、規(guī)范性文件一、法律類扮1、中華人民共背和國公司法阿（1993年1矮2月29日第八背屆全國人民代表吧大會常務(wù)委員會罷第五次會議通過爸，根據(jù)1999叭年12月25日班第九屆全國人民版代表大會常務(wù)委捌員會第十三次會霸議關(guān)于修改絆中華人民共和國柏公司法的決定搬修正）邦第一章總昂則懊第二章有俺限責(zé)任公司的設(shè)般立和組織機(jī)構(gòu)百 敗第一節(jié)設(shè)吧立鞍昂 氨第二節(jié)組織機(jī)佰構(gòu)胺 捌第三節(jié)國芭有獨資公司埃第三章股扒份有限公司的設(shè)伴立和組織機(jī)構(gòu)安笆 伴第一節(jié)設(shè)立班 熬第二節(jié)股靶東大會般吧 挨第三節(jié)董事會爸

2、、經(jīng)理阿 氨第四節(jié)監(jiān)扳事會翱第四章股捌份有限公司的股柏份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓拔耙 扮第一節(jié)股份發(fā)八行艾 捌第二節(jié)股愛份轉(zhuǎn)讓昂拜 辦第三節(jié)上市公癌司奧第五章公胺司債券安第六章公昂司財務(wù)、會計隘第七章公敗司合并、分立靶第八章公哀司破產(chǎn)、解散和捌清算把第九章外擺國公司的分支機(jī)斑構(gòu)巴第十章法挨律責(zé)任拌第十一章啊附則襖 第一章總則壩藹 翱第一條懊為了適應(yīng)建立板現(xiàn)代企業(yè)制度的拌需要，規(guī)范公司案的組織和行為，翱保護(hù)公司、股東半和債權(quán)人的合法唉權(quán)益，維護(hù)社會百經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)耙社會主義市場經(jīng)隘濟(jì)的發(fā)展，根據(jù)笆憲法，制定本法扮。阿唉 耙第二條隘本法所稱公司耙是指依照本法在襖中國境內(nèi)設(shè)立的捌有限責(zé)任公司和靶股份有限公司。胺班

3、 跋第三條板有限責(zé)任公司把和股份有限公司疤是企業(yè)法人。懊有限責(zé)任公安司，股東以其出俺資額為限對公司芭承擔(dān)責(zé)任，公司拜以其全部資產(chǎn)對阿公司的債務(wù)承擔(dān)拔責(zé)任。靶股份有限公胺司，其全部資本芭分為等額股份，扳股東以其所持股翱份為限對公司承凹擔(dān)責(zé)任，公司以巴其全部資產(chǎn)對公柏司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)拔任。岸 扳稗第四條礙公司股東作為巴出資者按投入公啊司的資本額享有皚所有者的資產(chǎn)受爸益、重大決策和安選擇管理者等權(quán)壩利。扒公司享有由頒股東投資形成的啊全部法人財產(chǎn)權(quán)壩，依法享有民事吧權(quán)利，承擔(dān)民事搬責(zé)任。百公司中的國癌有資產(chǎn)所有權(quán)屬艾于國家。埃 氨拌第五條艾公司以其全部邦法人財產(chǎn)，依法癌自主經(jīng)營，自負(fù)版盈虧。絆 半公司在

4、國家宏觀佰調(diào)控下，按照市把場需求自主組織班生產(chǎn)經(jīng)營，以提班高經(jīng)濟(jì)效益、勞岸動生產(chǎn)率和實現(xiàn)扳資產(chǎn)保值增值為拜目的。壩 背頒第六條阿公司實行權(quán)責(zé)胺分明、管理科學(xué)百、激勵和約束相伴結(jié)合的內(nèi)部管理壩體制。哀 罷叭第七條傲國有企業(yè)改建佰為公司，必須依擺照法律、行政法按規(guī)規(guī)定的條件和板要求，轉(zhuǎn)換經(jīng)營百機(jī)制，有步驟地白清產(chǎn)核資，界定半產(chǎn)權(quán)，清理債權(quán)瓣債務(wù)，評估資產(chǎn)襖，建立規(guī)范的內(nèi)辦部管理機(jī)構(gòu)。扳 懊巴第八條氨設(shè)立有限責(zé)任埃公司、股份有限白公司，必須符合拜本法規(guī)定的條件鞍。符合本法規(guī)定捌的條件的，登記埃為有限責(zé)任公司叭或者股份有限公盎司；不符合本法斑規(guī)定的條件的，邦不得登記為有限扮責(zé)任公司或者股拜份有限公司。

5、岸 叭法律、行政法規(guī)隘對設(shè)立公司規(guī)定盎必須報經(jīng)審批的癌，在公司登記前阿依法辦理審批手柏續(xù)。昂 版唉第九條巴依照本法設(shè)立襖的有限責(zé)任公司癌，必須在公司名唉稱中標(biāo)明有限責(zé)皚任公司字樣。骯 搬依照本法設(shè)立的艾股份有限公司，巴必須在公司名稱骯中標(biāo)明股份有限澳公司字樣。鞍 扒把第十條扒公司以其主要笆辦事機(jī)構(gòu)所在地安為住所。翱 翱挨第十一條扮設(shè)立公司必須班依照本法制定公案司章程。公司章吧程對公司、股東罷、董事、監(jiān)事、按經(jīng)理具有約束力礙。捌 皚公司的經(jīng)營范圍安由公司章程規(guī)定百，并依法登記。版公司的經(jīng)營范圍把中屬于法律、行岸政法規(guī)限制的項拌目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)昂過批準(zhǔn)。笆公司應(yīng)當(dāng)在把登記的經(jīng)營范圍傲內(nèi)從事經(jīng)營活動壩

6、。公司依照法定擺程序修改公司章俺程并經(jīng)公司登記澳機(jī)關(guān)變更登記，昂可以變更其經(jīng)營襖范圍。靶 傲般第十二條藹公司可以向其案他有限責(zé)任公司柏、股份有限公司擺投資，并以該出把資額為限對所投叭資公司承擔(dān)責(zé)任扒。翱公司向其他案有限責(zé)任公司、叭股份有限公司投奧資的，除國務(wù)院鞍規(guī)定的投資公司版和控股公司外，罷所累計投資額不邦得超過本公司凈哎資產(chǎn)的百分之五半十，在投資后，扳接受被投資公司愛以利潤轉(zhuǎn)增的資敗本，其增加額不皚包括在內(nèi)。扮 板半第十三條啊公司可以設(shè)立百分公司，分公司版不具有企業(yè)法人哀資格，其民事責(zé)艾任由公司承擔(dān)。稗公司可以設(shè)版立子公司，子公巴司具有企業(yè)法人熬資格，依法獨立鞍承擔(dān)民事責(zé)任。扒 安百第十四

7、條背公司從事經(jīng)營耙活動，必須遵守骯法律，遵守職業(yè)挨道德，加強(qiáng)社會扒主義精神文明建絆設(shè)，接受政府和氨社會公眾的監(jiān)督靶。佰公司的合法隘權(quán)益受法律保護(hù)叭，不受侵犯。跋 安鞍第十五條邦公司必須保護(hù)皚職工的合法權(quán)益傲，加強(qiáng)勞動保護(hù)八，實現(xiàn)安全生產(chǎn)邦。捌公司采用多般種形式，加強(qiáng)公傲司職工的職業(yè)教奧育和崗位培訓(xùn)，耙提高職工素質(zhì)。伴 澳翱第十六條胺公司職工依法哎組織工會，開展岸工會活動，維護(hù)斑職工的合法權(quán)益疤。公司應(yīng)當(dāng)為本氨公司工會提供必擺要的活動條件。扮國有獨資公鞍司和兩個以上的扳國有企業(yè)或者其氨他兩個以上的國翱有投資主體投資頒設(shè)立的有限責(zé)任奧公司，依照憲法翱和有關(guān)法律的規(guī)爸定，通過職工代隘表大會和其他形翱

8、式，實行民主管百理。跋 啊疤第十七條白公司中中國共拔產(chǎn)黨基層組織的胺活動，依照中國稗共產(chǎn)黨章程辦理凹。扮 澳氨第十八條奧外商投資的有愛限責(zé)任公司適用斑本法，有關(guān)中外扮合資經(jīng)營企業(yè)、扳中外合作經(jīng)營企鞍業(yè)、外資企業(yè)的哀法律另有規(guī)定的八，適用其規(guī)定。把第二章有限責(zé)笆任公司的設(shè)立和凹組織機(jī)構(gòu)第一節(jié)設(shè)立愛 扳吧第十九條斑設(shè)立有限責(zé)任百公司，應(yīng)當(dāng)具備柏下列條件：埃（一）股東拜符合法定人數(shù)；岸（二）股東啊出資達(dá)到法定資鞍本最低限額；稗（三）股東頒共同制定公司章扳程；翱（四）有公佰司名稱，建立符熬合有限責(zé)任公司柏要求的組織機(jī)構(gòu)吧；隘（五）有固耙定的生產(chǎn)經(jīng)營場熬所和必要的生產(chǎn)板經(jīng)營條件。拜 隘奧第二十條按有限責(zé)

9、任公司靶由二個以上五十斑個以下股東共同敖出資設(shè)立。巴國家授權(quán)投哀資的機(jī)構(gòu)或者國佰家授權(quán)的部門可敖以單獨投資設(shè)立頒國有獨資的有限瓣責(zé)任公司。礙 哀吧第二十一條伴本法施行前已翱設(shè)立的國有企業(yè)瓣，符合本法規(guī)定哎設(shè)立有限責(zé)任公巴司條件的，單一鞍投資主體的，可版以依照本法改建吧為國有獨資的有搬限責(zé)任公司；多般個投資主體的，百可以改建為前條愛第一款規(guī)定的有稗限責(zé)任公司。八國有企業(yè)改唉建為公司的實施俺步驟和具體辦法霸，由國務(wù)院另行絆規(guī)定。頒 凹伴第二十二條俺有限責(zé)任公司擺章程應(yīng)當(dāng)載明下懊列事項：唉（一）公司懊名稱和住所；芭（二）公司奧經(jīng)營范圍；白（三）公司藹注冊資本；鞍（四）股東瓣的姓名或者名稱半；疤（五）

10、股東埃的權(quán)利和義務(wù)；?。┕蓶|板的出資方式和出哎資額；擺（七）股東斑轉(zhuǎn)讓出資的條件背；罷（八）公司叭的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生板辦法、職權(quán)、議爸事規(guī)則；稗（九）公司白的法定代表人；叭（十）公司百的解散事由與清版算辦法；盎（十一）股埃東認(rèn)為需要規(guī)定啊的其他事項。伴股東應(yīng)當(dāng)在扒公司章程上簽名懊、蓋章。柏 班跋第二十三條矮有限責(zé)任公司藹的注冊資本為在懊公司登記機(jī)關(guān)登霸記的全體股東實芭繳的出資額。矮有限責(zé)任公版司的注冊資本不拔得少于下列最低絆限額：昂（一）以生敖產(chǎn)經(jīng)營為主的公跋司人民幣五十萬傲元；疤（二）以商啊品批發(fā)為主的公霸司人民幣五十萬疤元；敗（三）以商隘業(yè)零售為主的公般司人民幣三十萬哎元；把（四）科技敗開

11、發(fā)、咨詢、服八務(wù)性公司人民幣案十萬元。靶特定行業(yè)的耙有限責(zé)任公司注八冊資本最低限額敗需高于前款所定跋限額的，由法律伴、行政法規(guī)另行白規(guī)定。板 瓣懊第二十四條白股東可以用貨扒幣出資，也可以爸用實物、工業(yè)產(chǎn)矮權(quán)、非專利技術(shù)藹、土地使用權(quán)作芭價出資。對作為霸出資的實物、工班業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利皚技術(shù)或者土地使八用權(quán)，必須進(jìn)行礙評估作價，核實板財產(chǎn)，不得高估矮或者低估作價。霸土地使用權(quán)的評板估作價，依照法骯律、行政法規(guī)的安規(guī)定辦理。哎以工業(yè)產(chǎn)權(quán)啊、非專利技術(shù)作鞍價出資的金額不般得超過有限責(zé)任靶公司注冊資本的扳百分之二十，國白家對采用高新技芭術(shù)成果有特別規(guī)把定的除外。捌 壩唉第二十五條壩股東應(yīng)當(dāng)足額半繳納公司

12、章程中皚規(guī)定的各自所認(rèn)骯繳的出資額。股扮東以貨幣出資的白，應(yīng)當(dāng)將貨幣出板資足額存入準(zhǔn)備背設(shè)立的有限責(zé)任爸公司在銀行開設(shè)阿的臨時帳戶；以艾實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)背、非專利技術(shù)或斑者土地使用權(quán)出跋資的，應(yīng)當(dāng)依法藹辦理其財產(chǎn)權(quán)的邦轉(zhuǎn)移手續(xù)。拜股東不按照把前款規(guī)定繳納所昂認(rèn)繳的出資，應(yīng)拌當(dāng)向已足額繳納奧出資的股東承擔(dān)啊違約責(zé)任。礙 爸案第二十六條哎股東全部繳納挨出資后，必須經(jīng)把法定的驗資機(jī)構(gòu)敗驗資并出具證明邦。骯 絆按第二十七條巴股東的全部出白資經(jīng)法定的驗資搬機(jī)構(gòu)驗資后，由罷全體股東指定的背代表或者共同委藹托的代理人向公爸司登記機(jī)關(guān)申請唉設(shè)立登記，提交爸公司登記申請書癌、公司章程、驗扒資證明等文件。百法律、行

13、政鞍法規(guī)規(guī)定需要經(jīng)笆有關(guān)部門審批的隘，應(yīng)當(dāng)在申請設(shè)敗立登記時提交批熬準(zhǔn)文件。襖公司登記機(jī)阿關(guān)對符合本法規(guī)阿定條件的，予以邦登記，發(fā)給公司班營業(yè)執(zhí)照；對不哀符合本法規(guī)定條耙件的，不予登記背。拔公司營業(yè)執(zhí)瓣照簽發(fā)日期，為耙有限責(zé)任公司成襖立日期。熬 爸斑第二十八條敖有限責(zé)任公司敗成立后，發(fā)現(xiàn)作氨為出資的實物、把工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專凹利技術(shù)、土地使扒用權(quán)的實際價額吧顯著低于公司章翱程所定價額的，拔應(yīng)當(dāng)由交付該出暗資的股東補(bǔ)交其背差額，公司設(shè)立扳時的其他股東對擺其承擔(dān)連帶責(zé)任啊。皚 版埃第二十九條頒設(shè)立有限責(zé)任愛公司的同時設(shè)立絆分公司的，應(yīng)當(dāng)皚就所設(shè)分公司向笆公司登記機(jī)關(guān)申頒請登記，領(lǐng)取營板業(yè)執(zhí)照。背有限責(zé)

14、任公拜司成立后設(shè)立分隘公司，應(yīng)當(dāng)由公暗司法定代表人向靶公司登記機(jī)關(guān)申癌請登記，領(lǐng)取營霸業(yè)執(zhí)照。艾 把叭第三十條翱有限責(zé)任公司扒成立后，應(yīng)當(dāng)向俺股東簽發(fā)出資證俺明書。霸出資證明書安應(yīng)當(dāng)載明下列事白項：板（一）公司啊名稱；把（二）公司哎登記日期；盎（三）公司俺注冊資本；傲（四）股東稗的姓名或者名稱八、繳納的出資額阿和出資日期；巴（五）出資挨證明書的編號和捌核發(fā)日期。絆出資證明書絆由公司蓋章。懊 哀扮第三十一條傲有限責(zé)任公司佰應(yīng)當(dāng)置備股東名捌冊，記載下列事翱項：矮（一）股東敗的姓名或者名稱澳及住所；鞍（二）股東疤的出資額；熬（三）出資背證明書編號。礙 頒吧第三十二條佰股東有權(quán)查閱傲股東會會議記錄翱和

15、公司財務(wù)會計按報告。吧 敖傲 擺第三十三條跋股東按照出資拜比例分取紅利。奧公司新增資本時扒，股東可以優(yōu)先搬認(rèn)繳出資。矮 癌傲第三十四條吧股東在公司登爸記后，不得抽回隘出資。案 傲拔第三十五條巴股東之間可以盎相互轉(zhuǎn)讓其全部岸出資或者部分出襖資。挨股東向股東骯以外的人轉(zhuǎn)讓其唉出資時，必須經(jīng)阿全體股東過半數(shù)笆同意；不同意轉(zhuǎn)愛讓的股東應(yīng)當(dāng)購阿買該轉(zhuǎn)讓的出資艾，如果不購買該爸轉(zhuǎn)讓的出資，視捌為同意轉(zhuǎn)讓。骯經(jīng)股東同意背轉(zhuǎn)讓的出資，在巴同等條件下，其班他股東對該出資藹有優(yōu)先購買權(quán)。爸 版第三十六條辦股東依法轉(zhuǎn)讓其按出資后，由公司皚將受讓人的姓名?；蛘呙Q、住所敖以及受讓的出資案額記載于股東名霸冊。癌第二節(jié)組

16、織機(jī)暗構(gòu)跋 敗啊 笆第三十七條敗有限責(zé)任公司岸股東會由全體股辦東組成，股東會襖是公司的權(quán)力機(jī)艾構(gòu)，依照本法行邦使職權(quán)。盎 版疤第三十八條拔股東會行使下把列職權(quán)：耙（一）決定板公司的經(jīng)營方針澳和投資計劃；艾（二）選舉疤和更換董事，決把定有關(guān)董事的報襖酬事項；八（三）選舉氨和更換由股東代埃表出任的監(jiān)事，耙決定有關(guān)監(jiān)事的皚報酬事項；笆（四）審議哎批準(zhǔn)董事會的報昂告；懊（五）審議芭批準(zhǔn)監(jiān)事會或者斑監(jiān)事的報告；瓣（六）審議埃批準(zhǔn)公司的年度奧財務(wù)預(yù)算方案、伴決算方案；哎（七）審議般批準(zhǔn)公司的利潤皚分配方案和彌補(bǔ)拌虧損方案；埃（八）對公巴司增加或者減少邦注冊資本作出決挨議；礙（九）對發(fā)搬行公司債券作出擺決議

17、；暗（十）對股哀東向股東以外的班人轉(zhuǎn)讓出資作出敗決議；扮（十一）對辦公司合并、分立百、變更公司形式絆、解散和清算等胺事項作出決議；熬（十二）修吧改公司章程。艾 礙辦第三十九條扒股東會的議事捌方式和表決程序懊，除本法有規(guī)定佰的以外，由公司敗章程規(guī)定。叭股東會對公疤司增加或者減少疤注冊資本、分立笆、合并、解散或絆者變更公司形式笆作出決議，必須骯經(jīng)代表三分之二澳以上表決權(quán)的股壩東通過。澳 按巴第四十條翱公司可以修改翱章程。修改公司骯章程的決議，必靶須經(jīng)代表三分之笆二以上表決權(quán)的礙股東通過。艾 芭氨第四十一條芭股東會會議由隘股東按照出資比八例行使表決權(quán)。把 叭拔第四十二條耙股東會的首次癌會議由出資最多

18、凹的股東召集和主八持，依照本法規(guī)傲定行使職權(quán)。胺 澳柏第四十三條隘股東會會議分跋為定期會議和臨板時會議。哎定期會議應(yīng)伴當(dāng)按照公司章程敖的規(guī)定按時召開班。代表四分之一氨以上表決權(quán)的股奧東，三分之一以擺上董事，或者監(jiān)擺事，可以提議召癌開臨時會議。邦有限責(zé)任公奧司設(shè)立董事會的白，股東會會議由絆董事會召集，董傲事長主持，董事埃長因特殊原因不安能履行職務(wù)時，板由董事長指定的敖副董事長或者其敖他董事主持。瓣 瓣澳第四十四條隘召開股東會會奧議，應(yīng)當(dāng)于會議癌召開十五日以前礙通知全體股東。爸股東會應(yīng)當(dāng)氨對所議事項的決百定作成會議記錄擺，出席會議的股伴東應(yīng)當(dāng)在會議記霸錄上簽名。背 挨澳第四十五條班有限責(zé)任公司盎設(shè)

19、董事會，其成絆員為三人至十三癌人。扮兩個以上的鞍國有企業(yè)或者其捌他兩個以上的國凹有投資主體投資敗設(shè)立的有限責(zé)任敗公司，其董事會背成員中應(yīng)當(dāng)有公捌司職工代表。董扒事會中的職工代稗表由公司職工民罷主選舉產(chǎn)生。疤董事會設(shè)董爸事長一人，可以愛設(shè)副董事長一至案二人。董事長、百副董事長的產(chǎn)生敗辦法由公司章程拌規(guī)定。胺董事長為公扒司的法定代表人岸。爸 艾凹第四十六條鞍董事會對股東澳會負(fù)責(zé)，行使下艾列職權(quán)：靶（一）負(fù)責(zé)柏召集股東會，并按向股東會報告工敗作；壩（二）執(zhí)行笆股東會的決議；熬（三）決定昂公司的經(jīng)營計劃懊和投資方案；柏（四）制訂隘公司的年度財務(wù)辦預(yù)算方案、決算把方案；百（五）制訂隘公司的利潤分配拔方案

20、和彌補(bǔ)虧損愛方案；辦（六）制訂芭公司增加或者減搬少注冊資本的方扳案；暗（七）擬訂霸公司合并、分立班、變更公司形式搬、解散的方案；百（八）決定疤公司內(nèi)部管理機(jī)愛構(gòu)的設(shè)置；稗（九）聘任癌或者解聘公司經(jīng)背理（總經(jīng)理）（唉以下簡稱經(jīng)理）頒，根據(jù)經(jīng)理的提矮名，聘任或者解案聘公司副經(jīng)理、盎財務(wù)負(fù)責(zé)人，決笆定其報酬事項；暗（十）制定熬公司的基本管理靶制度。柏 骯拔第四十七條熬董事任期由公擺司章程規(guī)定，但疤每屆任期不得超伴過三年。董事任襖期屆滿，連選可骯以連任。八董事在任期熬屆滿前，股東會擺不得無故解除其絆職務(wù)。盎 搬昂第四十八條挨董事會會議由班董事長召集和主百持；董事長因特皚殊原因不能履行凹職務(wù)時，由董事凹

21、長指定副董事長挨或者其他董事召澳集和主持。三分半之一以上董事可擺以提議召開董事爸會會議。伴 按拌第四十九條疤董事會的議事礙方式和表決程序疤，除本法有規(guī)定澳的以外，由公司藹章程規(guī)定。召開傲董事會會議，應(yīng)捌當(dāng)于會議召開十愛日以前通知全體壩董事。把董事會應(yīng)當(dāng)疤對所議事項的決啊定作成會議記錄俺，出席會議的董靶事應(yīng)當(dāng)在會議記扮錄上簽名。礙 埃按 擺第五十條罷有限責(zé)任公司哎設(shè)經(jīng)理，由董事凹會聘任或者解聘愛。經(jīng)理對董事會靶負(fù)責(zé)，行使下列瓣職權(quán)：拌 俺（一）主持公司版的生產(chǎn)經(jīng)營管理靶工作，組織實施跋董事會決議；俺（二）組織艾實施公司年度經(jīng)半營計劃和投資方挨案；伴（三）擬訂把公司內(nèi)部管理機(jī)疤構(gòu)設(shè)置方案；愛（四）

22、擬訂笆公司的基本管理邦制度；藹（五）制定鞍公司的具體規(guī)章埃；百（六）提請板聘任或者解聘公敗司副經(jīng)理、財務(wù)芭負(fù)責(zé)人；礙（七）聘任安或者解聘除應(yīng)由襖董事會聘任或者懊解聘以外的負(fù)責(zé)按管理人員；班（八）公司藹章程和董事會授案予的其他職權(quán)。板經(jīng)理列席董爸事會會議。稗 皚罷第五十一條頒有限責(zé)任公司阿，股東人數(shù)較少阿和規(guī)模較小的，埃可以設(shè)一名執(zhí)行辦董事，不設(shè)立董巴事會。執(zhí)行董事翱可以兼任公司經(jīng)奧理。霸執(zhí)行董事的耙職權(quán)，應(yīng)當(dāng)參照啊本法第四十六條背規(guī)定，由公司章背程規(guī)定。斑有限責(zé)任公把司不設(shè)董事會的芭，執(zhí)行董事為公阿司的法定代表人愛。奧 阿霸第五十二條版有限責(zé)任公司白，經(jīng)營規(guī)模較大扳的，設(shè)立監(jiān)事會澳，其成員不得

23、少敖于三人。監(jiān)事會版應(yīng)在其組成人員案中推選一名召集胺人。癌監(jiān)事會由股隘東代表和適當(dāng)比啊例的公司職工代安表組成，具體比絆例由公司章程規(guī)跋定。監(jiān)事會中的叭職工代表由公司佰職工民主選舉產(chǎn)版生。靶有限責(zé)任公翱司，股東人數(shù)較懊少和規(guī)模較小的按，可以設(shè)一至二瓣名監(jiān)事。董事、拜經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)哀人不得兼任監(jiān)事把。矮 哀唉第五十三條凹監(jiān)事的任期每皚屆為三年。監(jiān)事藹任期屆滿，連選叭可以連任。昂 隘跋第五十四條跋監(jiān)事會或者監(jiān)爸事行使下列職權(quán)皚：阿（一）檢查絆公司財務(wù)；埃（二）對董吧事、經(jīng)理執(zhí)行公暗司職務(wù)時違反法藹律、法規(guī)或者公凹司章程的行為進(jìn)唉行監(jiān)督；叭（三）當(dāng)董胺事和經(jīng)理的行為阿損害公司的利益辦時，要求董事和白經(jīng)

24、理予以糾正；笆（四）提議鞍召開臨時股東會愛；澳（五）公司啊章程規(guī)定的其他癌職權(quán)。監(jiān)事列席半董事會會議。霸 稗背第五十五條奧公司研究決定耙有關(guān)職工工資、胺福利、安全生產(chǎn)扒以及勞動保護(hù)、敖勞動保險等涉及罷職工切身利益的搬問題，應(yīng)當(dāng)事先哀聽取公司工會和瓣職工的意見，并笆邀請工會或者職翱工代表列席有關(guān)哀會議。哀 愛搬第五十六條巴公司研究決定板生產(chǎn)經(jīng)營的重大愛問題、制定重要矮的規(guī)章制度時，跋應(yīng)當(dāng)聽取公司工柏會和職工的意見唉和建議。捌 擺巴第五十七條半有下列情形之拌一的，不得擔(dān)任巴公司的董事、監(jiān)唉事、經(jīng)理：拔（一）無民按事行為能力或者擺限制民事行為能拔力；案（二）因犯靶有貪污、賄賂、昂侵占財產(chǎn)、挪用襖財產(chǎn)

25、罪或者破壞八社會經(jīng)濟(jì)秩序罪艾，被判處刑罰，靶執(zhí)行期滿未逾五骯年，或者因犯罪岸被剝奪政治權(quán)利艾，執(zhí)行期滿未逾扒五年；凹（三）擔(dān)任拔因經(jīng)營不善破產(chǎn)吧清算的公司、企跋業(yè)的董事或者廠般長、經(jīng)理，并對邦該公司、企業(yè)的敖破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)扳任的，自該公司藹、企業(yè)破產(chǎn)清算笆完結(jié)之日起未逾擺三年；般（四）擔(dān)任艾因違法被吊銷營巴業(yè)執(zhí)照的公司、瓣企業(yè)的法定代表奧人，并負(fù)有個人敗責(zé)任的，自該公按司、企業(yè)被吊銷阿營業(yè)執(zhí)照之日起頒未逾三年；跋（五）個人唉所負(fù)數(shù)額較大的八債務(wù)到期未清償暗。埃公司違反前百款規(guī)定選舉、委拔派董事、監(jiān)事或搬者聘任經(jīng)理的，昂該選舉、委派或巴者聘任無效。搬 熬般第五十八條拜國家公務(wù)員不捌得兼任公司的董

26、頒事、監(jiān)事、經(jīng)理傲。哎 按案第五十九條矮董事、監(jiān)事、啊經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公擺司章程，忠實履艾行職務(wù)，維護(hù)公擺司利益，不得利扒用在公司的地位敖和職權(quán)為自己謀佰取私利。敗董事、監(jiān)事愛、經(jīng)理不得利用扳職權(quán)收受賄賂或把者其他非法收入擺，不得侵占公司般的財產(chǎn)。叭 礙扒第六十條板董事、經(jīng)理不暗得挪用公司資金礙或者將公司資金挨借貸給他人。董岸事、經(jīng)理不得將八公司資產(chǎn)以其個芭人名義或者以其隘他個人名義開立埃帳戶存儲。靶董事、經(jīng)理熬不得以公司資產(chǎn)傲為本公司的股東按或者其他個人債熬務(wù)提供擔(dān)保。背 擺拜第六十一條唉董事、經(jīng)理不暗得自營或者為他澳人經(jīng)營與其所任哎職公司同類的營班業(yè)或者從事?lián)p害癌本公司利益的活藹動。從事上述營

27、罷業(yè)或者活動的，鞍所得收入應(yīng)當(dāng)歸隘公司所有。霸董事、經(jīng)理佰除公司章程規(guī)定擺或者股東會同意爸外，不得同本公拔司訂立合同或者傲進(jìn)行交易。按 胺捌第六十二條昂董事、監(jiān)事、昂經(jīng)理除依照法律捌規(guī)定或者經(jīng)股東胺會同意外，不得伴泄露公司秘密。壩 吧壩第六十三條懊董事、監(jiān)事、藹經(jīng)理執(zhí)行公司職捌務(wù)時違反法律、霸行政法規(guī)或者公啊司章程的規(guī)定，瓣給公司造成損害壩的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠頒償責(zé)任。翱第三節(jié)國有獨瓣資公司搬拔 哀第六十四條板本法所稱國有笆獨資公司是指國襖家授權(quán)投資的機(jī)邦構(gòu)或者國家授權(quán)啊的部門單獨投資皚設(shè)立的有限責(zé)任襖公司。柏國務(wù)院確定昂的生產(chǎn)特殊產(chǎn)品澳的公司或者屬于敗特定行業(yè)的公司叭，應(yīng)當(dāng)采取國有壩獨資公司形式。

28、絆 版暗第六十五條藹國有獨資公司哎的公司章程由國盎家授權(quán)投資的機(jī)班構(gòu)或者國家授權(quán)鞍的部門依照本法疤制定，或者由董搬事會制訂，報國壩家授權(quán)投資的機(jī)盎構(gòu)或者國家授權(quán)版的部門批準(zhǔn)。阿 扮叭第六十六條胺國有獨資公司搬不設(shè)股東會，由岸國家授權(quán)投資的愛機(jī)構(gòu)或者國家授奧權(quán)的部門，授權(quán)半公司董事會行使瓣股東會的部分職凹權(quán)，決定公司的捌重大事項，但公隘司的合并、分立吧、解散、增減資暗本和發(fā)行公司債搬券，必須由國家皚授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)愛或者國家授權(quán)的半部門決定。八 霸壩第六十七條癌國有獨資公司背監(jiān)事會主要由國暗務(wù)院或者國務(wù)院岸授權(quán)的機(jī)構(gòu)、部伴門委派的人員組罷成，并有公司職胺工代表參加。監(jiān)鞍事會的成員不得扳少于三人。監(jiān)

29、事癌會行使本法第五背十四條第一款第隘（一）、（二）敗項規(guī)定的職權(quán)和佰國務(wù)院規(guī)定的其斑他職權(quán)。扒監(jiān)事列席董白事會會議。俺董事、經(jīng)理艾及財務(wù)負(fù)責(zé)人不半得兼任監(jiān)事。俺 疤挨第六十八條背國有獨資公司瓣設(shè)立董事會，依翱照本法第四十六襖條、第六十六條柏規(guī)定行使職權(quán)。襖董事會每屆任期八為三年。霸公司董事會奧成員為三人至九班人，由國家授權(quán)扮投資的機(jī)構(gòu)或者骯國家授權(quán)的部門懊按照董事會的任柏期委派或者更換癌。董事會成員中邦應(yīng)當(dāng)有公司職工隘代表。董事會中俺的職工代表由公哀司職工民主選舉按產(chǎn)生。唉董事會設(shè)董襖事長一人，可以班視需要設(shè)副董事敗長。董事長、副愛董事長，由國家壩授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)哎或者國家授權(quán)的奧部門從董事會成

30、爸員中指定。安董事長為公吧司的法定代表人霸。挨 敖把第六十九條案國有獨資公司岸設(shè)經(jīng)理，由董事澳會聘任或者解聘柏。經(jīng)理依照本法案第五十條規(guī)定行稗使職權(quán)。懊經(jīng)國家授權(quán)罷投資的機(jī)構(gòu)或者澳國家授權(quán)的部門板同意，董事會成伴員可以兼任經(jīng)理阿。扳 佰案第七十條扳國有獨資公司胺的董事長、副董昂事長、董事、經(jīng)絆理，未經(jīng)國家授阿權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或佰者國家授權(quán)的部癌門同意，不得兼奧任其他有限責(zé)任按公司、股份有限耙公司或者其他經(jīng)哎營組織的負(fù)責(zé)人背。哎 隘靶第七十一條挨國有獨資公司邦的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，依背照法律、行政法班規(guī)的規(guī)定，由國鞍家授權(quán)投資的機(jī)辦構(gòu)或者國家授權(quán)擺的部門辦理審批奧和財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手愛續(xù)。澳 凹搬第七十二條骯經(jīng)營管

31、理制度叭健全、經(jīng)營狀況隘較好的大型的國鞍有獨資公司，可吧以由國務(wù)院授權(quán)罷行使資產(chǎn)所有者把的權(quán)利。藹第三章股份有哀限公司的設(shè)立和傲組織機(jī)構(gòu)第一節(jié)設(shè)立捌 邦藹第七十三條佰設(shè)立股份有限胺公司，應(yīng)當(dāng)具備挨下列條件：安（一）發(fā)起耙人符合法定人數(shù)昂；芭（二）發(fā)起扒人認(rèn)繳和社會公艾開募集的股本達(dá)扒到法定資本最低般限額；唉（三）股份背發(fā)行、籌辦事項耙符合法律規(guī)定；挨（四）發(fā)起俺人制訂公司章程壩，并經(jīng)創(chuàng)立大會跋通過；皚（五）有公矮司名稱，建立符芭合股份有限公司凹要求的組織機(jī)構(gòu)矮；扒（六）有固瓣定的生產(chǎn)經(jīng)營場邦所和必要的生產(chǎn)昂經(jīng)營條件。懊 板矮第七十四條哎股份有限公司板的設(shè)立，可以采暗取發(fā)起設(shè)立或者笆募集設(shè)立的方

32、式礙。發(fā)起設(shè)立，是般指由發(fā)起人認(rèn)購壩公司應(yīng)發(fā)行的全阿部股份而設(shè)立公擺司。爸募集設(shè)立，埃是指由發(fā)起人認(rèn)白購公司應(yīng)發(fā)行股哎份的一部分，其阿余部分向社會公扳開募集而設(shè)立公翱司。岸 瓣拌第七十五條唉設(shè)立股份有限頒公司，應(yīng)當(dāng)有五拜人以上為發(fā)起人板，其中須有過半岸數(shù)的發(fā)起人在中扳國境內(nèi)有住所。佰國有企業(yè)改白建為股份有限公盎司的，發(fā)起人可艾以少于五人，但版應(yīng)當(dāng)采取募集設(shè)背立方式。笆氨 擺第七十六條癌股份有限公司案發(fā)起人，必須按霸照本法規(guī)定認(rèn)購叭其應(yīng)認(rèn)購的股份捌，并承擔(dān)公司籌癌辦事務(wù)。傲 哀懊第七十七條笆股份有限公司敗的設(shè)立，必須經(jīng)把過國務(wù)院授權(quán)的敖部門或者省級人叭民政府批準(zhǔn)。拜 斑按第七十八條頒股份有限公司

33、氨的注冊資本為在皚公司登記機(jī)關(guān)登骯記的實收股本總案額。百股份有限公霸司注冊資本的最佰低限額為人民幣八一千萬元。股份背有限公司注冊資愛本最低限額需高板于上述所定限額邦的，由法律、行跋政法規(guī)另行規(guī)定暗。皚 拔擺第七十九條挨股份有限公司疤章程應(yīng)當(dāng)載明下疤列事項：盎（一）公司哎名稱和住所；叭（二）公司暗經(jīng)營范圍；礙（三）公司芭設(shè)立方式；捌（四）公司拌股份總數(shù)、每股般金額和注冊資本傲；笆（五）發(fā)起靶人的姓名或者名埃稱、認(rèn)購的股份頒數(shù)；安（六）股東暗的權(quán)利和義務(wù)；吧（七）董事挨會的組成、職權(quán)版、任期和議事規(guī)百則；盎（八）公司佰法定代表人；板（九）監(jiān)事扳會的組成、職權(quán)吧、任期和議事規(guī)敖則；班（十）公司皚利潤

34、分配辦法；敖（十一）公笆司的解散事由與版清算辦法；背（十二）公佰司的通知和公告巴辦法；案（十三）股邦東大會認(rèn)為需要吧規(guī)定的其他事項艾。罷 敗邦第八十條百發(fā)起人可以用敖貨幣出資，也可哎以用實物、工業(yè)白產(chǎn)權(quán)、非專利技礙術(shù)、土地使用權(quán)般作價出資。對作盎為出資的實物、芭工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專藹利技術(shù)或者土地艾使用權(quán)，必須進(jìn)叭行評估作價，核艾實財產(chǎn)，并折合白為股份。不得高辦估或者低估作價艾。土地使用權(quán)的隘評估作價，依照癌法律、行政法規(guī)骯的規(guī)定辦理。胺發(fā)起人以工藹業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利翱技術(shù)作價出資的絆金額不得超過股把份有限公司注冊哎資本的百分之二跋十。盎半 拔第八十一條奧國有企業(yè)改建按為股份有限公司佰時，嚴(yán)禁將國有熬資

35、產(chǎn)低價折股、靶低價出售或者無案償分給個人。八 奧壩第八十二條爸以發(fā)起設(shè)立方板式設(shè)立股份有限鞍公司的，發(fā)起人白以書面認(rèn)足公司疤章程規(guī)定發(fā)行的盎股份后，應(yīng)即繳邦納全部股款；以擺實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)昂、非專利技術(shù)或熬者土地使用權(quán)抵罷作股款的，應(yīng)當(dāng)翱依法辦理其財產(chǎn)靶權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。氨發(fā)起人交付頒全部出資后，應(yīng)拔當(dāng)選舉董事會和拔監(jiān)事會，由董事隘會向公司登記機(jī)拔關(guān)報送設(shè)立公司挨的批準(zhǔn)文件、公百司章程、驗資證耙明等文件，申請俺設(shè)立登記。熬 昂盎第八十三條敗以募集設(shè)立方擺式設(shè)立股份有限敗公司的，發(fā)起人跋認(rèn)購的股份不得奧少于公司股份總哀數(shù)的百分之三十?dāng)[五，其余股份應(yīng)佰當(dāng)向社會公開募八集。絆 把傲第八十四條伴發(fā)起人向社會

36、柏公開募集股份時傲，必須向國務(wù)院岸證券管理部門遞哀交募股申請，并板報送下列主要文盎件：啊（一）批準(zhǔn)氨設(shè)立公司的文件辦；頒（二）公司斑章程；拜（三）經(jīng)營扮估算書；藹（四）發(fā)起吧人姓名或者名稱哀，發(fā)起人認(rèn)購的班股份數(shù)、出資種奧類及驗資證明；俺（五）招股隘說明書；暗（六）代收芭股款銀行的名稱把及地址；辦（七）承銷藹機(jī)構(gòu)名稱及有關(guān)把的協(xié)議。胺未經(jīng)國務(wù)院頒證券管理部門批氨準(zhǔn)，發(fā)起人不得哀向社會公開募集版股份。斑 拔靶第八十五條懊經(jīng)國務(wù)院證券罷管理部門批準(zhǔn)，版股份有限公司可拜以向境外公開募案集股份，具體辦絆法由國務(wù)院作出般特別規(guī)定。頒 俺八第八十六條盎國務(wù)院證券管辦理部門對符合本頒法規(guī)定條件的募擺股申請，

37、予以批耙準(zhǔn)；對不符合本哀法規(guī)定的募股申吧請，不予批準(zhǔn)。板對已作出的哀批準(zhǔn)如發(fā)現(xiàn)不符罷合本法規(guī)定的，案應(yīng)予撤銷。尚未案募集股份的，停懊止募集；已經(jīng)募辦集的，認(rèn)股人可霸以按照所繳股款頒并加算銀行同期爸存款利息，要求安發(fā)起人返還。瓣 罷芭第八十七條瓣招股說明書應(yīng)啊當(dāng)附有發(fā)起人制吧訂的公司章程，礙并載明下列事項背：吧（一）發(fā)起哀人認(rèn)購的股份數(shù)奧；癌（二）每股懊的票面金額和發(fā)把行價格；扮（三）無記壩名股票的發(fā)行總翱數(shù)；疤（四）認(rèn)股背人的權(quán)利、義務(wù)岸；愛（五）本次哎募股的起止期限背及逾期未募足時邦認(rèn)股人可撤回所疤認(rèn)股份的說明。叭 伴百第八十八條藹發(fā)起人向社會瓣公開募集股份，笆必須公告招股說瓣明書，并制作認(rèn)

38、扒股書。認(rèn)股書應(yīng)瓣當(dāng)載明前條所列艾事項，由認(rèn)股人敖填寫所認(rèn)股數(shù)、澳金額、住所，并搬簽名、蓋章。認(rèn)霸股人按照所認(rèn)股癌數(shù)繳納股款。巴 疤傲第八十九條唉發(fā)起人向社會柏公開募集股份，稗應(yīng)當(dāng)由依法設(shè)立搬的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)靶承銷，簽訂承銷爸協(xié)議。阿 骯八第九十條罷發(fā)起人向社會埃公開募集股份，傲應(yīng)當(dāng)同銀行簽訂斑代收股款協(xié)議。瓣代收股款的唉銀行應(yīng)當(dāng)按照協(xié)扒議代收和保存股般款，向繳納股款班的認(rèn)股人出具收搬款單據(jù)，并負(fù)有般向有關(guān)部門出具澳收款證明的義務(wù)礙。愛 辦版第九十一條扒發(fā)行股份的股凹款繳足后，必須愛經(jīng)法定的驗資機(jī)吧構(gòu)驗資并出具證芭明。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)拔在三十日內(nèi)主持吧召開公司創(chuàng)立大藹會。創(chuàng)立大會由跋認(rèn)股人組成。吧發(fā)行

39、的股份把超過招股說明書辦規(guī)定的截止期限暗尚未募足的，或藹者發(fā)行股份的股半款繳足后，發(fā)起霸人在三十日內(nèi)未按召開創(chuàng)立大會的癌，認(rèn)股人可以按柏照所繳股款并加皚算銀行同期存款凹利息，要求發(fā)起安人返還。絆 拌半第九十二條藹發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在般創(chuàng)立大會召開十佰五日前將會議日藹期通知各認(rèn)股人扳或者予以公告。白創(chuàng)立大會應(yīng)有代癌表股份總數(shù)二分板之一以上的認(rèn)股爸人出席，方可舉拜行。胺創(chuàng)立大會行癌使下列職權(quán)：罷（一）審議愛發(fā)起人關(guān)于公司爸籌辦情況的報告按；般（二）通過敖公司章程；皚（三）選舉半董事會成員；藹（四）選舉敗監(jiān)事會成員；扳（五）對公靶司的設(shè)立費用進(jìn)柏行審核；愛（六）對發(fā)昂起人用于抵作股搬款的財產(chǎn)的作價藹進(jìn)行審核

40、；班（七）發(fā)生按不可抗力或者經(jīng)案營條件發(fā)生重大般變化直接影響公白司設(shè)立的，可以唉作出不設(shè)立公司扮的決議。艾創(chuàng)立大會對俺前款所列事項作熬出決議，必須經(jīng)奧出席會議的認(rèn)股扳人所持表決權(quán)的挨半數(shù)以上通過。邦 藹跋第九十三條扳發(fā)起人、認(rèn)股罷人繳納股款或者暗交付抵作股款的案出資后，除未按哀期募足股份、發(fā)懊起人未按期召開柏創(chuàng)立大會或者創(chuàng)敖立大會決議不設(shè)矮立公司的情形外矮，不得抽回其股班本。拌 啊稗第九十四條班董事會應(yīng)于創(chuàng)埃立大會結(jié)束后三耙十日內(nèi)，向公司胺登記機(jī)關(guān)報送下安列文件，申請設(shè)背立登記：半（一）有關(guān)澳主管部門的批準(zhǔn)奧文件；把（二）創(chuàng)立熬大會的會議記錄懊；奧（三）公司笆章程；靶（四）籌辦板公司的財務(wù)審計

41、拔報告；拔（五）驗資昂證明；奧（六）董事捌會、監(jiān)事會成員捌姓名及住所；板（七）法定俺代表人的姓名、翱住所。安 斑敖第九十五條奧公司登記機(jī)關(guān)凹自接到股份有限斑公司設(shè)立登記申八請之日起三十日扳內(nèi)作出是否予以搬登記的決定。對暗符合本法規(guī)定條隘件的，予以登記暗，發(fā)給公司營業(yè)頒執(zhí)照；對不符合襖本法規(guī)定條件的耙，不予登記。百公司營業(yè)執(zhí)背照簽發(fā)日期，為拜公司成立日期。伴公司成立后，應(yīng)柏當(dāng)進(jìn)行公告。罷股份有限公笆司經(jīng)登記成立后百，采取募集設(shè)立暗方式的，應(yīng)當(dāng)將俺募集股份情況報佰國務(wù)院證券管理白部門備案。拔 吧熬第九十六條伴設(shè)立股份有限巴公司的同時設(shè)立霸分公司的，應(yīng)當(dāng)氨就所設(shè)分公司向搬公司登記機(jī)關(guān)申敗請登記，領(lǐng)取

42、營傲業(yè)執(zhí)照。耙股份有限公邦司成立后設(shè)立分稗公司，應(yīng)當(dāng)由公巴司法定代表人向隘公司登記機(jī)關(guān)申拜請登記，領(lǐng)取營鞍業(yè)執(zhí)照。拜 凹笆第九十七條俺股份有限公司懊的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)承俺擔(dān)下列責(zé)任：隘（一）公司笆不能成立時，對翱設(shè)立行為所產(chǎn)生霸的債務(wù)和費用負(fù)疤連帶責(zé)任；襖（二）公司跋不能成立時，對霸認(rèn)股人已繳納的八股款，負(fù)返還股跋款并加算銀行同礙期存款利息的連扮帶責(zé)任；奧（三）在公澳司設(shè)立過程中，板由于發(fā)起人的過柏失致使公司利益跋受到損害的，應(yīng)擺當(dāng)對公司承擔(dān)賠唉償責(zé)任。胺 胺埃第九十八條把有限責(zé)任公司敗變更為股份有限拌公司，應(yīng)當(dāng)符合艾本法規(guī)定的股份搬有限公司的條件背，并依照本法有百關(guān)設(shè)立股份有限矮公司的程序辦理百。

43、埃 暗百第九十九條愛有限責(zé)任公司靶依法經(jīng)批準(zhǔn)變更癌為股份有限公司罷時，折合的股份邦總額應(yīng)當(dāng)相等于凹公司凈資產(chǎn)額。捌有限責(zé)任公司依佰法經(jīng)批準(zhǔn)變更為挨股份有限公司，暗為增加資本向社疤會公開募集股份暗時，應(yīng)當(dāng)依照本邦法有關(guān)向社會公唉開募集股份的規(guī)艾定辦理。熬 拔霸第一百條扳有限責(zé)任公司依壩法變更為股份有耙限公司的，原有癌限責(zé)任公司的債稗權(quán)、債務(wù)由變更拔后的股份有限公笆司承繼。哀 昂懊第一百零一條敖股份有限公司按應(yīng)當(dāng)將公司章程巴、股東名冊、股疤東大會會議記錄艾、財務(wù)會計報告岸置備于本公司。挨第二節(jié)股東大芭會氨 扮哎第一百零二條艾股份有限公司敖由股東組成股東半大會。股東大會百是公司的權(quán)力機(jī)搬構(gòu)，依照本法

44、行懊使職權(quán)。叭 拔叭第一百零三條鞍股東大會行使邦下列職權(quán)：挨（一）決定吧公司的經(jīng)營方針百和投資計劃；扮（二）選舉懊和更換董事，決凹定有關(guān)董事的報懊酬事項；班（三）選舉昂和更換由股東代芭表出任的監(jiān)事，爸決定有關(guān)監(jiān)事的白報酬事項；佰（四）審議傲批準(zhǔn)董事會的報奧告；耙（五）審議般批準(zhǔn)監(jiān)事會的報礙告；?。徸h皚批準(zhǔn)公司的年度背財務(wù)預(yù)算方案、斑決算方案；扒（七）審議暗批準(zhǔn)公司的利潤礙分配方案和彌補(bǔ)唉虧損方案；翱（八）對公敖司增加或者減少拜注冊資本作出決拜議；絆（九）對發(fā)霸行公司債券作出哀決議；襖（十）對公頒司合并、分立、八解散和清算等事哎項作出決議；佰（十一）修扮改公司章程。霸 擺巴第一百零四條把股

45、東大會應(yīng)當(dāng)按每年召開一次年艾會。有下列情形佰之一的，應(yīng)當(dāng)在艾二個月內(nèi)召開臨埃時股東大會：柏（一）董事巴人數(shù)不足本法規(guī)艾定的人數(shù)或者公哎司章程所定人數(shù)礙的三分之二時；懊（二）公司辦未彌補(bǔ)的虧損達(dá)襖股本總額三分之拔一時；罷（三）持有頒公司股份百分之愛十以上的股東請版求時；盎（四）董事藹會認(rèn)為必要時；熬（五）監(jiān)事胺會提議召開時。吧 按骯第一百零五條把股東大會會議藹由董事會依照本拜法規(guī)定負(fù)責(zé)召集柏，由董事長主持疤。董事長因特殊搬原因不能履行職把務(wù)時，由董事長凹指定的副董事長般或者其他董事主拜持。召開股東大版會，應(yīng)當(dāng)將會議辦審議的事項于會拜議召開三十日以版前通知各股東。版臨時股東大會不敖得對通知中未列扳

46、明的事項作出決爸議。笆 奧發(fā)行無記名股票跋的，應(yīng)當(dāng)于會議霸召開四十五日以襖前就前款事項作辦出公告。版無記名股票頒持有人出席股東傲大會的，應(yīng)當(dāng)于阿會議召開五日以敖前至股東大會閉扮會時止將股票交百存于公司。鞍 胺岸第一百零六條稗股東出席股東敖大會，所持每一佰股份有一表決權(quán)半。阿股東大會作吧出決議，必須經(jīng)八出席會議的股東哀所持表決權(quán)的半捌數(shù)以上通過。股盎東大會對公司合耙并、分立或者解盎散公司作出決議挨，必須經(jīng)出席會佰議的股東所持表瓣決權(quán)的三分之二白以上通過。按 芭胺第一百零七條柏修改公司章程懊必須經(jīng)出席股東百大會的股東所持頒表決權(quán)的三分之挨二以上通過。襖 辦靶第一百零八條半股東可以委托敗代理人出席股

47、東半大會，代理人應(yīng)搬當(dāng)向公司提交股傲東授權(quán)委托書，背并在授權(quán)范圍內(nèi)俺行使表決權(quán)。按 隘班第一百零九條按股東大會應(yīng)當(dāng)靶對所議事項的決罷定作成會議記錄埃，由出席會議的扳董事簽名。會議哎記錄應(yīng)當(dāng)與出席阿股東的簽名冊及盎代理出席的委托凹書一并保存。扒 罷骯第一百一十條安股東有權(quán)查閱阿公司章程、股東搬大會會議記錄和翱財務(wù)會計報告，吧對公司的經(jīng)營提扳出建議或者質(zhì)詢班。爸 吧擺第一百一十一條爸股東大會、董跋事會的決議違反癌法律、行政法規(guī)伴，侵犯股東合法笆權(quán)益的，股東有柏權(quán)向人民法院提辦起要求停止該違挨法行為和侵害行班為的訴訟。隘第三節(jié)董事會隘、經(jīng)理挨 皚稗第一百一十二條白股份有限公司埃設(shè)董事會，其成背員為五

48、人至十九啊人。背董事會對股哎東大會負(fù)責(zé)，行罷使下列職權(quán)：疤（一）負(fù)責(zé)骯召集股東大會，拔并向股東大會報隘告工作；翱（二）執(zhí)行伴股東大會的決議瓣；板（三）決定佰公司的經(jīng)營計劃霸和投資方案；矮（四）制訂皚公司的年度財務(wù)絆預(yù)算方案、決算笆方案；罷（五）制訂叭公司的利潤分配佰方案和彌補(bǔ)虧損吧方案；壩（六）制訂矮公司增加或者減擺少注冊資本的方芭案以及發(fā)行公司藹債券的方案；扳（七）擬訂翱公司合并、分立盎、解散的方案；八（八）決定八公司內(nèi)部管理機(jī)背構(gòu)的設(shè)置；靶（九）聘任半或者解聘公司經(jīng)笆理，根據(jù)經(jīng)理的辦提名，聘任或者背解聘公司副經(jīng)理艾、財務(wù)負(fù)責(zé)人，懊決定其報酬事項巴；拜（十）制定霸公司的基本管理巴制度。埃 隘

49、拌第一百一十三條扮董事會設(shè)董事埃長一人，可以設(shè)霸副董事長一至二昂人。董事長和副半董事長由董事會頒以全體董事的過盎半數(shù)選舉產(chǎn)生。疤董事長為公翱司的法定代表人靶。邦 半哎第一百一十四條岸董事長行使下跋列職權(quán)：頒（一）主持瓣股東大會和召集癌、主持董事會會礙議；懊（二）檢查隘董事會決議的實藹施情況；矮（三）簽署邦公司股票、公司翱債券。凹副董事長協(xié)啊助董事長工作，半董事長不能履行艾職權(quán)時，由董事巴長指定的副董事把長代行其職權(quán)。挨 絆吧第一百一十五條凹董事任期由公皚司章程規(guī)定，但半每屆任期不得超敖過三年。董事任爸期屆滿，連選可昂以連任。董事在隘任期屆滿前，股板東大會不得無故藹解除其職務(wù)。版 拜佰第一百一十

50、六條扒董事會每年度扳至少召開二次會疤議，每次會議應(yīng)襖當(dāng)于會議召開十耙日以前通知全體啊董事。董事會召芭開臨時會議，可白以另定召集董事襖會的通知方式和靶通知時限。捌 鞍翱第一百一十七條霸董事會會議應(yīng)版由二分之一以上把的董事出席方可胺舉行。董事會作敗出決議，必須經(jīng)挨全體董事的過半岸數(shù)通過。翱 氨把第一百一十八條叭董事會會議，般應(yīng)由董事本人出愛席。董事因故不斑能出席，可以書案面委托其他董事把代為出席董事會板，委托書中應(yīng)載襖明授權(quán)范圍。八董事會應(yīng)當(dāng)笆對會議所議事項巴的決定作成會議艾記錄，出席會議澳的董事和記錄員拔在會議記錄上簽斑名。襖董事應(yīng)當(dāng)對罷董事會的決議承骯擔(dān)責(zé)任。董事會耙的決議違反法律佰、行政法規(guī)

51、或者班公司章程，致使隘公司遭受嚴(yán)重?fù)p骯失的，參與決議傲的董事對公司負(fù)懊賠償責(zé)任。但經(jīng)奧證明在表決時曾矮表明異議并記載壩于會議記錄的，吧該董事可以免除芭責(zé)任。邦 背翱第一百一十九條靶股份有限公司昂設(shè)經(jīng)理，由董事翱會聘任或者解聘靶。經(jīng)理對董事會案負(fù)責(zé)，行使下列瓣職權(quán)：芭（一）主持捌公司的生產(chǎn)經(jīng)營叭管理工作，組織疤實施董事會決議藹；敖（二）組織挨實施公司年度經(jīng)艾營計劃和投資方骯案；爸（三）擬訂伴公司內(nèi)部管理機(jī)藹構(gòu)設(shè)置方案；懊（四）擬訂岸公司的基本管理般制度；捌（五）制定版公司的具體規(guī)章隘；背（六）提請拜聘任或者解聘公埃司副經(jīng)理、財務(wù)背負(fù)責(zé)人；礙（七）聘任霸或者解聘除應(yīng)由翱董事會聘任或者百解聘以外的負(fù)

52、責(zé)拌管理人員；鞍（八）公司隘章程和董事會授八予的其他職權(quán)。哀經(jīng)理列席董半事會會議。鞍 暗白第一百二十條霸公司根據(jù)需要板，可以由董事會頒授權(quán)董事長在董瓣事會閉會期間，瓣行使董事會的部版分職權(quán)。公司董啊事會可以決定，霸由董事會成員兼笆任經(jīng)理。皚 稗壩第一百二十一條矮公司研究決定安有關(guān)職工工資、辦福利、安全生產(chǎn)襖以及勞動保護(hù)、藹勞動保險等涉及懊職工切身利益的鞍問題，應(yīng)當(dāng)事先礙聽取公司工會和阿職工的意見，并皚邀請工會或者職百工代表列席有關(guān)敗會議。暗 隘礙第一百二十二條般公司研究決定愛生產(chǎn)經(jīng)營的重大愛問題、制定重要板的規(guī)章制度時，靶應(yīng)當(dāng)聽取公司工礙會和職工的意見搬和建議。罷 絆百第一百二十三條擺董事、經(jīng)

53、理應(yīng)唉當(dāng)遵守公司章程翱，忠實履行職務(wù)藹，維護(hù)公司利益耙，不得利用在公半司的地位和職權(quán)按為自己謀取私利疤。奧本法第五十巴七條至第六十三白條有關(guān)不得擔(dān)任搬董事、經(jīng)理的規(guī)敗定以及董事、經(jīng)背理義務(wù)、責(zé)任的熬規(guī)定，適用于股矮份有限公司的董巴事、經(jīng)理。第四節(jié)監(jiān)事會皚 扳哎第一百二十四條柏股份有限公司挨設(shè)監(jiān)事會，其成般員不得少于三人礙。監(jiān)事會應(yīng)在其按組成人員中推選板一名召集人。扒監(jiān)事會由股扒東代表和適當(dāng)比辦例的公司職工代把表組成，具體比敗例由公司章程規(guī)拌定。監(jiān)事會中的巴職工代表由公司拌職工民主選舉產(chǎn)阿生。艾董事、經(jīng)理拔及財務(wù)負(fù)責(zé)人不岸得兼任監(jiān)事。安 埃按第一百二十五條懊監(jiān)事的任期每搬屆為三年。監(jiān)事瓣任期屆滿

54、，連選襖可以連任。跋 礙凹第一百二十六條傲監(jiān)事會行使下板列職權(quán)：襖（一）檢查敗公司的財務(wù)；昂（二）對董奧事、經(jīng)理執(zhí)行公跋司職務(wù)時違反法癌律、法規(guī)或者公皚司章程的行為進(jìn)骯行監(jiān)督；皚（三）當(dāng)董唉事和經(jīng)理的行為白損害公司的利益壩時，要求董事和按經(jīng)理予以糾正；拜（四）提議熬召開臨時股東大罷會；盎（五）公司暗章程規(guī)定的其他挨職權(quán)。背監(jiān)事列席董傲事會會議。爸 斑傲第一百二十七條凹監(jiān)事會的議事骯方式和表決程序芭由公司章程規(guī)定胺。敖 艾絆第一百二十八條敗監(jiān)事應(yīng)當(dāng)依照爸法律、行政法規(guī)白、公司章程，忠辦實履行監(jiān)督職責(zé)扳。敗本法第五十俺七條至第五十九拜條、第六十二條拌至第六十三條有按關(guān)不得擔(dān)任監(jiān)事頒的規(guī)定以及監(jiān)事拌

55、義務(wù)、責(zé)任的規(guī)翱定，適用于股份頒有限公司的監(jiān)事案。 霸第四章股份有跋限公司的股份發(fā)盎行和轉(zhuǎn)讓扳第一節(jié)股份發(fā)澳行啊 瓣捌第一百二十九條靶股份有限公司佰的資本劃分為股阿份，每一股的金艾額相等。扒公司的股份敗采取股票的形式斑。股票是公司簽柏發(fā)的證明股東所敗持股份的憑證。捌 阿吧第一百三十條矮股份的發(fā)行，昂實行公開、公平阿、公正的原則，辦必須同股同權(quán)，胺同股同利。唉同次發(fā)行的柏股票，每股的發(fā)翱行條件和價格應(yīng)佰當(dāng)相同。任何單巴位或者個人所認(rèn)奧購的股份，每股版應(yīng)當(dāng)支付相同價隘額。霸 八藹第一百三十一條翱股票發(fā)行價格阿可以按票面金額氨，也可以超過票哀面金額，但不得跋低于票面金額。癌 案以超過票面金額奧為股票

56、發(fā)行價格爸的，須經(jīng)國務(wù)院熬證券管理部門批啊準(zhǔn)。拜以超過票面癌金額發(fā)行股票所癌得溢價款列入公白司資本公積金。懊股票溢價發(fā)安行的具體管理辦搬法由國務(wù)院另行把規(guī)定。跋 暗霸第一百三十二條邦股票采用紙面壩形式或者國務(wù)院唉證券管理部門規(guī)氨定的其他形式。皚股票應(yīng)當(dāng)載板明下列主要事項隘：瓣（一）公司俺名稱；跋（二）公司耙登記成立的日期礙；傲（三）股票礙種類、票面金額癌及代表的股份數(shù)擺；骯（四）股票敖的編號。跋股票由董事般長簽名，公司蓋敗章。鞍發(fā)起人的股哀票，應(yīng)當(dāng)標(biāo)明發(fā)隘起人股票字樣。唉 胺捌第一百三十三條傲公司向發(fā)起人熬、國家授權(quán)投資艾的機(jī)構(gòu)、法人發(fā)板行的股票，應(yīng)當(dāng)?shù)K為記名股票，并頒應(yīng)當(dāng)記載該發(fā)起版人、機(jī)構(gòu)

57、或者法拜人的名稱，不得邦另立戶名或者以芭代表人姓名記名昂。熬對社會公眾鞍發(fā)行的股票，可拔以為記名股票，叭也可以為無記名搬股票。傲 芭霸第一百三十四條熬公司發(fā)行記名笆股票的，應(yīng)當(dāng)置哎備股東名冊，記半載下列事項：澳（一）股東藹的姓名或者名稱頒及住所；哎（二）各股安東所持股份數(shù)；唉（三）各股拔東所持股票的編班號；版（四）各股百東取得其股份的岸日期。敗發(fā)行無記名背股票的，公司應(yīng)唉當(dāng)記載其股票數(shù)凹量、編號及發(fā)行盎日期。岸 按叭第一百三十五條案國務(wù)院可以對矮公司發(fā)行本法規(guī)爸定的股票以外的柏其他種類的股票敖，另行作出規(guī)定澳。捌 案昂第一百三十六條皚股份有限公司班登記成立后，即矮向股東正式交付矮股票。公司登記

58、班成立前不得向股襖東交付股票。把 昂伴第一百三十七條奧公司發(fā)行新股挨，必須具備下列啊條件：皚（一）前一班次發(fā)行的股份已安募足，并間隔一拌年以上；案（二）公司般在最近三年內(nèi)連按續(xù)盈利，并可向耙股東支付股利；?。ㄈ┕景г谧罱陜?nèi)財骯務(wù)會計文件無虛辦假記載；疤（四）公司岸預(yù)期利潤率可達(dá)稗同期銀行存款利辦率。霸公司以當(dāng)年辦利潤分派新股，鞍不受前款第（二耙）項限制。埃 巴耙第一百三十八條芭公司發(fā)行新股瓣，股東大會應(yīng)當(dāng)懊對下列事項作出背決議：唉（一）新股版種類及數(shù)額；昂（二）新股半發(fā)行價格；皚（三）新股埃發(fā)行的起止日期笆；叭（四）向原伴有股東發(fā)行新股稗的種類及數(shù)額。澳 鞍笆第一百三十九條熬股東大會作

59、出哀發(fā)行新股的決議擺后，董事會必須扳向國務(wù)院授權(quán)的隘部門或者省級人叭民政府申請批準(zhǔn)巴。屬于向社會公阿開募集的，須經(jīng)耙國務(wù)院證券管理襖部門批準(zhǔn)。疤 背啊第一百四十條俺公司經(jīng)批準(zhǔn)向絆社會公開發(fā)行新氨股時，必須公告哎新股招股說明書捌和財務(wù)會計報表盎及附屬明細(xì)表，胺并制作認(rèn)股書。芭公司向社會公開把發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)爸由依法設(shè)立的證絆券經(jīng)營機(jī)構(gòu)承銷俺，簽訂承銷協(xié)議奧。瓣 巴安第一百四十一條哎公司發(fā)行新股敖，可根據(jù)公司連背續(xù)盈利情況和財板產(chǎn)增值情況，確絆定其作價方案。爸 叭隘第一百四十二條八公司發(fā)行新股佰募足股款后，必癌須向公司登記機(jī)暗關(guān)辦理變更登記扒，并公告。皚 笆第二節(jié)股份轉(zhuǎn)耙讓耙 骯捌第一百四十三條敖股

60、東持有的股巴份可以依法轉(zhuǎn)讓皚。愛 岸靶第一百四十四條搬股東轉(zhuǎn)讓其股拔份，必須在依法伴設(shè)立的證券交易愛場所進(jìn)行。鞍 翱般第一百四十五條笆記名股票，由吧股東以背書方式癌或者法律、行政愛法規(guī)規(guī)定的其他扳方式轉(zhuǎn)讓。愛 鞍記名股票的轉(zhuǎn)讓矮，由公司將受讓拔人的姓名或者名挨稱及住所記載于罷股東名冊。扮股東大會召扒開前三十日內(nèi)或把者公司決定分配胺股利的基準(zhǔn)日前柏五日內(nèi)，不得進(jìn)板行前款規(guī)定的股瓣東名冊的變更登跋記。叭 藹背第一百四十六條案無記名股票的扮轉(zhuǎn)讓，由股東在佰依法設(shè)立的證券白交易場所將該股翱票交付給受讓人把后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的背效力。般 邦爸第一百四十七條懊發(fā)起人持有的拔本公司股份，自岸公司成立之日起皚三年內(nèi)