蛋白粉公司內(nèi)部控制方案

1、泓域/蛋白粉公司內(nèi)部控制方案蛋白粉公司內(nèi)部控制方案目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc111243796 一、 項(xiàng)目概況 PAGEREF _Toc111243796 h 3 HYPERLINK l _Toc111243797 二、 公司治理的特征 PAGEREF _Toc111243797 h 5 HYPERLINK l _Toc111243798 三、 公司治理的影響因子 PAGEREF _Toc111243798 h 8 HYPERLINK l _Toc111243799 四、 委托代理理論 PAGEREF _Toc111243799 h 13 HYPER

2、LINK l _Toc111243800 五、 產(chǎn)權(quán)理論 PAGEREF _Toc111243800 h 15 HYPERLINK l _Toc111243801 六、 企業(yè)的演進(jìn) PAGEREF _Toc111243801 h 18 HYPERLINK l _Toc111243802 七、 公司治理的產(chǎn)生及動(dòng)因 PAGEREF _Toc111243802 h 22 HYPERLINK l _Toc111243803 八、 內(nèi)部控制的重要性 PAGEREF _Toc111243803 h 32 HYPERLINK l _Toc111243804 九、 內(nèi)部控制的局限性 PAGEREF _Toc

3、111243804 h 36 HYPERLINK l _Toc111243805 十、 內(nèi)部控制的相關(guān)比較 PAGEREF _Toc111243805 h 39 HYPERLINK l _Toc111243806 十一、 企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范的基本內(nèi)容 PAGEREF _Toc111243806 h 42 HYPERLINK l _Toc111243807 十二、 信息與溝通的作用 PAGEREF _Toc111243807 h 53 HYPERLINK l _Toc111243808 十三、 信息與溝通的概念 PAGEREF _Toc111243808 h 55 HYPERLINK l _Toc

4、111243809 十四、 舉報(bào)投訴制度 PAGEREF _Toc111243809 h 56 HYPERLINK l _Toc111243810 十五、 反舞弊機(jī)制 PAGEREF _Toc111243810 h 60 HYPERLINK l _Toc111243811 十六、 溝通控制 PAGEREF _Toc111243811 h 72 HYPERLINK l _Toc111243812 十七、 信息控制 PAGEREF _Toc111243812 h 75 HYPERLINK l _Toc111243813 十八、 家族治理模式的產(chǎn)生 PAGEREF _Toc111243813 h 8

5、5 HYPERLINK l _Toc111243814 十九、 家族治理模式的評(píng)價(jià) PAGEREF _Toc111243814 h 88 HYPERLINK l _Toc111243815 二十、 德日公司治理模式的評(píng)價(jià) PAGEREF _Toc111243815 h 89 HYPERLINK l _Toc111243816 二十一、 德日公司治理模式的產(chǎn)生 PAGEREF _Toc111243816 h 91 HYPERLINK l _Toc111243817 二十二、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc111243817 h 93 HYPERLINK l _Toc111243818 二

6、十三、 “便捷化”成為影響消費(fèi)者決策的重要因素 PAGEREF _Toc111243818 h 95 HYPERLINK l _Toc111243819 二十四、 必要性分析 PAGEREF _Toc111243819 h 95 HYPERLINK l _Toc111243820 二十五、 公司基本情況 PAGEREF _Toc111243820 h 96 HYPERLINK l _Toc111243821 二十六、 法人治理 PAGEREF _Toc111243821 h 98 HYPERLINK l _Toc111243822 二十七、 項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)分析 PAGEREF _Toc1112438

7、22 h 109 HYPERLINK l _Toc111243823 二十八、 項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)對(duì)策 PAGEREF _Toc111243823 h 112 HYPERLINK l _Toc111243824 SWOT分析說明 PAGEREF _Toc111243824 h 114 HYPERLINK l _Toc111243825 （一）優(yōu)勢(shì)分析（S） PAGEREF _Toc111243825 h 114 HYPERLINK l _Toc111243826 1、自主研發(fā)優(yōu)勢(shì) PAGEREF _Toc111243826 h 114 HYPERLINK l _Toc111243827 公司在各個(gè)細(xì)分領(lǐng)

8、域深入研究的同時(shí)，通過整合各平臺(tái)優(yōu)勢(shì)，構(gòu)建全產(chǎn)品系列，并不斷進(jìn)行產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級(jí)，順應(yīng)行業(yè)一體化、集成創(chuàng)新的發(fā)展趨勢(shì)。通過多年積累，公司產(chǎn)品性能處于國(guó)內(nèi)領(lǐng)先水平。 PAGEREF _Toc111243827 h 114項(xiàng)目概況（一）項(xiàng)目基本情況1、承辦單位名稱：xx（集團(tuán)）有限公司2、項(xiàng)目性質(zhì)：新建3、項(xiàng)目建設(shè)地點(diǎn)：xx（待定）4、項(xiàng)目聯(lián)系人：崔xx（二）主辦單位基本情況展望未來，公司將圍繞企業(yè)發(fā)展目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，在“夢(mèng)想、責(zé)任、忠誠、一流”核心價(jià)值觀的指引下，圍繞業(yè)務(wù)體系、管控體系和人才隊(duì)伍體系重塑，推動(dòng)體制機(jī)制改革和管理及業(yè)務(wù)模式的創(chuàng)新，加強(qiáng)團(tuán)隊(duì)能力建設(shè)，提升核心競(jìng)爭(zhēng)力，努力把公司打造成為國(guó)內(nèi)一流

9、的供應(yīng)鏈管理平臺(tái)。公司將依法合規(guī)作為新形勢(shì)下實(shí)現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展的基本保障，堅(jiān)持合規(guī)是底線、合規(guī)高于經(jīng)濟(jì)利益的理念，確立了合規(guī)管理的戰(zhàn)略定位，進(jìn)一步明確了全面合規(guī)管理責(zé)任。公司不斷強(qiáng)化重大決策、重大事項(xiàng)的合規(guī)論證審查，加強(qiáng)合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)防控，確保依法管理、合規(guī)經(jīng)營(yíng)。嚴(yán)格貫徹落實(shí)國(guó)家法律法規(guī)和政府監(jiān)管要求，重點(diǎn)領(lǐng)域合規(guī)管理不斷強(qiáng)化，各部門分工負(fù)責(zé)、齊抓共管、協(xié)同聯(lián)動(dòng)的大合規(guī)管理格局逐步建立，廣大員工合規(guī)意識(shí)普遍增強(qiáng)，合規(guī)文化氛圍更加濃厚。公司堅(jiān)持提升企業(yè)素質(zhì)，即“企業(yè)管理水平進(jìn)一步提高，人力資源結(jié)構(gòu)進(jìn)一步優(yōu)化，人員素質(zhì)進(jìn)一步提升，安全生產(chǎn)意識(shí)和社會(huì)責(zé)任意識(shí)進(jìn)一步增強(qiáng)，誠信經(jīng)營(yíng)水平進(jìn)一步提高”，培育一批具有工

10、匠精神的高素質(zhì)企業(yè)員工，企業(yè)品牌影響力不斷提升。公司在“政府引導(dǎo)、市場(chǎng)主導(dǎo)、社會(huì)參與”的總體原則基礎(chǔ)上，堅(jiān)持優(yōu)化結(jié)構(gòu)，提質(zhì)增效。不斷促進(jìn)企業(yè)改變粗放型發(fā)展模式和管理方式，補(bǔ)齊生態(tài)環(huán)境保護(hù)不足和區(qū)域發(fā)展不協(xié)調(diào)的短板，走綠色、協(xié)調(diào)和可持續(xù)發(fā)展道路，不斷優(yōu)化供給結(jié)構(gòu)，提高發(fā)展質(zhì)量和效益。牢固樹立并切實(shí)貫徹創(chuàng)新、協(xié)調(diào)、綠色、開放、共享的發(fā)展理念，以提質(zhì)增效為中心，以提升創(chuàng)新能力為主線，降成本、補(bǔ)短板，推進(jìn)供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革。（三）項(xiàng)目建設(shè)選址及用地規(guī)模本期項(xiàng)目選址位于xx（待定），占地面積約57.00畝。項(xiàng)目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項(xiàng)目建

11、設(shè)。（四）項(xiàng)目總投資及資金構(gòu)成本期項(xiàng)目總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流動(dòng)資金。根據(jù)謹(jǐn)慎財(cái)務(wù)估算，項(xiàng)目總投資33949.05萬元，其中：建設(shè)投資25077.70萬元，占項(xiàng)目總投資的73.87%；建設(shè)期利息332.30萬元，占項(xiàng)目總投資的0.98%；流動(dòng)資金8539.05萬元，占項(xiàng)目總投資的25.15%。（五）項(xiàng)目資本金籌措方案項(xiàng)目總投資33949.05萬元，根據(jù)資金籌措方案，xx（集團(tuán)）有限公司計(jì)劃自籌資金（資本金）20385.83萬元。（六）申請(qǐng)銀行借款方案根據(jù)謹(jǐn)慎財(cái)務(wù)測(cè)算，本期工程項(xiàng)目申請(qǐng)銀行借款總額13563.22萬元。（七）項(xiàng)目預(yù)期經(jīng)濟(jì)效益規(guī)劃目標(biāo)1、項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)年預(yù)期營(yíng)業(yè)收入（SP）：7

12、3700.00萬元。2、年綜合總成本費(fèi)用（TC）：57425.18萬元。3、項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)年凈利潤(rùn)（NP）：11920.81萬元。4、財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率（FIRR）：27.11%。5、全部投資回收期（Pt）：5.13年（含建設(shè)期12個(gè)月）。6、達(dá)產(chǎn)年盈虧平衡點(diǎn)（BEP）：24922.68萬元（產(chǎn)值）。（八）項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度規(guī)劃項(xiàng)目計(jì)劃從可行性研究報(bào)告的編制到工程竣工驗(yàn)收、投產(chǎn)運(yùn)營(yíng)共需12個(gè)月的時(shí)間。公司治理的特征廣義地講，公司治理是公司運(yùn)作的全部準(zhǔn)則，包括法律指引、社會(huì)標(biāo)準(zhǔn)、道德行為的普遍標(biāo)準(zhǔn)及利益相關(guān)者之間的關(guān)系。公司治理的核心是在創(chuàng)造財(cái)富所需的效率最大化和確?？刂品綄?duì)利益相關(guān)者盡職這兩者之間取得復(fù)雜的平

13、衡模式。（一）公司治理的動(dòng)態(tài)性公司治理的動(dòng)態(tài)性有兩個(gè)方面的含義：其一是指一個(gè)具體的公司在不同的發(fā)展階段有與它相適應(yīng)的公司治理機(jī)制；其二是指不同時(shí)代的公司治理也有那個(gè)時(shí)代獨(dú)有的特點(diǎn)與內(nèi)容。到目前為止，公司治理理念經(jīng)歷了四個(gè)階段：20世紀(jì)70年代管理層中心主義階段、80年代股東會(huì)中心主義階段、90年代董事會(huì)中心主義階段和21世紀(jì)利益平衡/風(fēng)險(xiǎn)控制階段。（二）公司治理的合約性公司治理的合約性是指公司各利益關(guān)系人通過簽訂合約來規(guī)定各自的權(quán)、責(zé)、利。公司治理是一種合約關(guān)系，但是由于各利益關(guān)系人的行為具有有限理性和機(jī)會(huì)主義的特征，所以這些合約不可能是完全合約，只能是一種關(guān)系合約。所謂關(guān)系合約是指合約各方并

14、不要求對(duì)行為的詳細(xì)內(nèi)容達(dá)成協(xié)議，而是對(duì)總目標(biāo)、總原則、遇到問題時(shí)的決策規(guī)則、分享決策權(quán)以及解決可能出現(xiàn)的爭(zhēng)議的機(jī)制等達(dá)成協(xié)議，從而節(jié)約了不斷談判、不斷締約的成本。公司治理以公司法和公司章程為依據(jù)，在本質(zhì)上就是這種關(guān)系合約。它以簡(jiǎn)約的方式規(guī)范公司各利益相關(guān)人的關(guān)系，約束他們之間的交易，來實(shí)現(xiàn)公司交易成本的比較優(yōu)勢(shì)。（三）公司治理的法治性國(guó)家為保護(hù)公司各利益關(guān)系人的利益，往往通過制定有關(guān)法律法規(guī)來規(guī)范公司的治理。我國(guó)也通過公司法證券法中國(guó)上市公司治理準(zhǔn)則和其他有關(guān)法律法規(guī)來規(guī)范我國(guó)的公司治理。公司各利益關(guān)系人的權(quán)、責(zé)、利需要在有關(guān)法律的基礎(chǔ)上加以明確。公司治理機(jī)制完善與否，取決于國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)完

15、善與否。在現(xiàn)階段，我國(guó)尤其應(yīng)重視對(duì)大股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員法律責(zé)任的研究，這是我國(guó)公司治理的關(guān)鍵內(nèi)容之一。（四）公司治理的制約性公司治理強(qiáng)調(diào)公司股東、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理人員之間的責(zé)、權(quán)、利配置及相互制衡。在公司治理中，所有者將自己的資產(chǎn)交給公司董事會(huì)托管。公司董事會(huì)是公司的決策機(jī)構(gòu)。高級(jí)經(jīng)理人員受雇于董事會(huì)，組成在董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，在董事會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi)經(jīng)營(yíng)企業(yè)。監(jiān)事會(huì)同時(shí)對(duì)董事會(huì)、經(jīng)理人員進(jìn)行監(jiān)督。公司治理的制約性不僅體現(xiàn)在公司內(nèi)部要相互制約，而且在公司外部也還有社會(huì)審計(jì)、政府有關(guān)機(jī)構(gòu)等社會(huì)力量對(duì)公司內(nèi)部人員進(jìn)行監(jiān)督。（五）公司治理的價(jià)值導(dǎo)向性公司的本質(zhì)是進(jìn)行價(jià)值創(chuàng)造，公司治理

16、的好壞不能僅以是否實(shí)現(xiàn)有效制衡作為衡量的標(biāo)準(zhǔn)，而更應(yīng)看它促進(jìn)公司價(jià)值創(chuàng)造活動(dòng)的有效性。公司治理的價(jià)值導(dǎo)向性主要是指合理的公司治理要能保證公司對(duì)市場(chǎng)的適應(yīng)性，公司應(yīng)根據(jù)產(chǎn)品市場(chǎng)、資本市場(chǎng)、人才市場(chǎng)、技術(shù)市場(chǎng)等市場(chǎng)的變化，較快地調(diào)整公司管理策略和投資策略，使公司在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中居于有利位置，實(shí)現(xiàn)公司價(jià)值最大化。（六）公司治理的地域性公司治理的地域性是指由于不同國(guó)家或地區(qū)具有不同的政治、經(jīng)濟(jì)、法律、文化等背景，公司治理也會(huì)存在不同的模式。目前國(guó)外就存在著英美模式、德國(guó)模式、日本模式、東亞模式等不同的公司治理模式。隨著社會(huì)的進(jìn)步、各國(guó)的經(jīng)濟(jì)文化交流的加強(qiáng)，公司治理有趨同的特點(diǎn)，但是各國(guó)經(jīng)濟(jì)文化發(fā)展的不均衡

17、性及各國(guó)原有文化基因的不同特點(diǎn)，仍然會(huì)使各國(guó)的公司治理保持一定的特色。公司治理的影響因子由于公司治理的多角度和多維性，如果將其視為一個(gè)目標(biāo)函數(shù)那么影響公司治理這一因變量的自變量主要有哪些呢？（一）公司自身的股權(quán)結(jié)構(gòu)和運(yùn)行機(jī)制根據(jù)現(xiàn)代企業(yè)理論的觀點(diǎn)，一般將股權(quán)結(jié)構(gòu)定義為企業(yè)剩余控制權(quán)和剩余索取權(quán)的分布狀況與匹配方式，股權(quán)結(jié)構(gòu)是所有權(quán)結(jié)構(gòu)在股份制公司下的具體表現(xiàn)形式。而在實(shí)踐中，由于經(jīng)濟(jì)、環(huán)境和社會(huì)體制的差異，不同國(guó)家對(duì)于股權(quán)結(jié)構(gòu)含義的理解是有所區(qū)別的。一般來說，國(guó)外主要從數(shù)量角度和權(quán)力角度來認(rèn)識(shí)股權(quán)結(jié)構(gòu)，國(guó)內(nèi)則主要從股權(quán)集中度和股權(quán)屬性上對(duì)股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行劃分。另外，公司治理的實(shí)現(xiàn)主要通過內(nèi)部治理機(jī)

18、制和外部治理機(jī)制來發(fā)揮作用。股權(quán)結(jié)構(gòu)正是通過影響公司內(nèi)外部治理機(jī)制，發(fā)揮正面或負(fù)面作用，從而在很大程度上決定了公司治理的有效性。這些治理機(jī)制主要包括收購兼并、監(jiān)督機(jī)制、經(jīng)營(yíng)激勵(lì)和代理權(quán)爭(zhēng)奪等方面。（二）公司控股股東的身份從股權(quán)身份或股權(quán)維度上看，不同身份和類型的股東持有企業(yè)所有權(quán)的成本是不同的，因?yàn)槠錄Q策能力、對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的判斷和承受能力、對(duì)管理者的監(jiān)督能力、對(duì)信息的遺選和甄別能力等方面是不完全相同的，甚至差異很大。在我國(guó)，股東性質(zhì)結(jié)構(gòu)（又稱所有制結(jié)構(gòu)、股權(quán)種類結(jié)構(gòu)）分為國(guó)有股、法人股和個(gè)人股三個(gè)部分。國(guó)有股包括國(guó)家股和國(guó)有法人股。法人股是企業(yè)法人以其法人財(cái)產(chǎn)權(quán)為基礎(chǔ)，向其他股份制企業(yè)投資所形成的股

19、份，企業(yè)法人股屬于法人企業(yè)的所有者。法人股包括國(guó)有法人股和社會(huì)法人股，社會(huì)法人股中又包括一般法人股和機(jī)構(gòu)法人股。一般法人股是指非國(guó)有企業(yè)以企業(yè)法人名義購買的股票，機(jī)構(gòu)法人股是指機(jī)構(gòu)投資者購買的股份。個(gè)人股則包括職工股和社會(huì)公眾股。國(guó)有股和國(guó)有法人股都是國(guó)家股，其主要區(qū)別是資金來源不同。國(guó)家直接投資企業(yè)的資產(chǎn)則為國(guó)家股，非國(guó)家直接投資企業(yè)的凈資產(chǎn)則為國(guó)有法人股。不同的股東身份在公司治理方面會(huì)存在差異，例如與私有企業(yè)相比，國(guó)有企業(yè)存在以下三個(gè)特殊點(diǎn)。（1）企業(yè)目標(biāo)多元化。企業(yè)要承擔(dān)社會(huì)福利、就業(yè)、醫(yī)療保險(xiǎn)等社會(huì)義務(wù)，追求利潤(rùn)最大化不再是企業(yè)的唯一目標(biāo)。（2）財(cái)務(wù)預(yù)算軟約束。銀行等金融機(jī)構(gòu)與國(guó)有企業(yè)

20、存在千絲萬縷的聯(lián)系，國(guó)家是其共同的所有者，國(guó)有企業(yè)能夠較輕易地從銀行獲取貸款，擴(kuò)大融資。（3）對(duì)經(jīng)理激勵(lì)不足。由于企業(yè)目標(biāo)多元化，所以企業(yè)績(jī)效無法準(zhǔn)確評(píng)價(jià)。由此也可以看出，國(guó)有股權(quán)對(duì)公司治理會(huì)產(chǎn)生一定的負(fù)面影響，在股權(quán)從國(guó)有性質(zhì)轉(zhuǎn)為私有的過程中，公司治理中的激勵(lì)和監(jiān)督機(jī)制能夠得到改善，整體效率也會(huì)得到提高。（三）公司的發(fā)展階段及其行業(yè)特性公司的發(fā)展與現(xiàn)代企業(yè)的發(fā)展類似，總體上經(jīng)歷了業(yè)主制、合伙制與公司制三個(gè)階段。一般來說，在公司發(fā)展初期，生產(chǎn)規(guī)模比較小、品種比較單一，在治理結(jié)構(gòu)上，個(gè)人業(yè)主集剩余索取權(quán)、控制權(quán)及經(jīng)營(yíng)管理權(quán)于一身，公司治理水平依賴業(yè)主的經(jīng)營(yíng)管理水平。隨著公司生產(chǎn)水平的逐步提高及公

21、司發(fā)展的需求，為了擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模、分散公司風(fēng)險(xiǎn)，企業(yè)的組織形式逐漸演變成了投資主體共同分享利益、承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，負(fù)無限連帶責(zé)任的合伙制企業(yè)。每個(gè)合伙人對(duì)所發(fā)生的經(jīng)濟(jì)行為均負(fù)有限或無限的責(zé)任，這就給共同執(zhí)行決策、相互監(jiān)督程序提供了充分的理由。而在公司制形式下，公司所有權(quán)與治理權(quán)相分離，管理的責(zé)任被委托給具有專門管理技能的職業(yè)經(jīng)理人，股東擁有剩余索取權(quán)與最終的控制權(quán)。這使公司治理的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)更加復(fù)雜，表現(xiàn)為眾多財(cái)務(wù)資本產(chǎn)權(quán)與管理知識(shí)人力資本產(chǎn)權(quán)之間及其相互之間的競(jìng)爭(zhēng)與合作的管理，具體包括資本所有者對(duì)管理成員的選擇、約束、監(jiān)督與激勵(lì)，對(duì)投資者尤其是小股東、債權(quán)人的利益保護(hù)，董事會(huì)成員、經(jīng)理成員的權(quán)力、績(jī)效

22、評(píng)價(jià)與競(jìng)爭(zhēng)等。一個(gè)公司制企業(yè)如同一個(gè)科層制結(jié)構(gòu)的國(guó)家，也存在集權(quán)與分權(quán)的模式。完全集權(quán)的治理模式在企業(yè)發(fā)展的初期可以最大限度地發(fā)揮經(jīng)營(yíng)的靈活性，以應(yīng)付市場(chǎng)的迅速變化；隨著企業(yè)的逐步發(fā)展，企業(yè)的規(guī)模得以迅速壯大，其他利益主體進(jìn)入企業(yè)使得權(quán)力被分解稀釋，傳統(tǒng)的完全集權(quán)治理模式已經(jīng)不能適應(yīng)公司發(fā)展所需。由于公司處于不同類型的行業(yè)，不同的風(fēng)險(xiǎn)狀況、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境也同樣影響著公司治理機(jī)制的選擇。例如，處于競(jìng)爭(zhēng)性行業(yè)的公司比具有壟斷性權(quán)力的公司面臨著更為殘酷的競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境，為了生存和發(fā)展，這些行業(yè)的管理者對(duì)市場(chǎng)的變化必須做出更為及時(shí)的反應(yīng)，過于僵化或者集權(quán)的治理機(jī)制顯然無法適應(yīng)其要求；高新科技企業(yè)比傳統(tǒng)企業(yè)對(duì)管

23、理者創(chuàng)新能力的要求更高，從而以股權(quán)為基礎(chǔ)的激勵(lì)機(jī)制能夠在公司治理中發(fā)揮更有效的作用。（四）公司所處的外部市場(chǎng)環(huán)境由科斯關(guān)于企業(yè)與市場(chǎng)的相互替代原理可知，公司治理與市場(chǎng)的結(jié)構(gòu)、市場(chǎng)的發(fā)育程度是直接相關(guān)的。市場(chǎng)的信用機(jī)制、信息機(jī)制、法律機(jī)制等對(duì)公司治理會(huì)產(chǎn)生重要的影響，主要體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面。一是資本市場(chǎng)的融資機(jī)制使投資者有權(quán)選擇投資的對(duì)象，從而促進(jìn)了公司治理結(jié)構(gòu)的改善和提高。在資本市場(chǎng)中有內(nèi)部融資和外源融資兩種融資渠道。內(nèi)部融資是指依靠公司已實(shí)現(xiàn)的一部分利潤(rùn)作為再循環(huán)投資；外源融資又主要分為債務(wù)融資和股權(quán)融資。股權(quán)融資使得股東通過內(nèi)部的投票機(jī)制對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)和治理進(jìn)行監(jiān)督。相對(duì)于股權(quán)融資，債務(wù)融資

24、可在一定程度上抑制經(jīng)營(yíng)者的過度投資，因?yàn)檫^度的債務(wù)融資會(huì)使公司的成本上升，債務(wù)杠桿比例增大，面臨還本付息的壓力，雖然股權(quán)融資沒有還本付息的壓力，但融資的大小會(huì)受到公司業(yè)績(jī)的影響。二是資本市場(chǎng)的價(jià)格機(jī)制可使投資者了解公司的經(jīng)營(yíng)信息，降低對(duì)管理層的監(jiān)控成本，進(jìn)而降低公司治理成本。市場(chǎng)價(jià)格機(jī)制通過公開的公司價(jià)值信息影響股份持有人及潛在投資者。一般情況下，公司績(jī)效與經(jīng)理人員的工作能力和努力程度正相關(guān)，所以股票價(jià)格在某種程度上被公眾視為股東（市場(chǎng)）對(duì)經(jīng)理人員表現(xiàn)滿意程度的一種指標(biāo)。在市場(chǎng)有效的前提下，股票價(jià)格能夠較好地反映上市公司的業(yè)績(jī)。股票價(jià)格越高，表示股東對(duì)經(jīng)理人員的滿意度越高；如果公司股票價(jià)格走低

25、，則反映了股東對(duì)公司業(yè)績(jī)和管理人員的一種不滿意心理。三是資本市場(chǎng)中關(guān)于控制權(quán)的爭(zhēng)奪問題，可以強(qiáng)制性地提高公司治理效率。公司控制權(quán)爭(zhēng)奪是指在資本市場(chǎng)條件下，不同的利益主體通過并購、代理權(quán)爭(zhēng)奪等手段實(shí)現(xiàn)取得公司最終控制權(quán)的行為。由于委托代理關(guān)系的存在，管理者雖然掌握著公司的控制權(quán)，但如果委托人發(fā)生了變更，控制權(quán)也會(huì)隨之發(fā)生變化。因此，依靠資本市場(chǎng)上不同利益主體之間的這種并購或代理權(quán)爭(zhēng)奪，為公司所有者提供了有效的、低成本的監(jiān)督。委托代理理論20世紀(jì)70年代，面對(duì)美國(guó)公司經(jīng)濟(jì)下滑而經(jīng)理層卻牢牢掌握公司控制權(quán)的事實(shí)，一批學(xué)者開始將矛頭指向公司經(jīng)理層，把美國(guó)公司經(jīng)濟(jì)的下滑歸罪于公司管理層，委托代理理論應(yīng)運(yùn)

26、而生。（一）所有者與管理層之間的利益沖突界定為企業(yè)的代理問題委托代理理論認(rèn)為，公司治理問題是伴隨著委托代理問題的出現(xiàn)而產(chǎn)生的。由于現(xiàn)代股份有限公司股權(quán)日益分散，經(jīng)營(yíng)管理的復(fù)雜性與專業(yè)化程度不斷增加，公司的所有者一股東通常不再直接作為公司的經(jīng)營(yíng)者，而是作為委托人，將公司的經(jīng)營(yíng)權(quán)委托給職業(yè)經(jīng)理人；職業(yè)經(jīng)理人作為代理人接受股東的委托，代理經(jīng)營(yíng)企業(yè)，股東與經(jīng)理層之間的委托代理關(guān)系由此產(chǎn)生。由于公司的所有者和經(jīng)營(yíng)者之間存在委托代理關(guān)系，兩者之間因利益不一致而產(chǎn)生代理成本，并可能最終導(dǎo)致公司經(jīng)營(yíng)成本增加的問題，就稱為代理問題。（二）所有者與管理層之間的利益沖突將引發(fā)代理成本現(xiàn)代公司治理問題在于剩余風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)

27、者一股東或“委托人”不能確定公司管理者或“代理人”是否根據(jù)股東的利益行事。由此產(chǎn)生的成本，以及為防止這種行為而進(jìn)行的監(jiān)督和約束費(fèi)用被稱為“代理成本”。代理成本主要包括代理人的選聘費(fèi)用、代理人的報(bào)酬、監(jiān)督成本、代理人的職務(wù)消費(fèi)和經(jīng)營(yíng)損失等，與此對(duì)應(yīng)的自理成本包括學(xué)習(xí)管理知識(shí)的成本、因?yàn)榻?jīng)營(yíng)不專業(yè)造成的損失等。代理問題及代理成本存在的條件包括：（1）委托人與代理人的利益不一致一一由于代理人的利益可能與公司的利益不一致，代理人最大化自身利益的行為可能會(huì)損害公司的整體利益；（2）信息不對(duì)稱一委托人無法完全掌握代理人所擁有的全部信息，因此委托人必須花費(fèi)監(jiān)督成本，如建立機(jī)構(gòu)和雇用第三者對(duì)代理人進(jìn)行監(jiān)督，盡

28、管如此，有時(shí)委托人還是難以評(píng)價(jià)代理人的技巧和努力程度；（3）不確定性由于公司的業(yè)績(jī)除了取決于代理人的能力及努力程度之外，還受到許多其他外生的、難以預(yù)測(cè)事件的影響，因此委托人通常很難單純根據(jù)公司的業(yè)績(jī)對(duì)代理人進(jìn)行獎(jiǎng)懲，而且這樣做對(duì)代理人也很不公平。（三）代理問題的解決或降低代理成本需要以公司內(nèi)部的激勵(lì)問題為代價(jià)公司治理的主要任務(wù)是尋找有助于減輕股東與管理者之間的代理問題的結(jié)構(gòu)和機(jī)制。委托代理理論視域中的公司治理是如何緩解公司所有者與經(jīng)營(yíng)者之間的代理問題，降低代理成本，其目標(biāo)是通過公司治理結(jié)構(gòu)與治理機(jī)制來協(xié)調(diào)所有者與經(jīng)營(yíng)者之間的利益沖突，使經(jīng)營(yíng)者的行為盡可能地符合股東利益，從而實(shí)現(xiàn)股東價(jià)值的最大化

29、。尤金法瑪和邁克爾詹森認(rèn)為，公司制企業(yè)繁榮興旺的原因在于其能夠促成決策管理與風(fēng)險(xiǎn)剩余承擔(dān)相分離，實(shí)現(xiàn)公司經(jīng)濟(jì)風(fēng)險(xiǎn)的最優(yōu)分配。風(fēng)險(xiǎn)分配的好處是以公司內(nèi)部的激勵(lì)問題為代價(jià)的，決策管理與剩余風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)是相互分離和專業(yè)化的，這導(dǎo)致了決策者與剩余索取者之間的代理問題。產(chǎn)權(quán)理論根據(jù)交易費(fèi)用經(jīng)濟(jì)學(xué)，如果兩個(gè)企業(yè)之間存在高度專用性投資那么通過一體化就可以減少機(jī)會(huì)主義行為的危害。但是，為什么一個(gè)獨(dú)立的企業(yè)主變成另一個(gè)企業(yè)的雇員之后，他的機(jī)會(huì)主義行為就會(huì)減少呢？或者說，一個(gè)獨(dú)立的企業(yè)主與一個(gè)雇員之間究竟有什么本質(zhì)的差別呢？此外，交易費(fèi)用經(jīng)濟(jì)學(xué)沒有具體考察一體化的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，如果兩個(gè)企業(yè)都具有專用性資產(chǎn)，那么一體化后誰

30、又該擁有企業(yè)的所有權(quán)呢？產(chǎn)權(quán)理論認(rèn)為，交易費(fèi)用經(jīng)濟(jì)學(xué)出現(xiàn)上述缺陷的根本原因在于，它沒有給出一個(gè)關(guān)于一體化成本和收益的清晰解釋，從而難以解釋企業(yè)的規(guī)模問題。產(chǎn)權(quán)理論把對(duì)資產(chǎn)的剩余控制權(quán)定義為企業(yè)的所有權(quán)，強(qiáng)調(diào)了剩余控制權(quán)對(duì)兼并一方帶來的收益和對(duì)被兼并一方帶來的成本，建立了邏輯嚴(yán)密的由產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)決定企業(yè)邊界的數(shù)學(xué)模型，從而提出了企業(yè)一體化的理論。產(chǎn)權(quán)理論的研究邏輯可概括為：存在專用性投資的企業(yè)之間的契約是不完全的，這會(huì)影響各方的事前關(guān)系，因此應(yīng)當(dāng)設(shè)計(jì)某種最佳產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)來保證最大化的聯(lián)合產(chǎn)出。最佳產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)通常要求將企業(yè)的剩余控制權(quán)或所有權(quán)安排給投資重要的一方，或者投資不可或缺的一方。格羅斯曼和哈特把所有

31、的契約權(quán)利分為兩類：“具體權(quán)利”和“剩余權(quán)利”。所謂具體權(quán)利，就是契約中已經(jīng)明確規(guī)定了的對(duì)物質(zhì)資產(chǎn)的權(quán)利（對(duì)另一方來說就是責(zé)任），如利潤(rùn)分成比例、交貨時(shí)間等。所謂剩余權(quán)利，就是初始契約中沒有規(guī)定的所有對(duì)物質(zhì)資產(chǎn)的權(quán)利，即“剩余控制權(quán)”。擁有剩余控制權(quán)的一方，可以按照任何不與先前的契約、慣例或法律相違背的方式?jīng)Q定資產(chǎn)的所有用法。哈特明確將剩余控制權(quán)等同于所有權(quán)，因?yàn)橹挥匈Y產(chǎn)的所有者應(yīng)該擁有剩余控制權(quán)。在不完全契約下，剩余控制權(quán)或所有權(quán)的配置，必定會(huì)影響當(dāng)事人的事前專用性投資激勵(lì)，因此為了最小化對(duì)投資激勵(lì)的扭曲后果，應(yīng)當(dāng)讓某一方將剩余控制權(quán)購買過去。可見，產(chǎn)權(quán)理論運(yùn)用“剩余控制權(quán)”概念來重新定義所

32、有權(quán)，主要考察在特定交易費(fèi)用導(dǎo)致契約不完全的情形下，如何確保當(dāng)事人的事前專用性投資激勵(lì)問題。由于現(xiàn)實(shí)世界的不確定性和契約第三方的不可證實(shí)性，締約雙方不可能簽訂窮盡所有可能情況的合約，一旦締約后未預(yù)料到的情況發(fā)生，雙方就需要重新談判，就可能出現(xiàn)合約一方侵占另一方專用性投資利益的“敲竹杠”行為。當(dāng)專用性投資方在事前預(yù)期到事后可能被“敲竹杠”時(shí)，就勢(shì)必造成事前專用性投資激勵(lì)不足和效率損失。為此，在不完全契約條件下，事前對(duì)契約規(guī)定之外的剩余控制權(quán)的配置至關(guān)重要，這就要求實(shí)現(xiàn)剩余索取權(quán)與剩余控制權(quán)相匹配，即讓資產(chǎn)的所有者擁有剩余控制權(quán)，這樣，專用性投資激勵(lì)不足與“敲竹杠”問題才能得到有效解決。企業(yè)的演進(jìn)

33、從企業(yè)制度的發(fā)展歷史看，它經(jīng)歷了兩個(gè)發(fā)展時(shí)期一一古典企業(yè)制度時(shí)期和現(xiàn)代企業(yè)制度時(shí)期。古典企業(yè)制度主要以業(yè)主制企業(yè)和合伙制企業(yè)為代表，現(xiàn)代企業(yè)制度主要以公司制企業(yè)為代表。（一）業(yè)主制企業(yè)業(yè)主制也稱單一業(yè)主制，是歷史上最早出現(xiàn)的企業(yè)制度形式，也是企業(yè)組織最傳統(tǒng)、最簡(jiǎn)單的形式。業(yè)主制企業(yè)也稱“獨(dú)資企業(yè)”是指由個(gè)人出資經(jīng)營(yíng)的企業(yè)。它只有一個(gè)產(chǎn)權(quán)所有者，企業(yè)財(cái)產(chǎn)就是業(yè)主的個(gè)人財(cái)產(chǎn)。也就是說，出資者就是企業(yè)主，擁有完整的所有者權(quán)利，掌握企業(yè)的全部業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)權(quán)力，獨(dú)享企業(yè)的全部經(jīng)營(yíng)所得和獨(dú)自承擔(dān)所有的風(fēng)險(xiǎn)，并對(duì)企業(yè)的債務(wù)負(fù)有完全的償付責(zé)任（即無限責(zé)任）。業(yè)主制企業(yè)不是法人，全憑企業(yè)主的個(gè)人資信對(duì)外進(jìn)行業(yè)務(wù)往來

34、。業(yè)主制企業(yè)的主要特點(diǎn)有：個(gè)人出資，企業(yè)的成立方式簡(jiǎn)單；資金來源主要依靠?jī)?chǔ)蓄、貸款等，但不能以企業(yè)的名義進(jìn)行社會(huì)集資；承擔(dān)無限責(zé)任；企業(yè)收入為業(yè)主收入，業(yè)主以此向政府繳納個(gè)人所得稅；企業(yè)壽命與業(yè)主個(gè)人壽命聯(lián)系在一起。業(yè)主制企業(yè)的優(yōu)點(diǎn)有：企業(yè)建立與歇業(yè)的程序簡(jiǎn)單易行，企業(yè)產(chǎn)權(quán)能夠較為自由地轉(zhuǎn)讓；經(jīng)營(yíng)者與所有者合一，所有者的利益與經(jīng)營(yíng)者的利益是完全重合的；經(jīng)營(yíng)者與產(chǎn)權(quán)關(guān)系密切、直接，利潤(rùn)獨(dú)享，風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)，經(jīng)營(yíng)的保密性強(qiáng)。業(yè)主制企業(yè)的缺點(diǎn)包括無限的責(zé)任、有限的規(guī)模以及企業(yè)的壽命有限。（二）合伙制企業(yè)合伙制企業(yè)是指由兩個(gè)或兩個(gè)以上合伙人共同創(chuàng)辦的企業(yè)。通常這種企業(yè)也不具有法人資格。其主要特點(diǎn)與獨(dú)資企業(yè)基

35、本相同。合伙制企業(yè)所獲收入應(yīng)在合伙人之間進(jìn)行分配并以此繳納個(gè)人所得稅。合伙制分為一般合伙制和有限合伙制兩類。在一般合伙制企業(yè)中，所有的合伙人同意提供一定比例的工作和資金，并且分享相應(yīng)的利潤(rùn)或分擔(dān)相應(yīng)的虧損；每一個(gè)合伙人承擔(dān)合伙制企業(yè)中的相應(yīng)債務(wù)；合伙制協(xié)議可以是口頭協(xié)議，也可以是正式文字協(xié)議。有限合伙制允許某些合伙人的責(zé)任僅限于每人在合伙制企業(yè)的出資額；有限合伙制通常要求至少有一人是一般合伙人，且有限合伙人不參與企業(yè)管理。合伙制企業(yè)的費(fèi)用一般較低，在復(fù)雜的準(zhǔn)備中，無論是有限還是一般合伙制，都需要書面文件，企業(yè)經(jīng)營(yíng)執(zhí)照和申請(qǐng)費(fèi)用是必需的。一般合伙人對(duì)所有債務(wù)負(fù)有無限責(zé)任，有限合伙人僅限于負(fù)與其出

36、資額相應(yīng)的責(zé)任，如果一個(gè)一般合伙人不能履行他或她的承諾，不足部分由其他一般合伙人承擔(dān)。當(dāng)一個(gè)一般合伙人死亡或撤出時(shí)，一般合伙制隨之終結(jié)，但是，這一點(diǎn)不同于有限合伙制。對(duì)于一個(gè)合伙制企業(yè)，在沒有宣布解散的情況下轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)是很困難的，一般來說，所有的一般合伙人必須一致同意。無論如何，有限合伙人可以出售他們?cè)谄髽I(yè)中的利益。合伙制企業(yè)要想籌集大量的資金十分困難，權(quán)益資本的貢獻(xiàn)通常受到合伙人自身能力的限制；對(duì)合伙制的收入按照合伙人征收個(gè)人所得稅；管理控制權(quán)歸屬于一般合伙人；重大事件，如企業(yè)利潤(rùn)的留存數(shù)額，通常需要通過多數(shù)投票表決來確定。（三）公司制企業(yè)1、公司制的概念及其特點(diǎn)公司制企業(yè)又叫股份制企業(yè)，是指

37、由一個(gè)以上投資人（自然人或法人）依法出資組建，有獨(dú)立法人財(cái)產(chǎn)，自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧的法人企業(yè)。公司制企業(yè)的主要特點(diǎn)有：籌資渠道多樣化，公司可以通過證券市場(chǎng)進(jìn)行股權(quán)融資，也可以向銀行貸款或者發(fā)行公司債券進(jìn)行債權(quán)融資；承擔(dān)有限責(zé)任，所有股東以其出資額為限對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任；股東對(duì)公司的凈收入擁有所有權(quán)；企業(yè)經(jīng)營(yíng)中所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)相分離；公司繳納企業(yè)所得稅，股東繳納個(gè)人所得稅。2、現(xiàn)代公司的產(chǎn)生現(xiàn)代公司的雛形可以追溯到1415世紀(jì)，當(dāng)時(shí)在歐洲國(guó)家出現(xiàn)了一些人將自己的財(cái)產(chǎn)或資金委托給他人經(jīng)營(yíng)的組織形式，經(jīng)營(yíng)收入按事先的約定進(jìn)行分配。經(jīng)營(yíng)失敗時(shí)，委托人只承擔(dān)有限責(zé)任。15世紀(jì)末，隨著航海事業(yè)的繁榮和地

38、理大發(fā)現(xiàn)的完成，迎來了海上貿(mào)易的黃金時(shí)代。1600年，英國(guó)成立了由政府特許的、專司海外貿(mào)易的東印度公司，這被認(rèn)為是第一個(gè)典型的股份公司。到17世紀(jì)的時(shí)候，英國(guó)已經(jīng)確立了公司獨(dú)立的法人地位。公司已成為一種穩(wěn)定的企業(yè)組織形式。這種最早在歐洲興起的股份公司制度是一種以資本聯(lián)合為核心的企業(yè)組織形式。它是從業(yè)主制、合伙制的基礎(chǔ)上發(fā)展起來的一種全新的企業(yè)制度形式。它有一些優(yōu)于古典企業(yè)的地方：一是股份制企業(yè)籌資的可能性和規(guī)模擴(kuò)張的便利性；二是降低和分散風(fēng)險(xiǎn)的可能性，由于股東承擔(dān)有限責(zé)任，而且可以轉(zhuǎn)讓股票，因此對(duì)投資者特別有吸引力：三是公司的穩(wěn)定性，由于公司的法人特性，股份公司具有穩(wěn)定的、延續(xù)不斷的生命，只要

39、公司的經(jīng)營(yíng)合理、合法，公司就可以長(zhǎng)期地存在下去。公司制企業(yè)的產(chǎn)生與發(fā)展，對(duì)自由競(jìng)爭(zhēng)的經(jīng)濟(jì)發(fā)展，尤其對(duì)市場(chǎng)效率的提高有著非常積極的意義。它在很大程度上克服了業(yè)主制、合伙制企業(yè)經(jīng)濟(jì)上的局限性。業(yè)主制與合伙制企業(yè)在其發(fā)展過程中，不僅受到來自財(cái)力不足方面的限制，這種限制包括無力從事大規(guī)模的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)，也包括承擔(dān)高風(fēng)險(xiǎn)的事業(yè)經(jīng)營(yíng)，更受到其“自然人”特性的制約。雖然財(cái)產(chǎn)可以由家族世襲，但是家族世襲并不能解決企業(yè)的持續(xù)存在和長(zhǎng)期發(fā)展的問題。另外，市場(chǎng)的擴(kuò)大和生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)技術(shù)的復(fù)雜化，越來越需要專業(yè)化的職業(yè)經(jīng)營(yíng)者。而股票市場(chǎng)交易的延展，使眾多零星小額資本能不斷加入經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的行列，因此，公司制首先解決了企業(yè)發(fā)展的資

40、金問題；其次，以法人身份出現(xiàn)的公司制企業(yè)，使企業(yè)不再受到“自然人”問題的困擾；最后，專業(yè)化的企業(yè)經(jīng)營(yíng)者的加入，適應(yīng)了變化和復(fù)雜化的經(jīng)濟(jì)形勢(shì)。3、公司制的類型實(shí)行公司制的企業(yè)，以有限責(zé)任公司和股份有限公司為典型形式，此外還有無限責(zé)任公司、兩合公司等形式。有限責(zé)任公司由50個(gè)以下的股東出資設(shè)立，注冊(cè)資本的最低限額為人民幣3萬元。有限責(zé)任公司的股東是以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任的。只有一個(gè)自然人或一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司稱為“一人有限責(zé)任公司”一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東個(gè)人財(cái)產(chǎn)的應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。股份有限公司是將全部資本分為等額股份、股東以其認(rèn)購的股份為限對(duì)公

41、司承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。在我國(guó)，設(shè)立股份有限公司，需2人以上200人以下為發(fā)起人，注冊(cè)資本的最低限額為人民幣500萬元。本書中的所謂公司治理以股份有限公司為典型代表。公司治理的產(chǎn)生及動(dòng)因“治理”意為統(tǒng)治、掌；在經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中，一般含有權(quán)威、指導(dǎo)、控制的意思。“公司治理”是英文的直譯，日本稱之為“統(tǒng)治結(jié)構(gòu)”，我國(guó)有人將“公司治理”的英文翻譯成“公司管治”“公司治理結(jié)構(gòu)”“公司治理機(jī)制”“企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)”“公司督導(dǎo)機(jī)制”等。狹義概念的公司治理是指公司的所有者，主要是股東，對(duì)經(jīng)營(yíng)者的一種監(jiān)督與制衡機(jī)制，即通過一種制度安排來合理地配置所有者與經(jīng)營(yíng)者之間的權(quán)力與責(zé)任關(guān)系；廣義概念的公司治理指企業(yè)中關(guān)于各利益

42、相關(guān)主體之間的權(quán)、責(zé)、利關(guān)系的制度安排。（一）公司治理產(chǎn)生的背景1776年，亞當(dāng)斯密在其國(guó)富論中首次提到“公司治理”問題，這是公司治理研究的源泉。20世紀(jì)80年代中期，英國(guó)公司治理財(cái)務(wù)報(bào)告正式出現(xiàn)了“公司治理”這一術(shù)語，即公司的權(quán)力、責(zé)任和利益如何分配。其實(shí)，公司治理中所研究的基本問題早已存在于經(jīng)濟(jì)與管理實(shí)踐中，已經(jīng)過幾個(gè)世紀(jì)的演變。其每一步發(fā)展往往都是針對(duì)公司失敗或系統(tǒng)危機(jī)做出的反應(yīng)。如1720年英國(guó)發(fā)生南海公司泡沫，這一事件導(dǎo)致了英國(guó)商法和實(shí)踐的革命性變化；1929年，美國(guó)的股市大危機(jī)使美國(guó)在其后推出了證券法。2001年，美國(guó)安然事件爆發(fā)后，美國(guó)國(guó)會(huì)通過了薩班斯一奧克斯利法案。公司治理失敗

43、的案件往往都是由舞弊、欺詐或不勝任等引起的，而這些事件又促進(jìn)了公司治理的改進(jìn)。公司治理持續(xù)的演進(jìn)造就了今天的各種與公司治理有關(guān)的法律、管制措施、機(jī)構(gòu)、慣例，甚至還有市場(chǎng)等。1、公司治理問題的提出公司治理是伴隨公司制企業(yè)的產(chǎn)生而產(chǎn)生的。公司制企業(yè)與由所有者自己管理的傳統(tǒng)型企業(yè)的明顯區(qū)別在于：在公司制企業(yè)中，企業(yè)的所有者即股東將企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)委托給他們所選定的代理人，即職業(yè)經(jīng)理人。由于信息不對(duì)稱，職業(yè)經(jīng)理人無法被所有者完全控制于是便存在著一種風(fēng)險(xiǎn)，即代理人有可能出于私利而選擇有利于自身而不是有利于股東的行為。早在1776年，亞當(dāng)斯密在其國(guó)富論中就指出：“在錢財(cái)?shù)奶幚砩?，股份公司的董事為他人打算?/p>

44、而私人合伙公司的合伙人則純是為自己打算。所以，要想股份公司董事們監(jiān)視錢財(cái)用途，像私人合伙公司的合伙人那樣用意周到，那是很難做到的。這樣，疏忽和浪費(fèi)，常成為股份公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)上多少難免的弊端?！边@是最早提出的由經(jīng)營(yíng)者和資本所有者的利益不一致而引起的代理問題。20世紀(jì)20年代以前，由于代理的缺陷問題還不突出，因此并沒有引起人們的普遍關(guān)注。一方面，當(dāng)時(shí)占主導(dǎo)地位的企業(yè)形式是個(gè)人業(yè)主制企業(yè)和合伙制企業(yè)，在這兩種企業(yè)形式中，所有者與經(jīng)營(yíng)者合二為一，所有者的利益與經(jīng)營(yíng)者的利益完全或基本一致，不會(huì)產(chǎn)生任何分歧，從而治理問題也就不會(huì)存在；另一方面，實(shí)行股份制的企業(yè)，原先的所有者仍然擁有該企業(yè)的控股權(quán)，利潤(rùn)最大化

45、的企業(yè)目標(biāo)仍可得到順利的貫徹實(shí)施。以美國(guó)為例，近代企業(yè)家如摩根、洛克菲勒、卡耐基等，不僅擁有摩根銀行、標(biāo)準(zhǔn)石油公司、美國(guó)鋼鐵公司等大型企業(yè)的大量股票，而且還積極參與其經(jīng)營(yíng)管理，使之堅(jiān)持利潤(rùn)最大化的企業(yè)目標(biāo)。即使在現(xiàn)代，這樣的企業(yè)也不在少數(shù)，如蓋茨、戴爾，至今仍分別保持著他們各自開創(chuàng)的微軟公司和戴爾電腦公司的最大股東和主要決策者的身份。多年來，這兩家公司一直在財(cái)富福布斯商業(yè)周刊等美國(guó)權(quán)威雜志的“公司排名”中名列前茅。然而，所有者直接控制公司畢竟不是現(xiàn)代公司制企業(yè)的主流，尤其是大規(guī)模的公司制企業(yè)，所有者更是遠(yuǎn)離企業(yè)，這在客觀上為經(jīng)營(yíng)者背離所有者的利益提供了可能。20世紀(jì)20年代以后的美國(guó)，這種可能

46、不僅成為現(xiàn)實(shí)，而且已經(jīng)相當(dāng)突出。這種控制形態(tài)被稱為“管理者控制”。在這種情況下，一些經(jīng)濟(jì)學(xué)家開始研究所有者如何有效地控制和監(jiān)督管理者行為的問題，只是當(dāng)時(shí)尚未直接采用“公司治理”這一詞匯。20世紀(jì)60年代以后，經(jīng)營(yíng)者支配公司的情況進(jìn)一步加劇。在美國(guó)，60年代初，經(jīng)營(yíng)者支配公司的資產(chǎn)占200家非金融企業(yè)總資產(chǎn)的85%；在日本，1970年303家最大非金融公司的50%及29家最大金融機(jī)構(gòu)的90%被經(jīng)營(yíng)者支配；在英國(guó)，1975年最大的250家公司中有43.75%被經(jīng)營(yíng)者支配；在德國(guó)，1971年最大的150家制造業(yè)和商業(yè)企業(yè)中有52%被經(jīng)營(yíng)者支配。在這些公司的董事會(huì)中，經(jīng)理人員占了多數(shù)，不少公司的首席執(zhí)

47、行官同時(shí)又坐上了董事長(zhǎng)的寶座，受聘于公司所有者的管理者反過來控制了公司，導(dǎo)致因偏離股東價(jià)值最大化目標(biāo)而造成的各種弊端越來越受到人們的關(guān)注。公司到底被誰控制，所有者抑或經(jīng)營(yíng)者？在20世紀(jì)70年代中期，美國(guó)拉開了有關(guān)公司治理問題討論的序幕；80年代，英國(guó)不少著名公司的相繼倒閉以及隨后出臺(tái)的一系列公司治理準(zhǔn)則，則把公司治理問題推向全球，成為一個(gè)世界性的問題。2、兩權(quán)分離兩權(quán)分離只有持續(xù)存在而非暫時(shí)的，公司治理才有存在的意義。20世紀(jì)30年代開始出現(xiàn)的公司所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離，引發(fā)了理論界對(duì)公司治理的關(guān)注。伯利與米恩斯的現(xiàn)代公司與私有財(cái)產(chǎn)（1932）一書對(duì)所有者主導(dǎo)型企業(yè)和經(jīng)理主導(dǎo)型企業(yè)做了區(qū)分，提出

48、了所有權(quán)與控制權(quán)分離的理論，從而為公司治理的基本理論代理理論奠定了基石，引起了人們對(duì)股份公司存在的代理問題可能引起公司管理效率缺失的懷疑。他們說：“在所有權(quán)充分細(xì)分的情況下，經(jīng)營(yíng)者持有的股份即使無足輕重，它也會(huì)因此成為自我永存的實(shí)體?！?0世紀(jì)60年代前后，鮑莫爾和威廉姆森等人分別提出了各自的模型，這些模型的共同點(diǎn)是以經(jīng)理（管理者）主導(dǎo)企業(yè)為前提。20世紀(jì)70年代，美國(guó)經(jīng)濟(jì)學(xué)家錢德勒在其頗有影響的著作看得見的手美國(guó)企業(yè)中的經(jīng)理革命中通過分部門、行業(yè)的具體案例分析，進(jìn)一步描述了現(xiàn)代公司兩權(quán)分離的歷史演進(jìn)過程。伯利和米恩斯將兩權(quán)分離的原因歸結(jié)為股權(quán)分散化，如1929年美國(guó)最大規(guī)模的鐵路公司賓夕法尼

49、亞鐵路公司、最大規(guī)模的公用事業(yè)美國(guó)電話與電報(bào)公司和最大規(guī)模的產(chǎn)業(yè)公司美國(guó)鋼鐵公司的最大股東所持有的股票，占已發(fā)行股票的比例分別是0.34%、0.7%和0.9%。即使綜合鐵路公司前20大股東1929年的全部股份數(shù)，也只占全體的2.7%，電話電報(bào)公司的這一數(shù)字為4.0%，鋼鐵公司的這一數(shù)字為5.1%。隨著股份的分散化，兩權(quán)分離程度也在擴(kuò)大，股東對(duì)公司的控制權(quán)正在弱化。本來股東可以通過行使投票權(quán)直接參與公司的經(jīng)營(yíng)，表達(dá)其意志，然而股份公司的成長(zhǎng)以及股份的分散化使得股東所擁有的直接投票權(quán)變成了委托投票權(quán)。當(dāng)股東的權(quán)力被削弱的時(shí)候經(jīng)理人開始作為公司的實(shí)際決策者登上舞臺(tái)，他們雖然不是公司的所有者，但是他們

50、手中的控制權(quán)決定了公司的發(fā)展戰(zhàn)略，控制權(quán)的增加擴(kuò)大了經(jīng)營(yíng)者決策的靈活性。同時(shí)，由于股份的分散化降低了股東的監(jiān)督動(dòng)力，無論公司的經(jīng)營(yíng)者多么無能或腐敗，那些擁有少數(shù)股份的股東像潛在集團(tuán)的任何成員一樣，不會(huì)有動(dòng)力對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)者發(fā)難。在日本和德國(guó)，法人相互持股是公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的一大特點(diǎn)。在日本，不少交叉持股是發(fā)生在同一個(gè)集團(tuán)內(nèi)部的不同法人之間。法人間相互持股并不以經(jīng)營(yíng)者對(duì)股東更負(fù)責(zé)任為要旨，而是旨在加強(qiáng)各法人間的聯(lián)系?？傊?，無論是日本和德國(guó)（以下簡(jiǎn)稱“日德”）的法人相互持股，還是英國(guó)和美國(guó)（以下簡(jiǎn)稱“英美”）的機(jī)構(gòu)投資者，都不可能消除兩權(quán)分離的狀況，即公司經(jīng)營(yíng)者控制所存在的風(fēng)險(xiǎn)。兩權(quán)分離是持續(xù)存在的，公

51、司治理也就成了公司發(fā)展中的必然選擇。（二）公司治理產(chǎn)生的動(dòng)因公司治理問題早已存在，但直到20世紀(jì)80年代才引起理論界和實(shí)務(wù)界的廣泛關(guān)注，主要原因包括以下幾方面。1、經(jīng)理人的高薪引起了股東和社會(huì)的不滿據(jù)統(tǒng)計(jì)，1957年整個(gè)美國(guó)只有13個(gè)公司的首席執(zhí)行官年薪達(dá)到40萬美元；到1970年，財(cái)富500強(qiáng)公司的首席執(zhí)行官的平均年薪是40萬美元；到1985年，美國(guó)大公司執(zhí)行董事的年薪基本都在40萬67萬美元：1988年美國(guó)300強(qiáng)公司CEO的平均年薪是95.2萬美元；到1990年，商業(yè)周刊調(diào)查中的公司首席執(zhí)行官的平均工資和獎(jiǎng)金達(dá)到120萬美元，如果加上股票期權(quán)和其他長(zhǎng)期薪酬計(jì)劃的收入，平均總薪酬則達(dá)到19

52、5萬美元。LucianBebchuk與JesseFried在哈佛大學(xué)出版社2004年出版的沒有業(yè)績(jī)的薪酬：高管報(bào)酬未實(shí)現(xiàn)的許諾中，列舉了很多企業(yè)的例子，指出美國(guó)企業(yè)的CEO沒有任何財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，不管企業(yè)業(yè)績(jī)好壞，始終獲得令人咂舌的薪水。在英國(guó)，金融時(shí)報(bào)發(fā)布的數(shù)據(jù)顯示，富時(shí)100指數(shù)成份股公司首席執(zhí)行官的總收入，1999年為英國(guó)全職員工收入中位數(shù)的47倍，2009年躍升至88倍。據(jù)英國(guó)研究機(jī)構(gòu)“收入數(shù)據(jù)公司”2011年10月底發(fā)布的數(shù)據(jù)，過去的一年中，構(gòu)成倫敦金融時(shí)報(bào)100指數(shù)的公司董事收入平均增長(zhǎng)了49%，其中獎(jiǎng)金平均增加了23%，從2010年的73.7萬英鎊增至90.6萬英鎊，而且這些上漲都與公

53、司的業(yè)績(jī)毫無關(guān)系。2、機(jī)構(gòu)股東“積極主義”的興起20世紀(jì)80年代以后，在以美國(guó)為代表的西方國(guó)家，機(jī)構(gòu)投資者對(duì)待公司治理的態(tài)度發(fā)生了顯著的變化一一逐漸從消極的間接治理向積極的直接治理轉(zhuǎn)變，西方學(xué)者將此稱為機(jī)構(gòu)股東積極主義的興起。股東進(jìn)一步法人化和機(jī)構(gòu)化的趨勢(shì)，使得英美國(guó)家股東高度分散化的情況發(fā)生了很大變化，以養(yǎng)老金和共同基金為主的機(jī)構(gòu)投資者擁有了越來越多的股份。到90年代末，在美國(guó)，機(jī)構(gòu)投資者持有美國(guó)1000所規(guī)模最大公司的60%股權(quán)，而在其中三分之二的公司內(nèi)，他們更集體持有超過50%的股權(quán)。在英國(guó)，差不多75%的英國(guó)股票皆由機(jī)構(gòu)投資者持有，其中三分之一由退休基金持有。由于資產(chǎn)規(guī)模大，持股比例高

54、，機(jī)構(gòu)投資者賣出股份（用腳投票）會(huì)導(dǎo)致市場(chǎng)的劇烈震蕩。在這種情況下，他們的選擇只能是繼續(xù)持有股票，而相對(duì)長(zhǎng)期地持有股票就不能不對(duì)公司業(yè)績(jī)的持續(xù)下滑做出反應(yīng)，否則將進(jìn)一步損害其利益。因此，“用腳投票”改為“用手投票”，積極介入公司治理是機(jī)構(gòu)投資者的必然選擇。機(jī)構(gòu)股東積極主義的興起改變了企業(yè)的權(quán)力結(jié)構(gòu)，同時(shí)導(dǎo)致了西方國(guó)家治理結(jié)構(gòu)的革命性變革。一些學(xué)者甚至認(rèn)為“投資者資本主義”將替代“經(jīng)理資本主義”。3、惡意收購對(duì)利益相關(guān)者的損害20世紀(jì)80年代，美國(guó)掀起了一股兼并收購的浪潮。在這一浪潮中，股東為了自己的短期利益接受并購協(xié)議，損害了其他利益相關(guān)者的利益。這種股東接受“惡意收購”的短期獲利行為，往往是

55、與企業(yè)的長(zhǎng)期發(fā)展相違背的。一個(gè)企業(yè)在發(fā)展中，已經(jīng)建立起一系列的人力資本、供銷網(wǎng)絡(luò)、債務(wù)關(guān)系等，這些安排如果任意被股東的短期獲利動(dòng)機(jī)所打斷，必將影響到企業(yè)的生產(chǎn)率。在這一背景下，美國(guó)許多州從80年代末開始修改公司法，允許經(jīng)理對(duì)比股東更廣的“利益相關(guān)者”負(fù)責(zé)，從而給予了經(jīng)理拒絕“惡意收購”的法律依據(jù)，因?yàn)楸M管“惡意收購”給股東帶來暴利，但它損害了公司的其他“利益相關(guān)者”的利益。4、公司丑聞案件是引發(fā)各國(guó)公司治理改革的直接動(dòng)力20世紀(jì)80年代中期，英國(guó)不少著名公司如藍(lán)箭、克拉羅爾、波莉、佩克等相繼倒閉，引發(fā)了英國(guó)上下對(duì)公司治理的討論；1997年的亞洲金融危機(jī)使人們對(duì)東亞的公司治理模式有了清楚的認(rèn)識(shí)；

56、2001年以安然、世界通信、施樂事件為代表的美國(guó)會(huì)計(jì)丑聞?dòng)直┞读嗣绹?guó)公司治理模式的重大缺陷；2008年，法國(guó)興業(yè)銀行重大詐騙案件，貝爾斯登、雷曼兄弟等公司轟然倒下，顯示了風(fēng)險(xiǎn)管控的缺失。為什么不少聲勢(shì)浩大的公司悄然倒閉關(guān)門？為什么近來各種股東訴訟案件的數(shù)量大增？伴隨著諸多知名公司（包括我國(guó)的銀廣夏、藍(lán)田股份、三鹿公司和萬福生科等）丑聞的接連被披露，如何加強(qiáng)公司治理已經(jīng)成為一個(gè)全球性的課題。在慘痛的教訓(xùn)刺激下，各國(guó)整個(gè)管理領(lǐng)域?qū)?gòu)建完善的公司治理機(jī)制的需求日益強(qiáng)烈。5、投資者投資對(duì)象的選擇投資對(duì)象是指投資者準(zhǔn)備投資的證券品種，它是根據(jù)投資收益目標(biāo)來確定的。任何一家企業(yè)都無法滿足某一特定市場(chǎng)內(nèi)的所

57、有投資者，至少無法讓所有投資者得到同樣的滿足。國(guó)際著名的咨詢公司麥肯錫公司2001年發(fā)表的一份投資者意向報(bào)告表明：四分之三的投資者表示在選擇投資對(duì)象時(shí)，公司治理與該公司的財(cái)務(wù)指標(biāo)一樣重要；80%的投資者表示，他們?cè)敢獬龈叩膬r(jià)錢去購買公司治理好的公司的股票；在財(cái)務(wù)狀況類似的情況下，投資人愿意為“治理良好”的亞洲企業(yè)多付20%27%的溢價(jià)，愿為“治理良好”的北美企業(yè)多付14%的溢價(jià)。因此，從某種程度上來說，公司治理狀況往往比單純的財(cái)務(wù)指標(biāo)更重要。6、新型公司治理模式的產(chǎn)生公司治理模式是公司制度長(zhǎng)期發(fā)展演變的結(jié)果。在英美模式、德日模式、家族模式3種主要公司治理模式的基礎(chǔ)上，不斷出現(xiàn)新型公司治理模式

58、。亞洲金融危機(jī)的爆發(fā)事實(shí)上是一場(chǎng)治理危機(jī)，人們開始研究東亞公司的治理模式。轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)國(guó)家存在的“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象，又促使人們探討內(nèi)部人控制模式。內(nèi)部人控制是在現(xiàn)代企業(yè)中的所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)（控制權(quán)）相分離的前提下形成的，所有者與經(jīng)營(yíng)者利益的不一致導(dǎo)致了經(jīng)營(yíng)者控制公司，即“內(nèi)部人控制”的現(xiàn)象?；I資權(quán)、投資權(quán)、人事權(quán)等都掌握在公司的經(jīng)營(yíng)者即內(nèi)部人手中，股東很難對(duì)其行為進(jìn)行有效的監(jiān)督。內(nèi)部控制的重要性內(nèi)部控制作為現(xiàn)代組織管理框架的重要組成部分，是一個(gè)組織持續(xù)發(fā)展的機(jī)制和重要保證。現(xiàn)代組織理論和管理實(shí)踐表明，組織的一切管理工作，都要從建立與健全內(nèi)部控制制度開始；組織的一切活動(dòng)，都無法游離于內(nèi)部控制之外。“得

59、控則強(qiáng)，失控則弱，無控則亂”，內(nèi)部控制的重要性主要體現(xiàn)在以下4個(gè)方面。（一）內(nèi)部控制是實(shí)現(xiàn)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的基礎(chǔ)企業(yè)的發(fā)展不能是為現(xiàn)在而發(fā)展，而應(yīng)該是為未來而發(fā)展，必須要有一個(gè)長(zhǎng)期的目標(biāo)。企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略是企業(yè)對(duì)全局的一種總體設(shè)想，是從宏觀的角度對(duì)企業(yè)的未來的一種較為理想的設(shè)定。它所提出的是企業(yè)整體發(fā)展的總?cè)蝿?wù)和總要求，它所規(guī)定的是整體發(fā)展的根本方向。因此，人們所提出的企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略總是高度概括的，而且著眼于未來和長(zhǎng)遠(yuǎn)。一般認(rèn)為，要實(shí)現(xiàn)企業(yè)長(zhǎng)遠(yuǎn)的發(fā)展戰(zhàn)略就要有健全有效的內(nèi)部控制作為支撐。實(shí)踐證明，在我國(guó)經(jīng)濟(jì)快速發(fā)展的背景下，只有建立和實(shí)施科學(xué)的內(nèi)控體系，才能提升風(fēng)險(xiǎn)防范能力，實(shí)現(xiàn)企業(yè)可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略。在

60、西方，內(nèi)部控制提出得較早，相關(guān)的法律法規(guī)也對(duì)此有了明確的要求。而在我國(guó)，具有強(qiáng)制性要求的內(nèi)部控制基本規(guī)范形成較晚，許多企業(yè)并沒有自發(fā)地認(rèn)識(shí)到建設(shè)與執(zhí)行內(nèi)部控制的重要性，因此，在與國(guó)外企業(yè)交往的過程中，常常由于這方面的欠缺而遭到不公正的待遇。企業(yè)應(yīng)該意識(shí)到，內(nèi)部控制及其評(píng)價(jià)制度不只是為了滿足外部強(qiáng)制要求，而應(yīng)該最終成為一種自發(fā)的行動(dòng)。建設(shè)和完善內(nèi)部控制體系是我國(guó)企業(yè)融入國(guó)際社會(huì)和健康、可持續(xù)發(fā)展的必由之路。（二）內(nèi)部控制是提高企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理效率的保證內(nèi)部控制產(chǎn)生于組織管理的需要，存在于組織經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)之中，是組織內(nèi)部管理的重要組成部分，這就決定了內(nèi)部控制的主體是組織的管理部門和具體執(zhí)行各項(xiàng)控制措施