西方公司治理結(jié)構(gòu)主要模式考察

1、.精品資料網(wǎng)cnshu 25萬份精華管理資料，2萬多集管理視頻講座：.；精品資料網(wǎng)cnshu專業(yè)提供企管培訓(xùn)資料【 文獻號 】2-961【原文出處】世界經(jīng)濟研討【原刊地名】京【原刊期號】199801【原刊頁號】6366【分 類 號】F31【分 類 名】工業(yè)企業(yè)管理【復(fù)印期號】199803【 標(biāo) 題 】西方公司治理構(gòu)造主要方式調(diào)查【 作 者 】吳建輝【作者簡介】中國結(jié)合通訊人事教育部【 正 文 】 西方的公司治理構(gòu)造大致可以分為兩種類型：一類是英國和美國的“股東主權(quán)加競爭性資本市場的新古典式公司治理模型；另一類那么是以德國和日本為其典型代表的“銀行導(dǎo)向型公司治理模型。前者強調(diào)股權(quán)的分散化以及股票

2、在證券市場上的流動性，而一切權(quán)的分散化使得任何一個股票持有者都不能夠?qū)ζ渌顿Y的公司具有控制權(quán)。正是這種一切權(quán)的分散使得公司的控制權(quán)從一個個私人股東中脫離出來，導(dǎo)致了公司一切權(quán)與控制權(quán)的分別。一切權(quán)與控制權(quán)的分別產(chǎn)生了專業(yè)的經(jīng)理人員和專業(yè)的投資人，從而提高了企業(yè)的運作效率。大多數(shù)股東都是經(jīng)過在股票市場上“用腳投票賣掉所持該公司的股票而選擇其他公司的股票的方式來形成對公司行為的約束及對其代理者的選擇。而在德國和日本的公司治理構(gòu)造之下，投資者手中股票的流動性較差，股東們往往經(jīng)過讓一個能信任的中介組織，通常是一家銀行，來替代他們行使對公司的監(jiān)控權(quán)。以銀行為主的金融機構(gòu)和相互持股的法人組織經(jīng)過擁有公司

3、的大部分股權(quán)而內(nèi)在地實施對公司的監(jiān)控，并以長期擁有其股權(quán)的方式來營造與公司之間長期而親密的關(guān)系。普通以為，這種一切者和運營者關(guān)系較親密的公司治理構(gòu)造有利于公司堅持長久的戰(zhàn)略目光，而不象英美公司治理構(gòu)造中的經(jīng)理人員那樣迫于股東“用腳投票的壓力而只顧公司短期利益。 應(yīng)該指出的是，隨著產(chǎn)品市場和金融市場的全球一體化，在今天，不同的公司治理構(gòu)造方式似乎正日益趨同。無論是英美公司治理方式，還是德日公司治理方式，在今后都難以再呈昔日輝煌，都顯露了需求改革的端倪。世界各國公司治理構(gòu)造改革所面臨的三個共同問題是：“惡意接納在今天應(yīng)發(fā)揚什么樣的作用？公司董事會應(yīng)該如何代表全體股東們的利益監(jiān)視經(jīng)理們？股東們在堅持

4、本人獨立的判別以及在股票市場上的流動性的同時，如何參與監(jiān)視經(jīng)理們？1 一、對英美公司治理構(gòu)造的調(diào)查 英國和美國的公司治理構(gòu)造都植根于19世紀(jì)末的公共證券市場。當(dāng)新的工業(yè)公司為擴展消費規(guī)模而籌措資金時，他們可以選擇主要從事政府債券和公共事業(yè)公司股票買賣的證券市場。 倫敦證券買賣所創(chuàng)建于1773年，紐約證券買賣所那么于1792年開場掛牌。今天，兩國的股東們都在探求提高經(jīng)理責(zé)任心的新途徑：除了在證券市場上賣出該公司股票外，還力圖直接參與運營。鑒于兩國公司治理構(gòu)造存在諸多的共同點，為節(jié)省篇幅，這里僅對美國公司治理構(gòu)造的幾方面特征作一簡要調(diào)查。 在美國的700余萬家企業(yè)中， 由股東持股的股份占總數(shù)的95

5、，美國的大公司根本上都采用的是股份方式，美國的“股東主權(quán)型治理方式在這些股份身上得到了最好的表達。直至今日，美國股份公司的股票大多數(shù)仍由個人持有。這些小股東普通都只持有某家公司很小份額的股份，因此，正如前所述，股權(quán)的高度分散化是美國公司治理構(gòu)造的最大特點。在高度分散化的股權(quán)構(gòu)造之下，對公司運營者實施監(jiān)視，一方面要付出監(jiān)視本錢，另一方面因此所得到的利益大部分將被其他股民所分享，因此為防止本人成為“搭便車行為的犧牲品，美國的股東普通都很少有積極去監(jiān)視公司運營者的動因。他們普通都是要求讓公司老板們向他們提供詳盡的財務(wù)數(shù)據(jù)，要求證券市場管理者最著名的如美國證券買賣委員會即SEC 制定規(guī)那么以確保買賣的

6、公平性，假設(shè)股東對某公司所披露的財務(wù)情況不稱心，他就會“用腳投票。因此，股權(quán)的高度流動性是美國股份公司治理構(gòu)造的另一個重要特點。 美國的機構(gòu)持股力量雖然在近20年里增長較快，但迄今為止仍較弱小，這與德日公司中機構(gòu)持股力量的支配性位置構(gòu)成鮮明對比。例如美國通用汽車公司5個最大的投資者僅擁有該公司9的股份，而德國飛馳汽車公司5個最大股東主要是機構(gòu)持股者卻擁有該公司68 的股份。美國機構(gòu)持股力量在公司治理構(gòu)造中作用的弱小，主要源于兩方面的緣由：一是所謂的“有效市場實際。該實際以為，各種股票價錢是一切上市公司業(yè)績的綜合反映，投資者不能夠找到一個未來業(yè)績超群的企業(yè)，而將購買股票所承當(dāng)?shù)娘L(fēng)險主要押在這家公

7、司身上。相反地，應(yīng)該經(jīng)過購買多種企業(yè)的股票，靠投資的多元化來減少購買單一股票所帶來的過高風(fēng)險。由該理論所得出的一個符合邏輯的結(jié)論，便是機構(gòu)持股基金為降低風(fēng)險所進展的投資分散化和多元化。這樣，由于在每家公司中股票的份額都較小，他就不會對詳細(xì)哪一家企業(yè)的業(yè)績特別感興趣，而只會關(guān)注整個股價指數(shù)的變化。第二個緣由主要是與美國的政治有關(guān)。美國人向來反感財富的集中，而政治家們那么經(jīng)過制定控制財富集中的法律來迎合公眾的胃口。1863年的國家銀行法、稍后的Mcfaden法， 都把銀行限制在一個州的范圍之內(nèi)。1933年經(jīng)過的格拉斯斯梯哥爾法將商業(yè)銀行與投資銀行別分開來，并對他們所持股份數(shù)額進展了限制。早就涉足公

8、司治理構(gòu)造的人壽保險公司在1906年就被制止持股。1940年的投資公司法那么要求互助基金所持有的股票必需分散化。這樣，美國經(jīng)過上述法律和規(guī)那么抑制了銀行、保險公司、互助基金等機構(gòu)持股者的權(quán)利膨脹，造成了它今天在美國公司治理構(gòu)造中位置和作用的缺乏。 雖然絕大多數(shù)股東對詳細(xì)監(jiān)視某個公司的行為不感興趣，但美國公司的經(jīng)理們并非高枕無憂，他們還不得不遭到“惡意接納所帶來的競爭性壓力：即假設(shè)一家公司經(jīng)理的任務(wù)總無起色，某個局外人便可以經(jīng)過購買該公司的大部分股票而到達最后接納該公司目的。經(jīng)濟學(xué)家們將這種競爭性壓力稱之為“競爭能夠性。當(dāng)競爭者手中持有了某公司的大量股票后，他就可以投票驅(qū)逐公司經(jīng)理。有經(jīng)濟學(xué)家指

9、出，美國股民在過去主要是用選票對公司事務(wù)發(fā)言“用腳投票，在今后30年，股民的權(quán)益那么意味著將選票賣給惡意接納競爭者的權(quán)利。僅19851990年，經(jīng)過惡意接納易主的美國公司股票價值便達1400億美圓。但由于美國公司經(jīng)理們設(shè)計創(chuàng)造了種種對抗惡意收買競爭的方案，公開表示不喜歡惡意收買競爭者，并經(jīng)過院外活動，游說各州立法機構(gòu)限制惡意接納，致使進入90年代后，美國的惡意收買案件幾乎停頓。這使得美國公司的經(jīng)理們爭相給本人漲工資，其幅度之高令人咋舌，而且他們的高薪并非源自公司的運營績效。惡意收買競爭活動在美國的式微在英國也存在同樣情形，使得其公司治理構(gòu)造方式中所特有的“競爭能夠性失去了有力的作用杠桿。董事會

10、作為公司資產(chǎn)控制權(quán)的擁有者，往往在公司治理構(gòu)造中具有最為重要的位置。美國公司的董事會平均為13人左右，以外部董事或稱非執(zhí)行董事為主，約占董事會成員的34，這些外部董事多為曾擔(dān)任過其他公司高級指點職務(wù)者或某一方面的專家；內(nèi)部董事為公司的高級主管人員。董事會普通每月開一次例會。董事會下設(shè)假設(shè)干委員會，擔(dān)任公司艱苦決策的制定和實施，委員會成員由董事兼任。這一機制的建立構(gòu)成了一切者對運營者的制約關(guān)系。按照責(zé)任分工，董事長指點董事會，CEO首席執(zhí)行官， 即總經(jīng)理擔(dān)任管理公司日常運營。在普通情況下，董事會的很大一部分實權(quán)掌握在外部董事手中，董事長普通都由外部董事兼任。在必要的時候，外部董事有實力對公司的人

11、事安排做出艱苦變動。 二、對德日公司治理方式的調(diào)查 兩個鮮明的特征可以將德國、日本的公司治理構(gòu)造方式與英美方式區(qū)別開來：1銀行等金融機構(gòu)持有公司的巨額股份， 并貸款給公司；2工業(yè)公司之間相互交叉持股。 德國和日本的這種“一切權(quán)共享式公司治理構(gòu)造信奉的是企業(yè)與企業(yè)之間、企業(yè)與銀行之間穩(wěn)定、親密的長期關(guān)系。這些存在于德日企業(yè)中的長期關(guān)系往往還擴展成為一種義務(wù)：許愿雇員終生就業(yè)，視員工好像持股人。有商業(yè)協(xié)作關(guān)系的企業(yè)與銀行更能夠相互信任，假設(shè)他們相互持有股份，就不會隨便改換協(xié)作同伴。與英美公司存在的股權(quán)高度流動性相反，德日兩國公司的股權(quán)缺乏流動性。在德日公司治理方式之下，企業(yè)經(jīng)理人員也沒有遭到惡意收

12、買競爭的“競爭可能性壓力，他們聲稱為了企業(yè)雇員和相互持股人的利益。將不惜犧牲股東們的利益，這與英美方式中所信奉的“股東即上帝原那么也構(gòu)成鮮明對比。應(yīng)該指出的是，在戰(zhàn)后的40多年時間里，由于德國、日本就業(yè)時機充分、大家都有耐久的共同利益，上述公司治理方式運轉(zhuǎn)效果很好。但隨著近的來兩國經(jīng)濟相繼墮入衰退之中，利益沖突就表現(xiàn)出來了，經(jīng)過持股來維系的商業(yè)同伴關(guān)系也不如過去那么有效。昔日作為公司主導(dǎo)者的銀行，如今都不得不拼命困難地爭奪公司的生意。股東與運營者的沖突也不斷增多，德日兩國最近不斷出現(xiàn)占少數(shù)股權(quán)的股東為得到較高投資報答而訴諸法律的事件。因此，正如前面曾經(jīng)指出的，不論是英美方式的公司治理結(jié)構(gòu)，還是

13、德日方式的公司治理構(gòu)造，都已隨著各國經(jīng)濟的開展呈現(xiàn)出不少弊端，因此都已呈現(xiàn)出改革的勢頭，其開展的趨勢將是這兩種方式相互取長補短，從而呵斥各國公司治理構(gòu)造的日益趨同。 德國的公司制度中有限責(zé)任公司占總數(shù)的90以上，大企業(yè)那么大多是股份。德國企業(yè)制度的最大特點是對銀行的依賴性。至少從俾斯麥時代起，銀行就是德國公司治理構(gòu)造的中心。開場時銀行只是公司的債權(quán)人，但當(dāng)銀行所貸款的那家公司到證券市場融資或拖欠銀行貸款時，銀行就變成了該公司的大股東，銀行可以持有一家公司的股份并無法律上的限制，只需其金額不超越銀行資本的15就行。德國的三家大銀行一方面經(jīng)過本人持股，另一方面經(jīng)過接受小股東委托，代他們選舉公司董事

14、會，從而控制了德國許多公司的大部分權(quán)力。銀行即是公司債務(wù)人，又是股東，還經(jīng)過選舉代理人進董事會對公司運營者實行監(jiān)視。德國企業(yè)實行的是董事會指點下的分工擔(dān)任制，法律對各私有和國有企業(yè)獨立法人位置的組織方式2和權(quán)益構(gòu)造做出了明確規(guī)定， 即德國企業(yè)普通由三大指點集團組成：股東會、監(jiān)事會和董事會。 董事會是企業(yè)法人一切權(quán)的擁有者。據(jù)德國的規(guī)定，法人財富的占有、運用和支配權(quán)屬于法人，法人的財富可以是工廠、車間、設(shè)備、資金、專利權(quán)等。企業(yè)股東雖然對其投資的財富享有最終一切權(quán)，但是其投資財富的占有、運用和支配權(quán)必需移交給公司法人。董事會的成員普通不少于10人，其任命和報酬都由監(jiān)事會決議，因此，德國公司的董事

15、會向監(jiān)事會擔(dān)任，董事會做出的艱苦決策必需得到監(jiān)事會的同意，因此董事會實踐上相當(dāng)于一個管理、執(zhí)行機構(gòu)。監(jiān)事會是德國企業(yè)中擔(dān)任監(jiān)視董事會和參與決策的機構(gòu)，由321人組成， 其中股東代表和雇員代表各占一半。在大多數(shù)企業(yè)的監(jiān)事中，還包括一名從企業(yè)外部聘請的“中立的監(jiān)事，普通是專家學(xué)者、著名企業(yè)家或退職的政府官員，他的一票有能夠在監(jiān)事會表決中起決議性作用。德國監(jiān)事會每年開會34次，年底做出年度報告。德國公司中股東大會的權(quán)益只限于完成法律和公司章程和某些義務(wù)，如決議公司法律方式的變卦，公司的擴展或減少、合并或解散，公司運營方針的改動，選舉監(jiān)事會中的股東代表，解除董事會和監(jiān)事會個別成員的職務(wù)等。在德國的公司

16、治理構(gòu)造中，企業(yè)職工經(jīng)過選舉職工代表參與監(jiān)事會和職工委員會3， 來實現(xiàn)其參與企業(yè)管理的“共同決議權(quán)。公司內(nèi)部的“勞資共決制是當(dāng)前德國企業(yè)制度的重要特點之一。它在客觀上緩和了勞資矛盾，調(diào)動了職工積極性，保證了企業(yè)有一個相對穩(wěn)定的經(jīng)營環(huán)境。 當(dāng)今日本的公司治理構(gòu)造脫胎于其前身財閥集團或家族企業(yè)集團。其特點可以概括如下：1法人持股與運營者主導(dǎo)。 日本現(xiàn)代公司的一個顯著特征是法人持股率高，并且運營者在公司中居于相對主導(dǎo)位置。據(jù)統(tǒng)計，1989年日本上市公司的股權(quán)構(gòu)造分布為：金融機構(gòu)持股占46，企業(yè)法人持股占24.8，證券公司占2，三者合計為72.8 。4正由于日本公司法人持股率占絕對比重， 有人甚至將日

17、本這種經(jīng)濟體制稱為“法人資本主義。日本的這種法人股東資本普通都屬于專注資本，從而有利于運營者階層的穩(wěn)定，并使公司的權(quán)力構(gòu)造向運營者傾斜。在日本公司董事會、經(jīng)理人員中，非股東董事有較大比重，這都使得運營者可以獨立地行使決策權(quán)，而不致于象英美公司那樣經(jīng)常遭到股東行為的影響。 2公司運營目的的長期化。與西方其他國家的公司相比較， 日本公司更注重追求其運營目的的長期化。這一方面是由于公司股權(quán)構(gòu)造中法人持股率較高，公司運營者階層相對穩(wěn)定，另一方面也是由日本文化中的“團隊主義價值觀所決議的。英美文化中的“個人主義經(jīng)濟傾導(dǎo)游致公司追求投資的短期效益，公司運營能否為股東帶來投資效益成為公司運營者運營成敗的衡量

18、標(biāo)志，而日本文化中的“團隊主義傾向那么以為，公司目的不僅僅是個人目的的簡單相加，往往可以脫離投資者個人目的而獨立存在。日美兩國公司運營目的的這種差別，從下表中可以得到最直觀的顯示。 表 日美公司運營目的順序比較 日 本 美 國運營目的位次 運營目的 運營目的位次 運營目的 1 改良產(chǎn)品,引入新產(chǎn)品 1 投資報答 2 市場份額 2 更高股價 3 投資報答 3 市場份額 4 調(diào)整消費與銷售系統(tǒng) 4 改良產(chǎn)品,引入新產(chǎn)品 5 凈值率 5 調(diào)整消費與銷售系統(tǒng) 6 改善社會籠統(tǒng) 6 凈值率 7 改善任務(wù)條件 7 改善社會籠統(tǒng) 8 更高股價 8 改善任務(wù)條件 3主銀行體系對公司的參與。在日本的經(jīng)濟開展過程

19、中， 主銀行深深涉足其關(guān)聯(lián)公司的運營事務(wù)中，構(gòu)成了頗具特征的主銀行體系。主銀行與公司擁有經(jīng)常是互惠的一切權(quán)，并提供債務(wù)資本，雙方堅持長期的綜合往來關(guān)系。主銀行在公司的開展過程中，既是最大的公司債務(wù)人，又是公司最大的股權(quán)持有者。由于日本證券市場的開展較之歐美國家長期處于落后形狀，各企業(yè)不得不主要依托銀行的間接融資。19561960年，日本公司向銀行的借款占其全部資金來源的72.3，1971 1975年那么高達89.5，整個80年代及90年代初，這一比例雖有所下降，但主銀行作為公司最大債務(wù)人的位置并未動搖。5另據(jù)資料闡明，日本公司的主銀行排在公司前五大股東之列的約占72，排在第一、二位的約占39；

20、在日本的上市公司中，主銀行既是最大貸款者，同時又是最大股東的占57。假設(shè)再思索到持有22.6股權(quán)份額的個人股東人數(shù)眾多，其股權(quán)分散情況往往導(dǎo)致這些個人股東對公司所具有的約束力很小，所以，主銀行無可爭議地成為左右公司的最大力量。6 日本主銀行為了堅持與公司穩(wěn)定的經(jīng)濟聯(lián)絡(luò)，普通都向公司派遣內(nèi)部董事內(nèi)部董事即公司支薪的主管人員，這種銀行對公司人事上的充分參與，可以使銀行和公司相互獲得信任和認(rèn)同，可以保證公司繼續(xù)獲得信貸資金；可以保證專業(yè)人才的供應(yīng)，以不斷提高公司的運營管理程度；可以使公司不斷獲得必要的金融信息，以便及時修訂公司開展戰(zhàn)略和戰(zhàn)略。此外，日本的主銀行在重組公司、處理糾紛以及將一家新公司提升為客戶公司并協(xié)調(diào)客戶公司之間的