動態(tài)電子衡器公司治理分析（范文）

1、泓域/動態(tài)電子衡器公司治理分析動態(tài)電子衡器公司治理分析xx投資管理公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc111404996 一、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc111404996 h 4 HYPERLINK l _Toc111404997 二、 構建高質量的供給體系 PAGEREF _Toc111404997 h 8 HYPERLINK l _Toc111404998 三、 必要性分析 PAGEREF _Toc111404998 h 9 HYPERLINK l _Toc111404999 四、 項目基本情況 PAGEREF _Toc111404999

2、 h 9 HYPERLINK l _Toc111405000 五、 公司概況 PAGEREF _Toc111405000 h 12 HYPERLINK l _Toc111405001 公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc111405001 h 13 HYPERLINK l _Toc111405002 公司合并利潤表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc111405002 h 13 HYPERLINK l _Toc111405003 六、 公司治理的定義 PAGEREF _Toc111405003 h 13 HYPERLINK l _Toc111405004 七、 公司治理的特征 P

3、AGEREF _Toc111405004 h 19 HYPERLINK l _Toc111405005 八、 不完全契約理論 PAGEREF _Toc111405005 h 22 HYPERLINK l _Toc111405006 九、 交易成本理論 PAGEREF _Toc111405006 h 25 HYPERLINK l _Toc111405007 十、 公司治理原則的概念 PAGEREF _Toc111405007 h 27 HYPERLINK l _Toc111405008 十一、 公司治理的框架 PAGEREF _Toc111405008 h 29 HYPERLINK l _Toc

4、111405009 十二、 評價控制缺陷與報告 PAGEREF _Toc111405009 h 33 HYPERLINK l _Toc111405010 十三、 審計工作計劃與實施 PAGEREF _Toc111405010 h 37 HYPERLINK l _Toc111405011 十四、 內部監(jiān)督比較 PAGEREF _Toc111405011 h 42 HYPERLINK l _Toc111405012 十五、 內部監(jiān)督的內容 PAGEREF _Toc111405012 h 42 HYPERLINK l _Toc111405013 十六、 風險的概念及其分類 PAGEREF _Toc1

5、11405013 h 49 HYPERLINK l _Toc111405014 十七、 風險的分類和評估 PAGEREF _Toc111405014 h 51 HYPERLINK l _Toc111405015 十八、 風險識別的方法 PAGEREF _Toc111405015 h 53 HYPERLINK l _Toc111405016 十九、 風險識別的概念和內容 PAGEREF _Toc111405016 h 60 HYPERLINK l _Toc111405017 二十、 風險圖譜 PAGEREF _Toc111405017 h 62 HYPERLINK l _Toc111405018

6、 二十一、 風險分析方法的選擇 PAGEREF _Toc111405018 h 63 HYPERLINK l _Toc111405019 二十二、 公司治理與公司管理的關系 PAGEREF _Toc111405019 h 64 HYPERLINK l _Toc111405020 二十三、 公司治理模式趨同論 PAGEREF _Toc111405020 h 65 HYPERLINK l _Toc111405021 二十四、 家族治理模式的主要內容 PAGEREF _Toc111405021 h 71 HYPERLINK l _Toc111405022 二十五、 家族治理模式的產(chǎn)生 PAGEREF

7、 _Toc111405022 h 75 HYPERLINK l _Toc111405023 二十六、 英美模式的主要內容 PAGEREF _Toc111405023 h 78 HYPERLINK l _Toc111405024 二十七、 英美模式的產(chǎn)生 PAGEREF _Toc111405024 h 83 HYPERLINK l _Toc111405025 二十八、 法人治理結構 PAGEREF _Toc111405025 h 84 HYPERLINK l _Toc111405026 二十九、 發(fā)展規(guī)劃分析 PAGEREF _Toc111405026 h 95 HYPERLINK l _Toc

8、111405027 三十、 組織機構管理 PAGEREF _Toc111405027 h 103 HYPERLINK l _Toc111405028 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc111405028 h 104 HYPERLINK l _Toc111405029 三十一、 項目風險分析 PAGEREF _Toc111405029 h 105 HYPERLINK l _Toc111405030 三十二、 項目風險對策 PAGEREF _Toc111405030 h 108產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析實施智能制造工程，培育壯大新一代信息技術、生物醫(yī)藥、新材料和新能源等戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，加快產(chǎn)業(yè)集聚，致力打

9、造半導體、智能終端、生物醫(yī)藥、航空航天、節(jié)能與新能源汽車等千億級產(chǎn)業(yè)集群。新一代信息技術。以三星項目為引領，構建存儲芯片設計、制造、封裝、測試完整產(chǎn)業(yè)鏈，培育壯大電子級多晶硅、大直徑單晶爐和硅片制造等配套產(chǎn)業(yè)，建設世界一流高端芯片產(chǎn)業(yè)基地，在下一代新型存儲器產(chǎn)業(yè)中保持世界領先。依托中興、華為、酷派等重點企業(yè)，帶動整合智能終端整機及零部件、芯片、系統(tǒng)和應用軟件研發(fā)設計制造企業(yè)，打造千億規(guī)模智能終端產(chǎn)業(yè)集群。加快西安工業(yè)云、大數(shù)據(jù)服務平臺、西安軟件園云計算中心以及大中型企業(yè)云等項目建設，圍繞美林數(shù)據(jù)、銀河數(shù)據(jù)、大東國際等企業(yè)，大力發(fā)展面向工業(yè)制造業(yè)、新能源汽車、航空航天、化工醫(yī)藥等領域的云計算服務

10、。打造大西安大數(shù)據(jù)應用產(chǎn)業(yè)體系。加快下一代移動通信系統(tǒng)、互聯(lián)網(wǎng)和寬帶光纖接入網(wǎng)建設，開發(fā)適應下一代移動通信網(wǎng)絡特點和移動互聯(lián)網(wǎng)需求的新業(yè)務、新應用，推動系統(tǒng)和終端升級換代。到2020年，全市下一代信息技術產(chǎn)業(yè)產(chǎn)值達到1500億元。生物醫(yī)藥。重點在生物檢測試劑、化學藥物、現(xiàn)代中藥與生物藥、高性能醫(yī)學診療設備等領域突破一批關鍵技術，形成新的增長點。發(fā)揮西安強生供應鏈基地項目的輻射帶動作用，加強小分子藥物研發(fā)，重點推進化學藥物新產(chǎn)品和新制劑的產(chǎn)業(yè)化。依托陜西省中藥材資源和步長集團等領軍企業(yè)優(yōu)勢，大力開展中藥生產(chǎn)工藝創(chuàng)新，篩選一批重點中藥名優(yōu)品種，進行劑型改造和二次開發(fā)，研制一批療效明顯、質量可控、劑

11、型穩(wěn)定、服用方便的現(xiàn)代中藥。以高新區(qū)生物醫(yī)藥研發(fā)區(qū)為核心，依托第四軍醫(yī)大學、西安交通大學的科研力量，加快生物醫(yī)藥的研發(fā)。依托金花、迪賽、清華德人等生物醫(yī)藥企業(yè)，開發(fā)轉移因子、胸腺肽及人血免疫制劑等優(yōu)勢產(chǎn)品，大力推動工程皮膚生產(chǎn)化項目。促進美國強生公司疫苗項目落地和產(chǎn)業(yè)化，重點發(fā)展單克隆抗體、控緩釋制劑及新型診斷試劑，研發(fā)預防和診斷重大傳染病疫苗、抗體藥物和基因工程藥物。依托藍港數(shù)字等企業(yè)，瞄準國際先進水平，重點發(fā)展影像設備、醫(yī)用機器人等高性能診療設備。到2020年，全市生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)產(chǎn)值達到1000億元。新材料。主要以高性能材料為重點，加大技術創(chuàng)新力度，大力發(fā)展復合、納米、智能材料。積極推進航空

12、航天、軍工領域的新材料產(chǎn)業(yè)發(fā)展，重點發(fā)展以稀有金屬、電子信息為主的特種功能材料以及以納米吸波、碳纖維、陶瓷基等為主的高性能復合材料。圍繞西部超導、西部金屬、西安隆基硅、星王集團等骨干企業(yè)，加大高效光伏電池材料、電子單晶制備、鈦合金絲棒材等新材料和新工藝的研發(fā)，推進隆基硅金剛砂線薄片切割、西部超導高性能航空用鈦合金絲棒材、洗凈電子單晶制備生產(chǎn)線等新材料產(chǎn)業(yè)化項目，以重大項目建設帶動整體產(chǎn)業(yè)發(fā)展。到2020年，全市新材料產(chǎn)業(yè)產(chǎn)值達到1000億元。高端裝備制造。認真落實西安市貫徹中國制造2025實施意見，提升高端裝備制造業(yè)自主創(chuàng)新能力，推進裝備制造業(yè)智能化、綠色化、服務化、品牌化發(fā)展。圍繞數(shù)字化設計

13、、人工智能技術、工業(yè)機器人、3D打印裝備，提高自主研發(fā)能力，推動應用創(chuàng)新。依托西電集團、西瑪電機等企業(yè)，積極推進新能源和可再生能源裝備、先進儲能裝備發(fā)展，重點發(fā)展智能電網(wǎng)成套裝備，以及特（超）高壓交直流輸變電設備及關鍵部件，打造500億輸變電產(chǎn)業(yè)集群。依托西門子信號、永電電器等龍頭企業(yè)，重點突破車體輕量化技術、節(jié)能技術、列車網(wǎng)絡控制技術等一系列新型高速列車的核心技術，延長配套零件發(fā)展的產(chǎn)業(yè)鏈，打造中西部軌道交通裝備制造基地。加快陜鼓能量轉換設備工業(yè)園等項目建設，擴大通用專用裝備制造規(guī)模。深入實施質量強市戰(zhàn)略，推進西安制造業(yè)品牌建設，培育一批有國際競爭力的企業(yè)集團和著名品牌，確立裝備制造業(yè)國內領

14、先地位。到2020年，全市高端裝備制造業(yè)產(chǎn)值超過1000億元，擁有中國質量獎1家、陜西省質量獎12家、西安市質量獎28家以上。航空航天。航空產(chǎn)業(yè)方面，圍繞航空制造和航空服務，構建涵蓋整機制造、發(fā)動機研制、零部件加工、航空材料、航空維修與改裝、試飛試驗保障等完整產(chǎn)業(yè)鏈。以中航工業(yè)第一飛機設計研究院等航空類研究所以及西飛、西航、慶安集團等骨干航空企業(yè)為主體，圍繞大中型、支線、通用飛機項目，加快推進新舟700飛機、小鷹700通用飛機、民用無人機研制和產(chǎn)業(yè)化等重大項目建設，做好C919大型客機、ARJ21支線客機研發(fā)及生產(chǎn)。積極引導民營企業(yè)進入航空轉包生產(chǎn)及航空配套服務等領域。航天產(chǎn)業(yè)方面，圍繞載人航

15、天、探月工程、北斗衛(wèi)星導航、高分系統(tǒng)等國家重大科技工程，依托航天科技、科工集團在西安的科研機構，以航天動力、衛(wèi)星有效載荷、衛(wèi)星應用為主導，重點突破北斗核心芯片低功耗和小型化技術、GNSS數(shù)據(jù)處理、北斗行業(yè)應用集成系統(tǒng)以及北斗位置服務應用等關鍵技術。推動以航天運載動力、衛(wèi)星測繪、北斗導航、授時、通信及位置服務為主業(yè)的衛(wèi)星應用產(chǎn)業(yè)整體發(fā)展。依托衛(wèi)星應用海量數(shù)據(jù)處理平臺，構建大數(shù)據(jù)服務體系。到2020年，全市航空航天產(chǎn)業(yè)產(chǎn)值達到1000億元。節(jié)能與新能源汽車。重點突破整車控制系統(tǒng)、插電式深度混合動力系統(tǒng)、氫能源與燃料電池和先進動力電池等關鍵技術。支持陜重汽、比亞迪、金龍汽車等龍頭企業(yè)做大做強。加快推

16、進千億陜汽、比亞迪新能源汽車基地、兵器集團房車基地、三星環(huán)新汽車動力電池等重大項目建設，構建涵蓋整車制造、核心技術研發(fā)、關鍵零配件配套、售后服務等完整的節(jié)能與新能源汽車產(chǎn)業(yè)鏈，打造全國自主品牌重卡汽車基地和新能源汽車研發(fā)生產(chǎn)基地。到2020年，全市汽車產(chǎn)業(yè)產(chǎn)值達到2000億元，其中節(jié)能與新能源汽車占比超過60%。構建高質量的供給體系增加升級創(chuàng)新產(chǎn)品。圍繞健康、育幼、養(yǎng)老等迫切需求，大力發(fā)展功能食品、化妝品、休閑健身產(chǎn)品、嬰童用品、適老化輕工產(chǎn)品等。以鄉(xiāng)村振興戰(zhàn)略為契機，積極開發(fā)適應農(nóng)村市場的產(chǎn)品。培育一批國家級工業(yè)設計中心，壯大一批設計園區(qū)、設計小鎮(zhèn)，支持家用電器、家具、皮革、五金制品、玩具和

17、嬰童用品等行業(yè)設計創(chuàng)新。促進傳統(tǒng)手工藝保護和傳承，發(fā)掘文物文化資源價值內涵，在工藝美術、文教體育用品、禮儀休閑用品等行業(yè)發(fā)展文化創(chuàng)意產(chǎn)品。推動“地方小吃”食品工業(yè)化。提升質量保障水平。推動企業(yè)建立健全質量管理體系，積極應用新技術、新工藝、新材料，提升產(chǎn)品舒適性、安全性、功能性。鼓勵企業(yè)瞄準國際標準提高水平，開展對標達標活動。發(fā)揮質量標桿企業(yè)示范引領作用，開展質量風險分析與控制、質量成本管理等活動，提高質量在線監(jiān)測、控制和產(chǎn)品全生命周期質量追溯能力。建設一批高水平質量控制和技術評價實驗室，提升檢驗檢測水平。強化品牌培育服務。培育會展、設計大賽等品牌建設交流展示平臺，在家用電器、皮革、五金制品、鐘

18、表、自行車、家具、化妝品、洗滌用品、乳制品、釀酒、功能性食品等領域培育一批國際知名品牌。推廣具有中國文化、中國元素、中國技藝的產(chǎn)品，樹立行業(yè)品牌。鼓勵第三方機構加強品牌策劃、評價、宣傳等服務，助力海外商標注冊、品牌國際化推廣，提升品牌影響力。推廣新型商業(yè)模式。鼓勵輕工企業(yè)加快模式創(chuàng)新，構建有跨界融合特點的“商品+服務+文化”組合，聯(lián)合互聯(lián)網(wǎng)平臺企業(yè)向線下延伸拓展，建立品牌與消費者間的深層次連接，形成基于數(shù)字決策的智慧營銷模式。積極運用新技術，推動傳統(tǒng)制造模式向需求驅動、供應鏈協(xié)同的新模式轉型。必要性分析1、提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產(chǎn)負債結構，補充流動資金將提高

19、公司應對短期流動性壓力的能力，降低公司財務費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發(fā)展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領先的產(chǎn)業(yè)服務商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。項目基本情況（一）項目投資人xx投資管理公司（二）建設地點本期項目選址位于xx（待定）。（三）項目選址本期項目選址位于xx（待定），占地面積約27.00畝。（四）項目實施進度本期項目建設期限規(guī)劃12個月。（五）投資估算本期項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資12674.68萬元，其中：建設投資10467.88萬元，占項目總投資的82.59%；建設期利息107.46萬元，

20、占項目總投資的0.85%；流動資金2099.34萬元，占項目總投資的16.56%。（六）資金籌措項目總投資12674.68萬元，根據(jù)資金籌措方案，xx投資管理公司計劃自籌資金（資本金）8288.53萬元。根據(jù)謹慎財務測算，本期工程項目申請銀行借款總額4386.15萬元。（七）經(jīng)濟評價1、項目達產(chǎn)年預期營業(yè)收入（SP）：23700.00萬元。2、年綜合總成本費用（TC）：19814.59萬元。3、項目達產(chǎn)年凈利潤（NP）：2836.63萬元。4、財務內部收益率（FIRR）：16.30%。5、全部投資回收期（Pt）：6.12年（含建設期12個月）。6、達產(chǎn)年盈虧平衡點（BEP）：10217.94萬

21、元（產(chǎn)值）。（八）主要經(jīng)濟技術指標主要經(jīng)濟指標一覽表序號項目單位指標備注1占地面積18000.00約27.00畝1.1總建筑面積32499.93容積率1.811.2基底面積9900.00建筑系數(shù)55.00%1.3投資強度萬元/畝372.132總投資萬元12674.682.1建設投資萬元10467.882.1.1工程費用萬元9045.022.1.2工程建設其他費用萬元1141.442.1.3預備費萬元281.422.2建設期利息萬元107.462.3流動資金萬元2099.343資金籌措萬元12674.683.1自籌資金萬元8288.533.2銀行貸款萬元4386.154營業(yè)收入萬元23700.0

22、0正常運營年份5總成本費用萬元19814.596利潤總額萬元3782.177凈利潤萬元2836.638所得稅萬元945.549增值稅萬元860.3110稅金及附加萬元103.2411納稅總額萬元1909.0912工業(yè)增加值萬元6590.5213盈虧平衡點萬元10217.94產(chǎn)值14回收期年6.12含建設期12個月15財務內部收益率16.30%所得稅后16財務凈現(xiàn)值萬元1169.67所得稅后公司概況（一）公司基本信息1、公司名稱：xx投資管理公司2、法定代表人：熊xx3、注冊資本：1060萬元4、統(tǒng)一社會信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、登記機關：xxx市場監(jiān)督管理局6、成立日期：2013

23、-12-177、營業(yè)期限：2013-12-17至無固定期限8、注冊地址：xx市xx區(qū)xx（二）公司主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額4429.753543.803322.31負債總額2413.781931.021810.34股東權益合計2015.971612.781511.98公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入9924.127939.307443.09營業(yè)利潤2191.091752.871643.32利潤總額2054.161643.331540.62凈利潤1540.621201.681109.2

24、5歸屬于母公司所有者的凈利潤1540.621201.681109.25公司治理的定義（一）公司治理概念的文獻回顧在不同的背景下，從不同的角度觀察，公司治理有著諸多含義，加之機構和個人在實踐中也形成了對公司治理的不同理解，因此如何定義公司治理，諸多學者和機構的看法見仁見智。比較典型的觀點有以下幾種。邁克爾詹森和威廉麥克林1976年提出，由于股東和經(jīng)理人員存在目標不一致性公司治理的目的就是為了協(xié)調經(jīng)理人員和股東的誘因和動機，并使經(jīng)理人員的自利行為產(chǎn)生的總成本降到最低。另一種對公司治理基本問題的解釋是科克倫和沃特克提出的。他們在1988年發(fā)表的公司治理一文獻回顧一文中指出：公司治理問題包括高級管理層

25、、股東、董事會和公司其他利害相關者的相互作用中產(chǎn)生的具體問題。構成公司治理問題的核心是：（1）誰從公司決策和高級管理層的行動中受益？（2）誰應該從公司決策高級管理者的行動中受益？一旦“是什么”與“應該是什么”之間存在不一致，則一個公司的治理問題即會出現(xiàn)。為了進一步解釋公司治理所包含的問題，他們將公司治理分為四個要素，其中每個要素中的問題均由與高層管理者和其他利益相關者（或利益相關集團）相互作用有關的“是什么”與“應該是什么”之間的不一致引起的。具體而言，表現(xiàn)在管理者有優(yōu)先控制權，董事過分屈從于管理者，工人在公司管理上沒有發(fā)言權以及政府注冊規(guī)定過于寬容，而每個要素關注的對象則是利益相關者（或利益

26、相關集團）中的一個，例如股東、董事會、工人與政府，對于這些問題，可以通過加強股東的參與、重構董事會、擴大工人民主以及嚴格政府管理來解決。英國牛津大學管理學院院長柯林梅耶1995年將公司治理解釋為一種制度安排，他在市場經(jīng)濟和過渡經(jīng)濟的企業(yè)治理機制一文中，把公司治理定義為“公司賴以代表和服務于他的投資者的一種組織安排。它包括從公司董事會到執(zhí)行經(jīng)理人員激勵計劃的一切東西公司治理的需求隨市場經(jīng)濟中現(xiàn)代股份有限公司所有權和控制權相分離而產(chǎn)生”。奧利弗哈特1995年提出了一個公司治理理論的分析框架，其認為，只要存在兩個條件，則公司治理問題必然會在一個組織中產(chǎn)生：第一個條件是代理問題，確切地說是組織成員（可

27、能是所有者、工人或消費者）之間存在利益沖突；第二個條件是交易成本最大使得代理問題不可能通過合約解決。公司治理可以被看作一種機制安排，用于制定那些事先未能做出的決策，治理機制分配公司非人力資本的剩余控制權，即資產(chǎn)使用權如果在初始合約中未做出安排，治理結構決定其將如何使用。錢穎一教授1995年認為，所謂公司治理結構，是指一套制度安排，用以支配若干在公司中有重大利害關系的團體一一投資者（股東與貸款人）、經(jīng)理人員、職工之間的關系，并從這些聯(lián)盟中實現(xiàn)經(jīng)濟利益，其中包括如何配置與行使控制權，如何監(jiān)督與評價董事會、經(jīng)理人員及職工，以及如何設計與實施激勵機制。一般而言，良好的公司治理結構能夠利用這些制度安排的

28、互補性質，并選擇一種結構來降低代理成本。張維迎教授也認為，公司治理是一種制度安排，是指有關公司董事會的功能、結構，股東的權力等方面的制度安排，是有關公司控制權和剩余索取權分配的一整套法律、文化和制度性安排。李維安教授認為，狹義的公司治理，是指所有者（主要是股東）對經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡機制，其主要特點是通過股東大會、董事會、監(jiān)事會及管理層所構成的公司治理結構的內部治理；廣義的公司治理則是通過一套包括正式或非正式的、內部或外部的制度或機制來協(xié)調公司與所有利益相關者（股東、債權人、供應者、雇員、政府、社區(qū)）之間的利益關系。吳敬璉教授在現(xiàn)代公司與企業(yè)改革一書中指出，所謂的公司治理結構是指由所有者、董

29、事會和高級執(zhí)行人員（即高級經(jīng)理人，員）三者組成的一種組織結構。在這種結構中，上述三者之間形成一定的制衡關系。諸多國際組織也對公司治理進行了定義和說明，其中以英國卡德伯利報告和經(jīng)濟合作與發(fā)展組織出臺的公司治理原則最具代表性。英國倫敦證券交易所在1991年成立了專門負責調研和研究公司治理問題的卡德伯利委員會。該委員會于1992年提交了一份卡德伯利報告。該報告認為，公司有效管理的一個重要方面就是實現(xiàn)公司的內部控制。報告建議董事們對公司內部控制的有效性進行描述，同時規(guī)定建立審計委員會，并對公司的內部控制聲明進行復核。OECD公司治理原則（2004）指出，公司治理是一種對工商業(yè)公司進行管理和控制的體系，

30、該體系包含管理層、董事會、股東和其他利益相關者的一整套關系。它明確規(guī)定了公司的各個參與者的責任和權力分布，詳細描述了決策公司事務時所應遵循的規(guī)則和程序，還提供了設置和實現(xiàn)公司目標和監(jiān)控運營的手段，決定了公司的架構。良好的公司治理應該能形成適當激勵，使董事會和管理層能夠做出有益于股東和其他利益相關者的決策，并能夠發(fā)揮有效的監(jiān)督作用，更好地利用公司所屬資源。針對2008年金融危機暴露出來的公司治理存在的問題以及機構投資者由于投資鏈拉長、被動投資等對參與公司治理的消極影響，在2015年頒布的G20/OECD公司治理原則（以下簡稱OECD新原則）中，對OECD公司治理原則（2004）中提出的機構投資者

31、的作用做了進一步的強調，在體例上新增了第三章“機構投資者、證券交易所和其他中介機構”。第三章的7條規(guī)定中有4條是關于機構投資者參與公司治理的規(guī)范。OECD新原則第三章的導語開宗明義地提出“公司治理框架應當在投資鏈條的每一環(huán)節(jié)中都提供健全的激勵因素”，就是針對投資鏈拉長的情況，強化投資鏈上各個責任主體的職責履行，倡導建立激勵兼容的制度安排。（二）對公司治理概念的理解一般來說，公司治理可以分為狹義和廣義兩種。狹義的公司治理是指對公司董事會的功能、結構、股東的權力等方面所做的制度安排，關注于解決公司內部的所有權安排、激勵機制，股東大會、董事會、監(jiān)事會結構等內部管理問題。廣義的公司治理是指有關公司控制

32、權和剩余索取權分配的一套法律、文化和制度性安排，既包含公司內部治理所涉及的公司所有權結構、控制權結構、內部治理機構和激勵機制，又包含由外部市場機制、政府機制和社會機制等共同構成的公司外部治理。公司治理涉及的各利益相關者，包括股東、債權人、供應商、雇員、政府和社區(qū)等與公司有利益關系的集團，是一個多層次的概念，且隨著社會經(jīng)濟的發(fā)展和公司內涵的發(fā)展而變化。綜上所述，我們認為，所謂公司治理，就是基于公司所有權與控制權分離而形成的公司的所有者、董事會和高級經(jīng)理人員及公司利益相關者之間的一種權力和利益分配與制衡關系的制度安排。其包括公司治理結構與公司治理機制兩部分。（1）公司治理是研究企業(yè)諸多利益相關者的

33、一門科學。企業(yè)利益相關者就是任何可能影響企業(yè)目標或被企業(yè)目標影響的個人或集團，包括所有者（股東）、董事會、經(jīng)理層、債權人與債務人、員工、供應商與客戶、政府與社會等，這些利益關系決定企業(yè)的發(fā)展方向和業(yè)績。（2）公司治理是研究企業(yè)權力安排和利益分配的一門科學。從，狹義角度上理解，是基于企業(yè)控制權層次，研究如何授權給職業(yè)經(jīng)理人并針對職業(yè)經(jīng)理人履行職務行為行使監(jiān)管職能的科學。企業(yè)控制權劃分為特定控制權和剩余控制權。特定控制權是指那種能在事前通過契約加以明確界定的權力，剩余控制權是指那種事前沒有在契約中明確界定如何使用的權力，是決定資產(chǎn)在最終契約所限定的特殊用途之外如何被使用的權力。股東對公司的所有權包

34、含了剩余索取權和剩余控制權，前者是以股權比例反映的收益權。（3）公司治理是研究企業(yè)各利益主體在權力和利益之間相互制衡的一門科學。制衡是公司治理最重要的機制，公司治理就是要使各利益主體在權利、義務、責任和利益間建立相互制衡的制度，共同對公司和全體股東負責。然而，公司治理的目的并不是相互制衡，制衡只是保證公司科學決策的方式和途徑。公司治理的特征廣義地講，公司治理是公司運作的全部準則，包括法律指引、社會標準、道德行為的普遍標準及利益相關者之間的關系。公司治理的核心是在創(chuàng)造財富所需的效率最大化和確保控制方對利益相關者盡職這兩者之間取得復雜的平衡模式。（一）公司治理的動態(tài)性公司治理的動態(tài)性有兩個方面的含

35、義：其一是指一個具體的公司在不同的發(fā)展階段有與它相適應的公司治理機制；其二是指不同時代的公司治理也有那個時代獨有的特點與內容。到目前為止，公司治理理念經(jīng)歷了四個階段：20世紀70年代管理層中心主義階段、80年代股東會中心主義階段、90年代董事會中心主義階段和21世紀利益平衡/風險控制階段。（二）公司治理的合約性公司治理的合約性是指公司各利益關系人通過簽訂合約來規(guī)定各自的權、責、利。公司治理是一種合約關系，但是由于各利益關系人的行為具有有限理性和機會主義的特征，所以這些合約不可能是完全合約，只能是一種關系合約。所謂關系合約是指合約各方并不要求對行為的詳細內容達成協(xié)議，而是對總目標、總原則、遇到問

36、題時的決策規(guī)則、分享決策權以及解決可能出現(xiàn)的爭議的機制等達成協(xié)議，從而節(jié)約了不斷談判、不斷締約的成本。公司治理以公司法和公司章程為依據(jù)，在本質上就是這種關系合約。它以簡約的方式規(guī)范公司各利益相關人的關系，約束他們之間的交易，來實現(xiàn)公司交易成本的比較優(yōu)勢。（三）公司治理的法治性國家為保護公司各利益關系人的利益，往往通過制定有關法律法規(guī)來規(guī)范公司的治理。我國也通過公司法證券法中國上市公司治理準則和其他有關法律法規(guī)來規(guī)范我國的公司治理。公司各利益關系人的權、責、利需要在有關法律的基礎上加以明確。公司治理機制完善與否，取決于國家有關法律法規(guī)完善與否。在現(xiàn)階段，我國尤其應重視對大股東、董事、監(jiān)事、高級管

37、理人員法律責任的研究，這是我國公司治理的關鍵內容之一。（四）公司治理的制約性公司治理強調公司股東、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理人員之間的責、權、利配置及相互制衡。在公司治理中，所有者將自己的資產(chǎn)交給公司董事會托管。公司董事會是公司的決策機構。高級經(jīng)理人員受雇于董事會，組成在董事會領導下的執(zhí)行機構，在董事會的授權范圍內經(jīng)營企業(yè)。監(jiān)事會同時對董事會、經(jīng)理人員進行監(jiān)督。公司治理的制約性不僅體現(xiàn)在公司內部要相互制約，而且在公司外部也還有社會審計、政府有關機構等社會力量對公司內部人員進行監(jiān)督。（五）公司治理的價值導向性公司的本質是進行價值創(chuàng)造，公司治理的好壞不能僅以是否實現(xiàn)有效制衡作為衡量的標準，而更應看它促進

38、公司價值創(chuàng)造活動的有效性。公司治理的價值導向性主要是指合理的公司治理要能保證公司對市場的適應性，公司應根據(jù)產(chǎn)品市場、資本市場、人才市場、技術市場等市場的變化，較快地調整公司管理策略和投資策略，使公司在市場競爭中居于有利位置，實現(xiàn)公司價值最大化。（六）公司治理的地域性公司治理的地域性是指由于不同國家或地區(qū)具有不同的政治、經(jīng)濟、法律、文化等背景，公司治理也會存在不同的模式。目前國外就存在著英美模式、德國模式、日本模式、東亞模式等不同的公司治理模式。隨著社會的進步、各國的經(jīng)濟文化交流的加強，公司治理有趨同的特點，但是各國經(jīng)濟文化發(fā)展的不均衡性及各國原有文化基因的不同特點，仍然會使各國的公司治理保持一

39、定的特色。不完全契約理論從代理問題存在的條件中可以發(fā)現(xiàn)，委托代理關系的存在并不一定就會產(chǎn)生代理問題，如果作為委托人的股東能夠掌握完全信息，并預測出將來所有可能發(fā)生的情況，可以通過制定一份完全的契約，詳細地規(guī)定代理人的所有職責、權利與義務，并就將來可能發(fā)生的所有情況、可能產(chǎn)生的所有后果及解決措施在契約中做出相應的規(guī)定，從而完全消除因為委托代理關系的產(chǎn)生可能帶來的所有問題。例如，一份完全契約將包括：在什么樣的情況下經(jīng)理人員將被撤換；在什么樣的情況下公司將出售或購入資產(chǎn)；在什么樣的情況下公司應該招收或解雇工人等。如果這樣一份完全契約存在的話，即使委托代理關系存在，也不會產(chǎn)生委托代理問題。如果契約完全

40、，所有事情都在合同中預先規(guī)定了，那也就沒有“剩余”的事項需要決策了，公司治理的結構和機制也就不重要了。因此，當委托代理關系及不完備合同同時存在時，公司治理就將發(fā)揮作用。（一）自有交易以來，契約就是不完全的契約不完全的事實比不完全契約理論久遠得多。不完全契約理論的初創(chuàng)者是麥克里爾，他在1974年南加利福尼亞法學評論上發(fā)表的契約之幾個未來發(fā)展和1980年在新哈維出版社出版的新社會契約論：現(xiàn)代契約關系的一個調查等著作問世之后，不完全契約理論就在法學界和經(jīng)濟學界，特別是在企業(yè)理論家那里產(chǎn)生了廣泛而重要的影響。現(xiàn)代企業(yè)理論認為，企業(yè)是一系列契約（合同）的組合，是個人之間交易產(chǎn)權的一種方式。然而，說企業(yè)是

41、“契約”，只是揭示了企業(yè)與市場的共性，并沒有給出企業(yè)的特性。張維迎提出，就契約本身而言，企業(yè)與市場的區(qū)別主要在于契約的完備性程度不同。一個完備的契約是指準確地描述了與交易有關的所有未來可能出現(xiàn)的狀態(tài)，以及在每種狀態(tài)下契約各方的權力和責任。相對而言，市場可以說是一種完備的契約，而企業(yè)則是一種不完備的契約。（二）當契約不完全時，將剩余控制權配置給投資決策中相對重要的一方是有效率的由于不確定性的存在，對一項資產(chǎn)的所有者而言，關鍵的是對該資產(chǎn)剩余權力的擁有，即剩余控制權。據(jù)此，哈特將所有權定義為擁有剩余控制權或事后的控制決策權。格羅斯曼、哈特和莫爾等指出，剩余控制權直接來源于對物質資產(chǎn)的所有權。因而，

42、剩余控制權天然地歸非人力資本所有。在契約不完備的環(huán)境中，物質資本的所有權是權力的基礎，而且對物質資產(chǎn)所有權的擁有將導致對人力資本所有者的控制。因此，企業(yè)也就是由它所擁有或控制的非人力資本所規(guī)定的。（三）企業(yè)的剩余控制權由誰行使是由要素使用權交易合約事先安排的企業(yè)契約不過是一種特別的市場契約，企業(yè)是要素使用權交易合約的履行過程，從而在總體上，要素使用權是剩余控制權交易合約的履行過程、履行載體與結果。不完全契約理論以有限理性和信息非對稱假設為前提，把企業(yè)的要素所有者劃分為人力資本所有者和非人力資本所有者，通過不確定性、資產(chǎn)專用性和機會主義行為等重要概念的引入，分析兩類要素所有者的產(chǎn)權特征并討論企業(yè)

43、所有權的最優(yōu)安排。不完全契約理論認為，由于人們的有限理性、信息的不完全性及交易事項的不確定性，明晰所有的特殊權力的成本過高，擬定完全契約是不可能的，不完全契約是必然和經(jīng)常存在的。交易成本理論交易費用或稱“交易成本”的概念最早是由科斯（1937）在其論文企業(yè)的性質中提出的。但科斯并沒有對“交易費用”這一概念下定義，他只是對其做出了描述性分析。科斯認為，市場價格機制的運轉是有代價的，市場交易存在著成本，這種成本包括發(fā)現(xiàn)交易對象、發(fā)現(xiàn)相對價格、討價還價、訂立契約以及執(zhí)行契約等所發(fā)生的費用。“通過形成一個組織，并允許某個權威（一個企業(yè)家）來支配資源，就能節(jié)約某些市場運行成本。”企業(yè)作為市場的替代物，是

44、一種不同于市場的資源配置機制，這正是企業(yè)的本質。但是，企業(yè)不能完全替代市場，企業(yè)內部交易也存在成本，企業(yè)降低交易成本的能力是有限的。（一）資產(chǎn)專用性、交易頻率和不確定性是交易（契約）屬性的三個基本維度追隨科斯的交易費用思想，威廉姆森在其代表作資本主義經(jīng)濟制度一書中引入了刻畫交易（契約）屬性的資產(chǎn)專用性、交易頻率和不確定性三個基本維度，尤其是對資產(chǎn)專用性屬性的重視，極大拓展了科斯的交易費用思想，使其成為“交易費用經(jīng)濟學”的集大成者。交易費用經(jīng)濟學的邏輯思路是把每種交易都視為不同的契約，擁有不同的屬性，進而由不同屬性的契約引申出需要不同的治理結構或機制安排，來最大限度地節(jié)約交易費用，其研究的邏輯可

45、用“交易一契約一治理結構機制”來概括。資產(chǎn)專用性的程度可以分為絕對專用、非專用和混合式三類。交易頻率即交易的頻繁程度，可分為一次性契約、偶然契約和經(jīng)常性契約，主要從買方來定義。不確定性主要是指由于代理人的機會主義行為所導致的對未來情況的不可預測。一旦刻畫交易的維度確定了，實際上就確定了交易費用的度量。依據(jù)交易屬性的三個基本維度，借鑒麥克里爾的思路，威廉姆森將契約分為古典契約、新古典契約和關系契約三類，指出不存在資產(chǎn)專用性的契約屬于古典契約，由市場治理；資產(chǎn)專用性程度很高、交易頻繁且不確定性很高的契約屬于某種關系契約，由企業(yè)治理；處于兩者之間的屬于新古典契約和另一種關系契約，由混合形式治理（三方

46、治理或雙方治理）。 （二）董事會是作為保護股東投資的一種治理結構而存在的根據(jù)交易費用最小化的原則，不同性質的交易或契約分別與市場、混合形式或企業(yè)這三種不同的治理結構相匹配。威廉姆森指出公司的治理問題在于分析哪些“利益集團”應當進入董事會。他認，為，股東作為資金的供給者受制于兩種風險：第一，他們提供的只是一般的購買力，但這種購買力可能會被挪用或吞食；第二，這些資金可以用來支持專用投資。盡管企業(yè)的其他專用投入品（如勞動力、原材料、中間產(chǎn)品）的供給者也會遇到第二種風險，但他們遇到的第一種風險通常只限于短期貸款風險。從風險承擔的角度來看，股東承擔的風險最大，因而需要發(fā)明出一種治理結構，使股權持有者把它

47、作為抵制侵蝕、防止極其拙劣的管理的一種手段。董事會作為保護投資者的一種手段，就這樣應運而生了?？梢姡诮灰踪M用經(jīng)濟學理論視域中，由于股東一旦與企業(yè)簽約，其投資將成為企業(yè)的專有資金而無法直接從企業(yè)索回，并易受管理者機會主義行為的侵害，承擔著公司盈虧的風險，而其他利益相關者（債權人、雇員和供應商等）都可以通過簽訂受法律保護的契約來得到約定的回報，因而，董事會是作為保護股東投資的一種治理結構而存在的。企業(yè)剩余分配應傾向于承擔風險最大的股東，這樣不僅能夠保護投資人的利益，整體經(jīng)濟也將表現(xiàn)不俗。公司治理原則的概念廣義的公司治理原則包括有關公司治理的準則、報告、建議、指導方針和最佳做法等，它通過一系列規(guī)則

48、建立一套具體的公司治理運作機制，維護投資者和其他利害相關者的利益，促進公司健康發(fā)展實現(xiàn)公司的有效治理。公司治理原則可以幫助政府對本國公司治理方面的法律、制度和管理機制框架進行評估、改進，也可以為上市公司（甚至是非上市公司）建立良好的公司治理提供指導、借鑒，還對股票交易所、投資者和其他在建立良好的公司治理中起作用的機構提供了參考和建議。公司治理原則不具有強制約束力，其目的不在于制定詳細的國家立法，而是為人們提供某種參考。比如政策制定者在審查并制定反映本國特定的經(jīng)濟、社會、法律和文化環(huán)境特色的有關公司治理的法律和監(jiān)管框架時，可以公司治理原則為參考；再如市場參與者，可以參考公司治理原則制定自身的公司

49、治理制度。公司治理原則是不斷發(fā)展的，因此應根據(jù)環(huán)境的重大變化不斷重新對其進行審查。為了在這個不斷變化的世界中保持競爭地位，公司必須不斷創(chuàng)新并使自己的公司治理狀況適應變化了的環(huán)境，這樣才能使公司不斷滿足新的需求，抓住新的機遇。同樣，政府有義務制定一個有效的規(guī)范框架，保持足夠的靈活性，使市場能夠有效地發(fā)揮作用并能對股東和利益相關者的期望做出反應。政府和市場參與者可以根據(jù)成本與收益的比例，自己決定是否采納這些原則。公司治理的框架公司治理主要包括治理結構和治理機制兩部分（見本書第二章、第三章的內容），根本目的是提高治理效率。治理結構是從靜態(tài)考慮，公司治理是一種政治化、法律化的安排，具有制度性和結構性的

50、特點，具體表現(xiàn)為：有關收益和風險的制度安排，有關權力分立和制衡的結構安排和組織安排。治理機制是從動態(tài)考慮，指公司治理系統(tǒng)中持續(xù)互動的管控關系、功能和運行原理，包括監(jiān)督機制、激勵機制、決策機制和外部治理，表現(xiàn)出系統(tǒng)的無限開放性。按照機制設計或實施所利用資源的來源，公司治理可以簡單區(qū)分為公司外部治理系統(tǒng)與公司內部治理系統(tǒng)。（一）外部治理系統(tǒng)外部治理系統(tǒng)指的是盡管機制的實施超出了公司資源的計劃范圍，但仍然可以用于實現(xiàn)公司治理目標的各種公司治理機制的總稱它包括公司治理的法律和政治環(huán)境、公司控制權市場、產(chǎn)品和要素市場、外部代理人市場。主要目的在于權力制約和平衡，實現(xiàn)利益相關者利益最大化。1、公司治理的法

51、律和政治環(huán)境公司治理是一個經(jīng)濟問題，但它同時也是一個法律和政治問題。公司治理的法律途徑在公司治理機制中處于基礎性位置。各國在股權結構、資本市場和公共政策上的差異與投資者在法律上所受到的保護程度密切相關。在市場經(jīng)濟國家，公司治理的政治途徑多是借助法律途徑來實現(xiàn)的。2、資本市場和公司控制權市場資本市場不僅為投資者提供了一種分散風險的保險機制，還為投資者提供了關于公司業(yè)績狀況的信號。隨著市場流動性的提高，其監(jiān)督功能也加強，當然，資本市場對公司治理的最重要的貢獻是創(chuàng)造了控制權市場。從該理論可以推知，公司并購后，被收購企業(yè)的管理者將被更換，然而經(jīng)驗表明并非如此。接管市場的存在將限制公司總經(jīng)理忽視利潤和所

52、有者回報的行為，從而會約束總經(jīng)理營造公司帝國的夢想。接管市場的批評者認為，接管的收益來自享受的稅收優(yōu)惠，與原公司經(jīng)理人、雇員終止合同，以及非效率的資本市場在價值評估中的錯誤。3、產(chǎn)品和要素市場產(chǎn)品市場是指供人們消費的最終產(chǎn)品和服務的交換場所及其交換關系的總稱。要素市場也即生產(chǎn)要素市場包括生產(chǎn)資料市場、金融（資金）市場、勞動力市場、房地產(chǎn)市場、技術市場、信息市場、產(chǎn)權市場等。產(chǎn)品（要素）市場競爭不僅是市場經(jīng)濟條件下改善整體經(jīng)濟效率的十分強大的力量，同時，它在公司治理方面也發(fā)揮著重要作用。但是正如Jensen（1996）所指出的那樣，產(chǎn)品和要素市場的監(jiān)督力量對于新的和存在大量經(jīng)濟租或準租的活動而言

53、十分微弱。4、外部代理人市場尤金法瑪認為，如果一個企業(yè)被看成一組合約，那么企業(yè)的所有制就不重要了，完善的經(jīng)理人市場可以自動約束經(jīng)理人的行為，并解決由所有權和控制權的分離而產(chǎn)生的激勵問題。Gibbon和Murphy（1992）研究了當工人關注未來職業(yè)時最優(yōu)的激勵合約設計。他們證明，最優(yōu)的激勵合約將最大化包括來自職業(yè)關注的隱性激勵和來自報酬合約的顯性激勵在內的總的激勵。（二）內部治理系統(tǒng)內部治理系統(tǒng)指的是機制的設計或實施在一個企業(yè)資源計劃范圍內用來實現(xiàn)企業(yè)治理目標的各種治理機制的總稱。它包括所有權結構與公司治理、董事會、大股東治理、激勵報酬合約等。1、所有權結構與公司治理代理成本的存在否定了MM定

54、理的合理性。債務的代理成本會產(chǎn)生兩種相反的效應，第一種效應主要表現(xiàn)為債券會導致經(jīng)理傾向于投資高風險高收益的項目；另一種效應表現(xiàn)為，由于從聲譽角度出發(fā)考慮問題，公司或經(jīng)理傾向于選擇相對安全、能保證還清債務的項目，而不是真正價值最大化的項目。2、董事會董事會可以理解為一個內生決定的用來緩解代理問題的制度安排，成為仍處在發(fā)展早期的董事會理論文獻中揭示董事會存在原因的正式模型。按照上述模型，董事會的有效性受到其獨立性的影響，而董事會的獨立性則取決于已有的董事與CEO在關于CEO薪金與增補董事會人選等問題上的討價還價。3、大股東治理法律不能給小股東以有效的保護時，大股東能獲得有效的控制權，所以在世界各國

55、大股東持股很普遍。大股東會犧牲其他投資者的利益來滿足自己的偏好，尤其是當他們掌握的控制權大于其現(xiàn)金流量權時更是傾向于追求控制權的私人收益，或“準租金”。因此，在理論上應研究大股東特征、大股東監(jiān)督、大股東侵害行為、大股東控制權及合作關系問題。4、激勵報酬合約在激勵報酬合約的實際設計過程中需要注意以下兩個問題。第在強調合約的績效衡量的可證實性時，不要忽視關系性合約。第二，當經(jīng)理人的努力是多維，且對經(jīng)理人績效的衡量不完備時，如何協(xié)調不同激勵方向的沖突問題。協(xié)調激勵沖突的一般原則是，在提高某種任務的激勵時，可以增加該項任務本身的回報，或者通過降低另一種任務的回報實現(xiàn)。評價控制缺陷與報告（一）評價控制缺

56、陷注冊會計師需要評價其注意到的各項控制缺陷的嚴重程度，以確定這些缺陷單獨或組合起來，是否構成重大缺陷。但是，在計劃和實施審計工作時，不要求注冊會計師尋找單獨或組合起來不構成重大缺陷的控制缺陷。企業(yè)內部控制可能存在重大缺陷情形有：（1）注冊會計師發(fā)現(xiàn)董事、監(jiān)事和高級管理人員舞弊；（2）企業(yè)更正已經(jīng)公布的財務報表；（3）注冊會計師發(fā)現(xiàn)當期財務報表存在重大錯報，而內部控制在運行過程中未能發(fā)現(xiàn)該錯報；（4）企業(yè)審計委員會和內部審計機構對內部控制的監(jiān)督無效。財務報告內部控制缺陷的嚴重程度取決于：控制缺陷導致賬戶余額或列報錯報的可能性；因一個或多個控制缺陷的組合導致潛在錯報的金額大小。控制缺陷的嚴重程度與

57、賬戶余額或列報是否發(fā)生錯報無必然對應關系，而取決于控制缺陷是否可能導致錯報。評價控制缺陷時，注冊會計師需要根據(jù)財務報表審計中確定的重要性水平，支持對財務報告控制缺陷重要性的評價。注冊會計師需要運用職業(yè)判斷，考慮并衡量定量和定性因素，同時要對整個思考判斷過程進行記錄，尤其是詳細記錄關鍵判斷和得出結論的理由。而且，對于“可能性”和“重大錯報”的判斷，在評價控制缺陷嚴重性的記錄中，注冊會計師需要給予明確的考量和陳述。（二）內部控制缺陷的報告1、對內報告內部控制缺陷報告應當采取書面形式。對于一般缺陷和重要缺陷，通常向企業(yè)經(jīng)理層報告，并視情況考慮是否需要向董事會及其審計委員會、監(jiān)事會報告；對于重大缺陷，

58、應當及時向董事會及其審計委員會、監(jiān)事會和經(jīng)理層報告。如果出現(xiàn)不適合向經(jīng)理層報告的情形，如存在與經(jīng)理層舞弊相關的內部控制缺陷，或存在經(jīng)理層凌駕于內部控制之上的情形等，應當直接向董事會及其審計委員會、監(jiān)事會報告。企業(yè)應根據(jù)內部控制缺陷的影響程度合理確定內部控制缺陷報告的時限，一般缺陷、重要缺陷應定期報告，重大缺陷即時報告。2、對外報告我國企業(yè)內部控制審計指引第四條規(guī)定：注冊會計師應當對財務報告內部控制的有效性發(fā)表審計意見，并對內部控制審計過程中注意到的非財務報告內部控制的重大缺陷，在內部控制審計報告中增加“非財務報告內部控制重大缺陷描述段”予以披露。內部控制信息披露服務于投資者的權益保護以及投資者

59、對企業(yè)投資回報的預期。財務報告之所以是投資決策的重要依據(jù)，原因在于它有助于投資者評估企業(yè)未來產(chǎn)生現(xiàn)金流量的金額、時間和不確定性從而服務于投資決策。但是，依據(jù)財務數(shù)據(jù)對企業(yè)前景的預期能否成為現(xiàn)實、差異的波動方向取決于對未來不確定因素的管控。內部控制的有效性以及缺陷的嚴重程度決定著它管控未來風險的能力以及預期變?yōu)楝F(xiàn)實的可靠程度。對外披露內控缺陷信息是企業(yè)必須承擔的義務。但是，無論從法律賦予管理層的義務層面講，還是受托者對委托者承擔的道義責任層面講，并不是所有的內部控制缺陷都必須對外披露。對外披露的缺陷應該是對投資者制定投資決策、修正以往投資決策產(chǎn)生影響的缺陷信息。缺陷的披露實際上起風險提示的作用，

60、只有較大可能偏離目標且危害程度較嚴重的缺陷才有必要對外披露。3、注冊會計師內部控制審計意見類型企業(yè)內部控制審計意見包括無保留意見、否定意見和無法表示意見三種類型。具體又可分為無保留意見、帶強調段的無保留意見、否定意見和無法表示意見四種類型。（1）無保留審計意見。發(fā)表無保留審計意見必須同時符合兩個條件：企業(yè)按照內部控制有關法律法規(guī)以及企業(yè)內部控制制度要求，在所有重大方面建立并實施有效的內部控制；注冊會計師按照有關內部控制審計準則的要求計劃和實施審計工作，在審計過程未受到限制。（2）帶強調段的無保留意見。注冊會計師認為財務報告內部控制雖不存在重大缺陷，但仍有一項或者多項重大事項需要提請審計報告使用