加快我國信托投資公司治理制度創(chuàng)新doc10

1、.：.；加快我國信托投資公司治理制度創(chuàng)新一、治理構(gòu)造創(chuàng)新方式的構(gòu)建 我國信托公司治理構(gòu)造創(chuàng)新的原那么是：一是構(gòu)建一種機制，使各方都成為均等的利益主體，使他們構(gòu)成多方博弈的格局，最終實現(xiàn)利益最大；二是博弈體系的外部性為零；三是具有現(xiàn)實可行性和可操作性；四是堅持公司運營效率。 我國信托公司治理構(gòu)造創(chuàng)新方式是：在我國公司治理構(gòu)造的創(chuàng)新過程中，應(yīng)在注重股東主權(quán)根底上，創(chuàng)建適于外鄉(xiāng)特點的利益相關(guān)者共同治理的制度安排，實現(xiàn)利益相關(guān)者“帕累托最優(yōu)。這樣，既可防止因股東至上而導(dǎo)致的忽略利益相關(guān)者利益的問題，又可彌補外部市場監(jiān)視機制軟約束問題，進而到達資源要素的優(yōu)化配置，實現(xiàn)經(jīng)濟主體的效率最大化。這種方式的主要

2、特點：一是各利益方權(quán)益相互制衡，減少“關(guān)鍵人濫用權(quán)益的時機；二是突出目前最弱勢的群體小股東的利益；三是引進債務(wù)人和信托關(guān)系人雙重治理，進而有針對性地進展信托制度安排。二、股權(quán)構(gòu)造安排 信托公司初始的股權(quán)安排至關(guān)重要，它是最根本的顯性契約，完備與否決議未來的治理格局。 1、采取股權(quán)構(gòu)造分散化 公司治理構(gòu)造中的一個重要內(nèi)容就是股東治理構(gòu)造的安排，由于大股東與小股東相比，在利益享用與風(fēng)險承當(dāng)方面有很大的不同，在信息獲取程度方面也有很大的不對稱，在對企業(yè)運營影響上更有極大的差別。因此，從微觀組織的資源配置和規(guī)范運營角度來講，一個不健全或不完善的企業(yè)股東構(gòu)造是很難建立起良好的法人治理構(gòu)造的。所以，為防止

3、大股東對公司行為的扭曲效應(yīng)，采用股權(quán)分散化的股東治理構(gòu)造曾經(jīng)被全球眾多的股份制企業(yè)所認同，這一顯著的國際化開展趨勢在我國一部分信托公司的增資擴股中也得到了印證。以國內(nèi)某知名的信托公司為例：該公司目前正在積極籌備著新一輪的增資擴股任務(wù)，并且方案在增資擴股后的股東構(gòu)造上引進包括國有企業(yè)、上市公司、民營資本以及外資在內(nèi)的30余家股東。據(jù)擔(dān)任公司增資擴股任務(wù)的李先生引見，其公司的股本要做到十幾億規(guī)模，確實需求一批有實力的股東進入，但更為重要的是增資后的公司在股權(quán)構(gòu)造安排上將采取股權(quán)分散化的戰(zhàn)略，以最大限制的維護各股東對出資公司所履行權(quán)益的相對穩(wěn)定性，同時也杜絕了個別大股東支配公司決策層的行為發(fā)生，這樣

4、將使公司的治理構(gòu)造等級上升到國際程度，有助于公司競爭力和風(fēng)險管理才干的提高。此外，采取股權(quán)分散化還將有利于添加新公司的客戶資源，以信托公司“受人之托、代人理財?shù)臉I(yè)務(wù)特性為例，股東客戶就是現(xiàn)實的客戶，其擁有的豐富資源，將是信托公司最初生長的原始推進力，尤其是在股東單位的企業(yè)年金、資產(chǎn)重組以及動產(chǎn)與不動產(chǎn)的融資業(yè)務(wù)上，都有望給信托公司的運營開展帶來無限的商機。 上述內(nèi)容簡要引見了采用股權(quán)分散化將會對公司的治理構(gòu)造和各項業(yè)務(wù)的運營開展起到完善和推進作用。其實，以更深的目光看，采用股權(quán)分散化最大的益處應(yīng)是眾多具有法人實體股東的介入“淡化了所謂的“一切者缺位問題，這也降低了單一大股東對公司直接干涉的能夠

5、性，有利于公司職業(yè)經(jīng)理層的穩(wěn)定和公司的繼續(xù)開展，這點對于面對市場化競爭的信托公司而言是至關(guān)重要的。因此，實施股權(quán)多元化，將有助于改善和促進信托公司的法人治理構(gòu)造的規(guī)范化，同時更為躲避控股股東對公司運營帶來的治理風(fēng)險指出一條絕好的出路。 2、設(shè)立“監(jiān)視委托人，代表小股東(股權(quán)小于5%)利益 信托公司可充分利用信息網(wǎng)絡(luò)，設(shè)立專門的信息平臺，在最大限制減少小股東委托本錢的前提下，建立一種公開征集委托投票機制，將小股東的投票權(quán)委托給指定的“監(jiān)視委托人。信托監(jiān)管機關(guān)可經(jīng)過相應(yīng)制度安排使小股東選舉3-5名“監(jiān)視委托人，硬性規(guī)定“監(jiān)視委托人作為一種職業(yè)，由他們代表小股東履行監(jiān)視職能和委托投票職能，并要求“監(jiān)

6、視委托人定期披露監(jiān)視信息。“監(jiān)視委托人實行定期輪換制，以防止他們與其他利益者合謀。這里需求強調(diào)的是，“監(jiān)視委托人是人為設(shè)立的“委托人作為“企業(yè)的一切者進入，可有效突破 “預(yù)算平衡約束，實現(xiàn)帕累托最優(yōu)。 3、添加機構(gòu)投資者的比重，添加“用手投票的時機 為了添加信托公司機構(gòu)投資者的比重，我們以為信托公司該當(dāng)從以下幾個方面改善本身的制度法那么。 建立有利于機構(gòu)投資者參與改善信托公司治理的制度環(huán)境； 完善機構(gòu)投資者本身的治理機制、監(jiān)視和鼓勵約束機制，使機構(gòu)投資者能遵照較高的行為規(guī)范，不濫用股東投票權(quán)； 開展更多的具有長期投資需求的機構(gòu)投資者，包括合格的外國機構(gòu)投資者等，促使它們更加注重“用手投票而非“

7、用腳投票； 也可使機構(gòu)投資者進入“監(jiān)視委托人隊伍中，行使監(jiān)視職能。三、決策與監(jiān)視職能的設(shè)計 信托公司的大股東不參與監(jiān)事會的選舉，監(jiān)事會改由債務(wù)人、雇員、小股東選舉，獨立董事由小股東選舉或指定。三會的制度設(shè)計，除了實行累計投票制，監(jiān)事會制度建立是關(guān)鍵點。應(yīng)修正公司法及相關(guān)法規(guī)，改動監(jiān)事會人員構(gòu)成并添加其監(jiān)視職能。此外，筆者以為監(jiān)事的數(shù)量應(yīng)擴展，建議比例擴展到7-9人以上；成員由債務(wù)人、雇員、小股東、甚至輪換制的信托關(guān)系人選舉的“監(jiān)視委托人組成。由于債務(wù)人和信托關(guān)系人等成員經(jīng)常有變動的能夠性，監(jiān)事會可不定期由債務(wù)人、雇員、小股東和信托關(guān)系人增選，但每人每期任職不超越兩年。 信托公司監(jiān)事會的職能也要

8、相應(yīng)進展變革：由監(jiān)事會認定的艱苦事項，可變卦為由監(jiān)事會提交股東大會討論表決，這樣，董事會的重要決議(非艱苦決議)也必需經(jīng)監(jiān)事會或由監(jiān)事成員會簽經(jīng)過，以構(gòu)成相互制約。監(jiān)事會列席董事會時，以為有異議的董事會決議，可直接提交股東大會表決。監(jiān)事會監(jiān)視獨立董事履行職能，假設(shè)以為不稱職，那么可提議董事會罷免。一切監(jiān)視費用由公司支付。信托公司的獨立董事由低于5%的小股東選舉或指定；獨立董事崗位薪酬由監(jiān)管部門向一切信托公司一致收取并一致管理，向獨立董事一致支付，盡能夠減少獨立董事與有關(guān)人員合謀的時機。四、剩余控制權(quán)與剩余索取權(quán)的分配 剩余控制權(quán)與剩余索取權(quán)應(yīng)對稱分配，授予最難監(jiān)視、最重要的人員。根據(jù)這一原那么

9、，信托公司可思索設(shè)計多重的兩權(quán)配置方案。 1、設(shè)立員工持股方案 信托公司員工持股方案的中心是使員工成為股東，經(jīng)過使員工擁有一切權(quán)而鼓勵和維護員工人力資本的公用化技藝，并使員工與股東在公司治理中享有平等權(quán)益。職工持股方案能很好地“把按勞分配和按消費要素分配結(jié)合起來，提高了職工的責(zé)任感，加強參與認識，緩解“搭便車景象，減少了代理人的“品德風(fēng)險，從而構(gòu)成有效的鼓勵機制，減少管理與勞動的沖突，提高企業(yè)的勞動消費率，加強信托公司的盈利才干。 2、設(shè)立股票期權(quán)鼓勵制度 普通講，產(chǎn)權(quán)的鼓勵優(yōu)于普通報酬的鼓勵。期權(quán)鼓勵作為一種重要的產(chǎn)權(quán)鼓勵手段，將信托公司運營者的收入與信托公司長期績效很好的結(jié)合起來，這也將是

10、我國現(xiàn)代市場經(jīng)濟中的必然趨勢。信托公司運營者擁有期股，將以企業(yè)一切者的身份努力于企業(yè)的開展，會自動減少信托公司的非消費性消費，減少內(nèi)部的運作本錢，有利于處理國有信托公司的代理問題和內(nèi)部人控制問題，有利于防止損害出資者的各種短期行為。 此外，由于我國信托市場不成熟和運營者人才市場的不健全，宜采取實股為主、期權(quán)為輔的方法構(gòu)建運營者的鼓勵機制。所以，應(yīng)修正公司法，由現(xiàn)有的實收資本制改為授權(quán)資本制，靈敏地適時發(fā)行一定量的股票授予對企業(yè)有突出奉獻的人員，保證企業(yè)家、中心技術(shù)人員、其他重要人員與公司共同開展。 3、建立信托公司長期化、動態(tài)化的公司董事與高管人員報酬機制 普通說來，長期鼓勵有利于運營者的長期

11、行為和企業(yè)的長久開展，短期鼓勵有利于鼓勵運營者較快提高企業(yè)經(jīng)濟績效，但容易導(dǎo)致短期行為。因此，應(yīng)將信托公司運營者的長期鼓勵與短期鼓勵有機結(jié)合起來，以構(gòu)成有效的鼓勵機制的根底。鑒于此，在信托公司運營者鼓勵機制建立中應(yīng)以長期、動態(tài)鼓勵為主，力求程序化、科學(xué)化。 4、積極實行MBO 為使信托公司企業(yè)家直線持有的公司股票，變過去只需剩余控制權(quán)沒有剩余索取權(quán)的情況。信托行業(yè)可參考國外的杠桿收買有益閱歷，結(jié)合我國業(yè)已構(gòu)成的部分案例，由銀行或是證券監(jiān)管部門制定詳盡的操作制度，規(guī)范而不是制止MBO運轉(zhuǎn)行為。以此，來將信托公司企業(yè)家與股東的利益目的趨同化。 5、制定員工的重點獎勵方案 信托公司除了股票鼓勵之外，

12、還應(yīng)建立類似日本的提升、年功序列工資制，堅持員工的發(fā)明力。五、外部市場監(jiān)視機制的建立 1、開展信托公司控制權(quán)市場，構(gòu)成對信托公司董事和經(jīng)理的外部市場約束。 當(dāng)前可采取的措施包括：一是進一步推進外資和民間資本，經(jīng)過并購實行“國有信托公司退出；二是本質(zhì)性地改善有關(guān)收買兼并的法律環(huán)境，建立和完善有利于信托公司控制權(quán)市場健全開展的制度規(guī)那么和法治次序；三是構(gòu)建以價值發(fā)明為中心的微觀市場運作機制和監(jiān)管機制，抑制經(jīng)過合謀手段追逐私人收益和消滅價值的并購活動。 2、促進信托經(jīng)理人市場迅速生長。 建立完全市場化的信托經(jīng)理人資源配置機制，即以市場為根底，以信托經(jīng)理人的企業(yè)家才干和綜合素質(zhì)為規(guī)范，在操作上完全由信

13、托公司董事會根據(jù)透明、合理的程序和公司的內(nèi)在需求獨立地選聘公司經(jīng)理人。 3、完善信息披露制度環(huán)境與實施機制。 首先，信托公司要構(gòu)建完善的、可操作的信息披露責(zé)任機制，強化其執(zhí)行層對公司信息披露準(zhǔn)確性、完好性、及時性的責(zé)任，包括足夠的行政責(zé)任、刑事責(zé)任和民事責(zé)任，對財務(wù)欺詐行為構(gòu)成有效的法律約束機制。其次，經(jīng)過加強董事會的獨立性，加強由獨立董事和小股東選舉的“監(jiān)視委托人主導(dǎo)的董事會審計委員會在內(nèi)部審計、聘選外部審計機構(gòu)等方面的職能，在公司內(nèi)部建立健全的信息披露操作程序和制約機制。此外，需求在進一步改善會計規(guī)范，提高會計準(zhǔn)那么質(zhì)量，限制信托公司盈余管理空間的同時，推進有關(guān)的會計制度建立。 4、加大新

14、聞媒體監(jiān)視力度。 要抑制信托公司的不當(dāng)行為，就必需充分發(fā)揚群眾言論對這類行為進展曝光和監(jiān)視的積極作用。為此，需求對媒體的社會功能進展準(zhǔn)確定位，加強媒體的獨立性和公正性，構(gòu)成相應(yīng)的法治次序，制止外部在沒有任何合理的法律根據(jù)的情況下隨意對媒體進展不當(dāng)干涉。六、創(chuàng)新信托公司的組織制度 我國信托公司目前多數(shù)實行“金字塔型的組織管理構(gòu)造。這種組織構(gòu)造具有中間管理層次過多、對外部環(huán)境變化反響不靈敏、員工積極性得不到充分發(fā)揚等缺陷,運作效率比較低下。為了順應(yīng)信托公司業(yè)務(wù)開展的特點，有必要對信托公司現(xiàn)行的組織制度進展改革與創(chuàng)新。 與“金字塔型組織方式相對應(yīng)的是“扁平式組織構(gòu)造方式。在這種方式下,組織層次比較少

15、,從公司最高層到最低層的管理途徑比較少,而管理的幅度普通比較寬,與“金字塔型組織構(gòu)造相比,這種組織構(gòu)造顯得比較扁平。由于信息傳送的中間層次少,信息處置與反響比較快,從而提高了信托公司對外界變化的反響才干。七、實施信托風(fēng)險全面管理體系 我國的信托業(yè)在、和公布之后，曾經(jīng)迎來了一個具有堅實制度根底的新起點，所以說把握好來之不易得的局面，建立真正的全面風(fēng)險管理機制，是有效阻止信托公司重蹈覆轍，促進其穩(wěn)健規(guī)范開展的關(guān)鍵。 真正的全面風(fēng)險管理體系含義比信托企業(yè)的全面風(fēng)險管理更廣泛，除了在信托金融部分實施信托企業(yè)的全面風(fēng)險管理外，還包括對信托投資實行全面投資風(fēng)險管理，以及對于信托效力性領(lǐng)域的風(fēng)險管理。八、建

16、立健全信托公司自律機制 加強信托行業(yè)自律是防備違規(guī)操作，提高監(jiān)管效率的需求，也是信托公司順應(yīng)信托業(yè)分類管理體制的需求，更是有效處置信托業(yè)務(wù)創(chuàng)新和風(fēng)險控制關(guān)系的需求。所以建立信托業(yè)一套健全的自律機制，應(yīng)該既表現(xiàn)為一套成熟的企業(yè)運營和管理理念，又表達為一套完善的控制和管理制度。 我國信托業(yè)在建立健全自律機制時，應(yīng)著重在以下兩方面思索：一是強化信托機構(gòu)的個體自律機制。首先，應(yīng)確立信托機構(gòu)效益主導(dǎo)型的開展戰(zhàn)略。其次，建立有序規(guī)范的信托公司治理構(gòu)造。二是盡快建立全新的信托行業(yè)自律管理組織。我國信托業(yè)自律組織的職能應(yīng)主要包括： 制定全國信托行業(yè)規(guī)章，執(zhí)行行業(yè)自律，客觀上起到穩(wěn)定金融競爭次序，協(xié)助金融監(jiān)管的作用； 制定信托行業(yè)規(guī)范和職業(yè)操守規(guī)那么； 開展從業(yè)資質(zhì)培訓(xùn)與考核，逐漸建立起一支符合行業(yè)專業(yè)要求和素質(zhì)要求的從業(yè)隊伍； 為信托業(yè)提供多種效力，如信息資料的搜集與共享，一致對外宣傳等； 代表信托業(yè)利益，同政府進展溝通，并就業(yè)內(nèi)某些行為向外界解釋； 代表信托業(yè)積極從