金川有色金屬公司重組上市發(fā)行A股項目建議書（推薦DOC100）

1、.PAGE ：.；PAGE 100 FILENAME p K:證券部羅劍燁雜卷標書兗礦工程建議書.doc金川有色金屬公司重組上市發(fā)行A股工程建議書金杜律師事務所二零零零年十二月二十日目 錄 TOC o 金杜律師事務所第一節(jié) 我所簡介第二節(jié) 證券業(yè)務部第二章 企業(yè)重組上市的初步建議第三章 金川公司重組上市的程序及任務方案第一節(jié) 上市程序第二節(jié) 重組普通性時間表第四章 我所的效力范圍第五章 律師費用和支付方式第六章 工程參與律師背景資料及任務閱歷第七章 對貴公司的承諾第一章 金杜律師事務所 金杜律師事務所簡介金杜律師事務所以下簡稱“金杜是經(jīng)國家司法部、北京市司法局同意于一九九三年年初成立的合伙制律

2、師事務所。金杜總部設在北京，在上海、深圳、成都設有分所，擁有合伙人22名其中8名具有證券法律業(yè)務從業(yè)資歷及律師、職員一百四十余人。金杜律師均在國內外著名學府受過正規(guī)、嚴厲的法律教育，多數(shù)具有碩士以上學位，其中七名合伙人和三名律師分別在美國、加拿大、新西蘭及日本著名的法學院獲得博士、碩士學位。金杜律師在公司、投資、證券、金融、稅務、貿易、房地產(chǎn)、知識產(chǎn)權、訴訟與仲裁等領域有著多年和豐富的律師執(zhí)業(yè)閱歷，其中多名律師具有在美國、加拿大、英國、新西蘭、荷蘭及香港的法律事務所實習或任務的閱歷。金杜在國內外律師界及商界享有良好的聲譽，并于一九九七年五月和一九九八年五月，被司法部確定為全國二十個文明效力示范

3、窗口及首批部級文明律師事務所之一，多次被國內外有影響的雜志評為中國前十名律師事務所之一。金杜及其律師與國內外商業(yè)界、金融界及中國的司法部門、相關政府管理部門及國內外律師界有著良好的業(yè)務協(xié)作關系和交往聯(lián)絡，并同美國、英國、香港、加拿大、法國、日本、德國、澳大利亞、新西蘭、臺灣、新加坡等國家和地域知名的律師事務所建立了穩(wěn)定的業(yè)務協(xié)作關系。金杜的客戶可以在世界范圍內經(jīng)過這種聯(lián)絡迅速獲得第一流的國際化、專業(yè)化的法律效力。 證券業(yè)務部作為司法部和中國證監(jiān)會早期同意的有資歷從事證券法律業(yè)務的律師事務所，金杜已專門為順應不斷開展擴展的證券業(yè)務專設了證券業(yè)務部。金杜證券業(yè)務部由十四名年富力強、英文優(yōu)良的律師組

4、成。證券律師皆從事過各種大型公司境內外股票發(fā)行及上市工程。證券業(yè)務部律師在多年的各種大型公司境內外股票發(fā)行及上市任務中，不僅積累了豐富的閱歷，更構成了先進的管理體制公司化的管理方式，即：一切證券工程均由證券部一致接納，統(tǒng)籌監(jiān)視，對于艱苦疑問工程，由證券專業(yè)委員會的律師集體討論決議并出具法律意見書；對于各詳細工程，由兩名以上主管合伙人專項擔任并為客戶提供直接效力，同時對工程的整體操作進展監(jiān)視、指點，對法律文件終稿進展審定；指派有閱歷的專業(yè)證券律師作為工程律師，詳細擔任工程運轉，草擬各種法律文件，并保證每天與主管合伙人及時溝通，匯報工程進展情況；律師助理草擬根底文件，并擔任法律文件的文字修正和校訂

5、。金杜證券業(yè)務部一向積極參與國內企業(yè)重組上市、合并、收買、融資和其它證券方面的任務，與國家開展與方案委員會、國家經(jīng)貿委、國家財政部、中國證監(jiān)會、中國人民銀行和國內外眾多證券公司/投資銀行、會計師事務所、資產(chǎn)評價機構有著非常良好的任務關系。在過去的七年時間里，金杜及其律師參與的逾百項證券/公司融資業(yè)務包括：中國公司在境內外股票、債券發(fā)行及上市；中國公司境外間接上市；中國金融機構在境外發(fā)行債券；在中國擁有投資工程的境外公司在境外上市；境外公司經(jīng)過國際資本市場融資收買中國企業(yè)以及組建投資基金等。就中國企業(yè)境外直接上市而言，在礦業(yè)領域我們作為公司律師參與了中國石油天然氣股份、兗州煤業(yè)股份的重組、上市任

6、務。我們置信我們在以往同類工程上積累的閱歷將更有助于我們?yōu)榻鸫ü咎峁└叱潭鹊男Я?。金杜所承辦或參與的中國企業(yè)境外直接上市的部分證券工程清單見。第二章 企業(yè)重組上市的初步建議我們了解金川公司重組上市的根本想象是：金川公司擬采取部分重組上市的方式，將其全部運營性資產(chǎn)做為主要發(fā)起人出資，投資設立股份公司，該股份公司在境內主板上市并發(fā)行股票。根據(jù)上述想象及我們對金川公司情況的有限了解，我們對金川公司總體的重組方案提出如下初步建議，供參考。重組的根本原那么重組是封鎖型公司轉為公開型公司必經(jīng)的程序。重組的目的是使股份公司業(yè)務明晰，構造簡單，與其控股股東關系規(guī)范。金川公司在重組時，可按以下幾項原那么進展：

7、股份公司將成為國內規(guī)模大、效益佳、具有國際/國內競爭力的大型公司。股份公司堅持適當?shù)睦麧櫩傤~，具有較好的投資報答率，對投資者具有相對吸引力，實現(xiàn)籌資最大化。促進金川公司的運營機制的轉換，提高金川公司整體效益和可繼續(xù)開展才干。防止同業(yè)競爭、減少關聯(lián)買賣，使股份公司的運作符合法律規(guī)范，滿足上市地法律規(guī)范的要求。股份公司的設立、法人治理構造和管理體系股份公司的設立根據(jù)前述重組原那么，經(jīng)國務院有關部門同意，由金川公司作為主要發(fā)起人，將所屬消費運營性資產(chǎn)與消費制造、銷售及科研有關的凈資產(chǎn)及/或所占土地的運用權如適用經(jīng)評價后作價入股，結合其他發(fā)起人，根據(jù)中華人民共和國公司法發(fā)起設立股份公司。股份公司的法人

8、治理構造股份公司是金川公司控股的在境內證券買賣所上市的子公司，按照和其他有關規(guī)定設立股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層，使其具有完好的、規(guī)范的法人治理構造。股份公司的管理體制架構上市公司的股東大會為其權益機構，董事會為其決策機構，監(jiān)事會為其監(jiān)視機構。上市公司的運營管理層由總經(jīng)理、副總經(jīng)理組成。其職能管理部門，按照精簡與效能相一致的原那么設立。重組、上市過程中能夠遇到的法律問題根據(jù)金川公司提供的初步情況，我們了解，金川公司所進展的重組上市任務屬部分重組上市，故能夠需求特別關注如下幾方面的問題：同業(yè)競爭問題金川公司為組建股份公司而進展資產(chǎn)、業(yè)務剝離及重組時，除應思索運營業(yè)績等要素外，還須遵照“盡量防

9、止股份公司與母公司即為股份公司的控股股東業(yè)務進展同業(yè)競爭的原那么。“母公司的業(yè)務應與股份公司運營的業(yè)務有明確的劃分，“母公司不與股份公司存在同業(yè)競爭；假設無法防止競爭的存在，應經(jīng)過相關的法律行為予以規(guī)范。關聯(lián)買賣問題在金川公司資產(chǎn)重組、改制過程中，應盡量將與股份公司主營業(yè)務配套的業(yè)務、資產(chǎn)、設備等重組進入股份公司，以減少未來股份公司與“母公司能夠發(fā)生的關聯(lián)買賣。假設關聯(lián)買賣不可防止，那么需求由股份公司和“母公司就該等關聯(lián)買賣簽署協(xié)議對其進展規(guī)范。重組方案實施問題因重組進入股份公司的資產(chǎn)、業(yè)務、權益需求辦理相關法律手續(xù)的，如土地運用證，房產(chǎn)證等，必需依法辦理相關的法律變卦手續(xù)。商標、專利及其它無

10、形資產(chǎn)歸屬問題與股份公司消費運營有關的商標、專利、專有技術及其它無形資產(chǎn)原那么上應進入股份公司。至于能否經(jīng)評價作價注入股份公司，亦要根據(jù)公司的實踐情況而定。礦權問題作為一家礦業(yè)公司，股份公司需求擁有消費運營所必需的探礦權、采礦權。股份公司可以經(jīng)過折股、有償轉讓、變卦等方式獲得礦權。詳細方式需求根據(jù)礦權價值大小及公司的實踐情況確定。重組上市的程序、任務方案第一節(jié)上市程序普通而言，目前國內公司發(fā)行境內上市內資股的詳細步驟包括：公司擬定重組、發(fā)行上市方案。方案應主要包括如下內容：公司投入新上市公司的資產(chǎn)、負債情況；新上市公司的組織構造框架；新上市公司效益的測算；募集資金的投向及可行性分析。在擬定重組

11、方案的過程中，公司即可以開場聘請有關的中介機構會計師事務所、律師事務所、資產(chǎn)評價機構等專業(yè)性機構參與重組上市方案的制定、修正和實施。公司律師的任務包括起草重組、發(fā)行上市所需的文件、進展盡職調查、協(xié)助公司處理方案實施中所能夠遇到的一切法律問題。公司聘請的承銷商應有資歷在一切有關的市場進展承銷業(yè)務(包括與有關證券買賣所和政府機關打交道)。承銷商要擔任協(xié)助公司編制招股文件，協(xié)助公司向證監(jiān)會和發(fā)行上市地的買賣所作發(fā)行上市懇求，承銷新上市公司初始公開發(fā)行的股票。2、公司聘請具有主承銷資歷的證券公司進展為期一年的輔導，并由主承銷商出具承諾函；發(fā)行人制造懇求文件經(jīng)省級人民政府或國務院有關部門贊同后，由主承銷

12、商引薦并向證監(jiān)會申報。3、進展資產(chǎn)評價立項和財富清查公司應向其主管部委提出國有資產(chǎn)評價立項懇求，由主管部委審批立項，并報財政部審定。公司同時可開展清產(chǎn)核資和存貨清點任務，并由境內外評價師開場對進入新上市公司的資產(chǎn)范圍內的資產(chǎn)進展評價任務。評價師進展資產(chǎn)評價任務公司聘請評價師。評價師(包括土地評價師)對于公司擬注入新上市公司的運營性資產(chǎn)進展評價；對于公司擬注入新上市公司的股權(如涉及)，進展評價(評價方法能夠要與財政部、中國證監(jiān)會討論)；評價師該當出具土地評價報告和國有資產(chǎn)評價報告，上述報告需分別獲得國土資源部及財政部確實認。對原來未上過市的資產(chǎn)的評價是不可防止的，假設注入新上市公司的資產(chǎn)涉及某

13、些已上市公司的股權，那么對于這些已上市公司的資產(chǎn)也該當進展評價。當然假設上市公司依然存在，在方法上這種評價也能夠僅限于對股權進展評價。會計師進展審計任務在資產(chǎn)評價的同時，公司應聘請境內外會計師對公司擬注入新上市公司的資產(chǎn)和業(yè)務進展審計，按新上市公司擬上市地的法律及買賣所規(guī)章的要求對公司擬注入新上市公司的資產(chǎn)進展審計或對已有審計進展調整，在此根底上制定新上市公司過去3年/2年的模擬合并財務報表。資產(chǎn)評價結果獲得確認資產(chǎn)評價和土地評價完成，公司應向財政部和國土資源部懇求評價結果確實認。確認國有資產(chǎn)折股方案和國有股權處置方案在新上市公司資產(chǎn)評價獲得確認后，公司應獲得財政部對國有資產(chǎn)折股方案及國有股權

14、處置方案確實認。重組方案公司在各中介機構的參與之下應進一步修訂重組方案，主要包括：劃定注入新上市公司資產(chǎn)的范圍；確定債務的重組方案；確定土地運用權的處置方案；確定專利商標等知識產(chǎn)權的處置方案；對外投資的處置方案；訴訟糾紛的處置方案；確定需征得的第三方贊同的范圍；非運營性資產(chǎn)和不良資產(chǎn)的處置方案；確定詳細重組步驟。重組的實施公司在有關中介機構的協(xié)助之下，起草有關法律文件，辦理有關手續(xù)能夠包括征求有關第三方的贊同，懇求有關政府部門的同意。其中特別需求留意的是：對于某些正在履行過程中的合同，企業(yè)重組亦需獲得合同對方當事人的贊同。預備招股文件金川公司應在中介機構協(xié)助之下預備招股文件并在適當時間向有關政

15、府機關或買賣所提交發(fā)行上市懇求或注冊。在審計、評價后及重組預備任務完成的根底上，金川公司應預備設立新上市公司的懇求，連同一個符合中國公司法普通規(guī)定的章程草案“短章程以及新上市公司模擬的三年/二年審計報告、盈利預測、評價報告及相關部門的同意報國家經(jīng)貿委擔任公司設立同意的部門。在獲得國家經(jīng)貿委設立公司的同意后，即可著手設立公司。公司設立后，應召開股東大會，對短章程進展修正，經(jīng)過一個適用于上市公司的新章程“長章程，該章程亦需報國家經(jīng)貿委、公司登記機關同意。向中國證監(jiān)會懇求發(fā)行境內上市內資股。新上市公司需求申報的主要文件包括：發(fā)行懇求招股闡明書公司境內外審計報告評價師的評價報告有關股權確認、公司設立、

16、增資修正章程等的批文發(fā)行方案新上市公司獲得中國證監(jiān)會關于發(fā)行境內上市內資股的同意即可正式向證券買賣所辦理發(fā)行股份并上市手續(xù)。發(fā)行完成后新上市公司應及時將發(fā)行情況上報中國證監(jiān)會。第二節(jié)重組普通性時間表聘請中介機構，包括：會計師；評價師其中土地評價需單獨聘請房地產(chǎn)評價師；律師中國、香港承銷商包括其律師；其它印刷商、公關公司等。召開發(fā)行上市協(xié)調會，制定方案和時間表，并進展分工。(1) 審計任務開場；評價立項懇求；律師謹慎調查開場；公司與各中介機構制定重組方案。評價任務開場評價立項同意時限，懇求日后10天完成審計評價報告懇求土地評價確認初審第85天 土地評價初審完成收到懇求后10天懇求土地評價確認土地

17、評價獲確認收到懇求后10天懇求國有資產(chǎn)評價確認國有資產(chǎn)評價獲確認收到懇求后45天第131天 國有股權處置方案懇求第145天 國有股權處置方案確定第146天 懇求設立公司國家經(jīng)貿委同意設立公司創(chuàng)建大會召開、經(jīng)過股份公司章程、股份公司設立股份公司新章程獲國家經(jīng)貿委同意股份公司懇求發(fā)行境內上市內資股向證券買賣所提交上市文件中國證券會同意股份公司發(fā)行境內上市內資股定價、簽承銷協(xié)議在這個時間表中，我們假設評價和審計任務約耗時二個半月左右。假設公司有把握，這個環(huán)節(jié)可以節(jié)省一些時間。另外，有關政府同意、確認期我們都采用了最長時期，這一部分該當也有緊縮的余地。我所的效力范圍作為貴公司的國內律師參與金川公司此次

18、重組及境內上市工程，金杜承諾將為貴公司提供如下效力：協(xié)助制定重組及發(fā)行上市方案；審閱并修正股東大會決議及董事會決議等法律文件；審閱并修正修正股份公司長、短章程；審閱并修正重組協(xié)議、各類關聯(lián)買賣協(xié)議等法律文件；審閱貴公司與金川公司簽署的承銷協(xié)議等艱苦協(xié)議；與會計師、評價師及其他中介機構就發(fā)行上市過程中涉及的艱苦法律問題進展磋商；審查與金川公司本次發(fā)行上市有關的法律文件，并依法出具各類法律意見書；8參與討論、審核、驗證招股闡明書；9協(xié)助貴公司處置股票發(fā)行上市過程中的其他法律問題。律師費用和支付方式根據(jù)我們對擬上市公司的初步了解和對任務范圍及業(yè)務量的初步估計，我們擬收取的費用分以下階段計算和支付：第

19、一階段： 我們與貴公司簽署之日起至2001年6月30日該階段我們擬收取律師費用和實踐開支合計 萬元，分兩次支付： 1.簽署之日起十日內，支付60萬元；2.公司股票上市之日起十日內或2001年6月31日，以兩者較早者為準，支付200萬元。第二階段：2001年6月30日至公司股票上市之日假設公司股票未能在2001年6月30日之前上市，我們仍將繼續(xù)為貴公司提供效力直至公司股票的勝利上市。該階段的費用屆時我們將與貴公司另行商議。工程參與律師簡介思索到工程的擔任性，我所將派出李曉明、唐麗子、彭晉和王恩順四位知曉公司、證券法律、富有股改實際閱歷的專業(yè)律師組成的任務小組，專門擔任該工程。任務小組的任務言語為

20、中文和英文。工程小組成員簡介如下：李曉鳴 律師李曉鳴律師為金杜律師事務所合伙人，主要執(zhí)業(yè)領域：公司、證券、國際直接投資、工程融資、設備融資、公司收買與兼并、公司債務重組及仲裁。李律師一九八二年畢業(yè)于吉林大學，獲文學學士學位。一九八四年畢業(yè)于國際關系學院，獲文學碩士學位。一九九零年畢業(yè)于美國杜克大學法學院，獲法學博士學位并獲得美國紐約州律師執(zhí)照。主要執(zhí)業(yè)閱歷：一九九零年至一九九九年在美國德普律師事務所任務，全面擔任該所的中國事務并且是該所公司事務部、證券事務部、國際事務部成員。在公司、證券領域，李律師廣泛參與并擔任了該所幾乎一切的有關中國的工程，包括：全面擔任中國發(fā)行人在美國按照144A規(guī)那么發(fā)

21、行債券任務；代理多家美國跨國公司為在中國進展的采礦、石化、建材及電纜制造工程投資及融資；代理美國風險投資人在亞洲設立風險投資基金；代理美國及歐洲的知名銀行及設備制造商在中國進展電力、高速公路及電訊工程的開發(fā)及融資；代理美國公司在中國進展公司收買兼并；代理知名歐洲銀行為中國的電站工程融資。除此之外，李律師還活潑在國際仲裁事務領域，曾代理中國醫(yī)藥公司在香港進展國際仲裁；代理香港建筑設計公司在中國國際經(jīng)濟貿易仲裁委員會仲裁。參與金杜后，李律師參與并擔任中國石油天然氣集團公司的重組和在境外發(fā)行股票和上市，新浪網(wǎng)在境外發(fā)行股票和上市任務，北京慧聰國際的重組和在境外上市任務，中經(jīng)網(wǎng)的重組和上市任務，代表國

22、家開發(fā)銀行從事信貸業(yè)務的文件起草和修正，以及債務訴訟任務等。李律師曾在中國國際經(jīng)濟貿易仲裁委員會任務。在此期間，擔任處置及判決了多起對外貿易及外商投資糾紛；代表中國政府或機構參與與國際貿易組織的談判；協(xié)助中國立法機構起草、修正有關外商投資及爭議處理的法律和法規(guī)。唐麗子 律師唐麗子律師為金杜律師事務所合伙人，主要執(zhí)業(yè)領域：證券、公司投資、國際商事、涉外仲裁。唐麗子律師1985年畢業(yè)于華東政法學院，獲法學學士學位。1993年畢業(yè)于對外經(jīng)濟貿易大學國際經(jīng)濟法系，獲法學碩士學位。1997年至今為對外經(jīng)濟貿易大學法學院博士生。主要執(zhí)業(yè)閱歷：1993年1月至1996年2月，任中華企業(yè)股份制咨詢公司上市謀劃

23、部副總經(jīng)理，曾參與并擔任馬鞍山鋼鐵股份、武漢鋼鐵集團公司、東風汽車集團公司、吉林化學工業(yè)股份、南京醫(yī)藥股份、無錫威孚股份、東方通訊股份等三十余家企業(yè)股份制改組、境內外公開發(fā)行股票并上市的整體謀劃和法律咨詢任務。1996年加盟金杜律師事務所后，直接參與并擔任了中國石油天然氣股份、百姓食品控股、兗州煤業(yè)股份、鞍鋼新軋鋼股份、吉林化學工業(yè)股份發(fā)行并上市H股；新浪網(wǎng)、香港慧聰國際資訊、長天控股系統(tǒng)集成有NASDQ上市；匯科數(shù)碼制造控股、中經(jīng)網(wǎng)、億勝生物制藥在香港創(chuàng)業(yè)板上市；無錫威孚股份、山東遠洋漁業(yè)股份發(fā)行并上市B股；中紡投資開展股份、中體產(chǎn)業(yè)股份、中青旅股份、南方匯通股份、清華紫光股份等30余家公司

24、發(fā)行并上市A股的證券法律業(yè)務。目前，為多家知名的IT企業(yè)重組、境外融資提供法律效力。此外，唐律師還富有上市公司收買兼并、分立及資產(chǎn)證券化的閱歷。唐麗子律師曾任對外經(jīng)濟貿易大學法學院副教授，主講公司法、證券法、國際商法及中國涉外經(jīng)濟法，發(fā)表論文多篇。彭晉 律師彭晉律師是金杜律師事務所律師，主要從事公司、外商投資、國際貿易等法律業(yè)務。在證券法律領域參與了中國石油天然氣股份、兗州煤業(yè)股份、鞍鋼新軋鋼股份H股、清華紫光股份、中軟股份、北京航材百慕高科技股份A股等的發(fā)行、上市任務；新浪網(wǎng)、慧聰?shù)裙驹诿绹鳱asdaq間接上市任務；華能國際電力股份公司與山東華能電力開展股份公司的合并事宜。彭晉律師畢業(yè)于對

25、外經(jīng)濟貿易大學法學院，獲法學學士、法學碩士學位，對證券法律領域有較深化研討。彭晉律師還具有中國注冊會計師資歷，是中國注冊會計師協(xié)會的非執(zhí)業(yè)會員。王恩順 律師王恩順律師是金杜律師事務所律師,主要從事公司、證券、外商投資、國際貿易等法律業(yè)務。在證券法律領域曾參與了中國石油天然氣集團公司H股及ADS、寧波北侖港H股、兗州煤業(yè)股份H股及ADS、鞍鋼新軋鋼股份H股、新浪網(wǎng)和長天控股NASDAQ上市、中青旅股份A股、浙江海正藥業(yè)A股、中體產(chǎn)業(yè)A股配股、江西紙業(yè)A股配股、江西贛南果業(yè)A股配股發(fā)行、上市任務、新疆庫爾勒棉紡織債轉股及產(chǎn)業(yè)投資基金設立任務。王恩順律師畢業(yè)于對外經(jīng)濟貿易大學法學院，獲法學學士、法學

26、碩士學位，對證券法律領域有較深化研討。 對貴公司的承諾 我們將以律師行業(yè)公認的業(yè)務規(guī)范、品德規(guī)范和勤勉盡責的精神，并經(jīng)過與貴公司及其他中介機構精誠、親密的協(xié)作，為貴公司提供一流的法律效力。與公司及其他各中介機構親密配合，嚴厲按照時間表完成各項任務，確保工程順利進展；實行證券合伙人與工程擔任人擔任制，確保工程任務質量；3、依法維護貴公司的最大利益；4、保守任務中知曉的公司商業(yè)。 據(jù)悉貴公司擬采取部分重組上市的方式，由貴司作為獨一發(fā)起人將公司擁有的部分/全部相關運營性資產(chǎn)做為投資設立一家在中國境內注冊的股份，并發(fā)行股票在境內主板上市。上市公司將在國內市場上進展規(guī)模運營，并將建立順應市場競爭的一致的

27、運營管理方式。根據(jù)上述想象及我們對貴司情況的有限了解，我們對貴司總體的重組方案提出如下初步建議。我們了解，貴公司思索在獲得最大融資效果的前提下，以操作可行、簡便和利于今后建立新機制，實施有效管理為根本出發(fā)點。在此根底上，我們就如下幾個方面的問題提出我們的建議，供公司參考：國內股份公司發(fā)行境內上市內資股的普通步驟普通而言，目前國內公司發(fā)行境內上市內資股A股的詳細步驟包括：公司擬定重組、發(fā)行上市方案。方案應主要包括如下內容：公司投入新上市公司的資產(chǎn)、負債情況；新上市公司的組織構造框架；新上市公司效益的測算；重組前后新上市公司與國家的利稅關系的比較測算；募集資金的投向及可行性分析。在擬定重組方案的過

28、程中，公司即可以開場聘請有關的中介機構會計師事務所、律師事務所、資產(chǎn)評價機構等專業(yè)性機構參與重組上市方案的制定、修正和實施。公司律師的任務包括起草重組、發(fā)行上市所需的文件、進展盡職調查、協(xié)助公司處理方案實施中所能夠遇到的一切法律問題。公司聘請的承銷商應有資歷在一切有關的市場進展承銷業(yè)務(包括與有關證券買賣所和政府機關打交道)。承銷商要擔任協(xié)助公司編制招股文件，協(xié)助公司向證監(jiān)會和發(fā)行上市地的買賣所作發(fā)行上市懇求，承銷新上市公司初始公開發(fā)行的股票。二、公司聘請具有主承銷資歷的證券公司進展為期一年的輔導，并由主承銷商出具承諾函；發(fā)行人制造懇求文件經(jīng)省級人民政府或國務院有關部門贊同后，由主承銷商引薦并

29、向證監(jiān)會申報。三、進展資產(chǎn)評價立項和財富清查公司應向其主管部委提出國有資產(chǎn)評價立項懇求，由主管部委審批立項，并報財政部審定。公司同時可開展清產(chǎn)核資和存貨清點任務，并由境內外評價師開場對進入新上市公司的資產(chǎn)范圍內的資產(chǎn)進展評價任務。評價師進展資產(chǎn)評價任務公司應聘請評價師。境內評價師(包括土地評價師)對于公司擬注入新上市公司的運營性資產(chǎn)進展評價；對于公司擬注入新上市公司的股權(如涉及)，進展評價(評價方法能夠要與財政部、中國證監(jiān)會討論)；評價師該當出具土地評價報告和國有資產(chǎn)評價報告，上述報告需分別獲得國土資源部及財政部確實認。對原來未上過市的資產(chǎn)的評價是不可防止的，假設注入新上市公司的資產(chǎn)涉及某些

30、已上市公司的股權，那么對于這些已上市公司的資產(chǎn)該當也需評價。當然假設上市公司依然存在，在方法上這種評價也能夠僅限于對股權進展評價。會計師進展審計任務在資產(chǎn)評價的同時，公司應聘請境內外會計師對公司擬注入新上市公司的資產(chǎn)和業(yè)務進展審計，按新上市公司擬上市地的法律及買賣所規(guī)章的要求對公司擬注入新上市公司的資產(chǎn)進展審計或對已有審計進展調整，在此根底上制定新上市公司過去3年的模擬合并財務報表。資產(chǎn)評價結果獲得確認資產(chǎn)評價和土地評價完成，公司應向財政部和國土資源部懇求評價結果確實認。確認國有資產(chǎn)折股方案和國有股權處置方案在新上市公司資產(chǎn)評價獲得確認后，公司應獲得財政部對國有資產(chǎn)折股方案及國有股權處置方案確

31、實認。重組方案公司在各中介機構的參與之下應進一步修訂重組方案，主要包括：劃定注入新上市公司資產(chǎn)的范圍；確定債務的重組方案；確定土地運用權的處置方案；確定專利商標等知識產(chǎn)權的處置方案；對外投資的處置方案；訴訟糾紛的處置方案；確定需征得的第三方贊同的范圍假設不采取行政劃撥的手段；非運營性資產(chǎn)和不良資產(chǎn)的處置方案；確定詳細重組步驟。重組的實施公司在有關中介機構的協(xié)助之下，起草有關法律文件，辦理有關手續(xù)能夠包括征求有關第三方的贊同，懇求有關政府部門的同意。其中特別需求留意的是：公司在已上市公司中股權的轉讓假設公司在其一些已上市的子公司中居于控股位置，公司將股權注入新上市公司能夠會引起全面收買的義務。公

32、司在重組方案制定完成后，即應著手向有關證券監(jiān)管機關懇求全面收買豁免。問題尚待我們進一步了解公司的情況之后詳細闡明。征得有關債務人的贊同根據(jù)中國法，企業(yè)進展重組上市時，應獲得貸款給它的金融機構的贊同；有些貸款協(xié)議，特別是外債貸款協(xié)議還能夠規(guī)定假設借款人重組或發(fā)生控股股東的變化，需提早還款或獲得貸款人的豁免；獲得境外銀行的贊同或者豁免往往需求很長時間。假設貸款人是國際金融機構，如世行、亞行等，還需財政部或中國人民銀行的介入才可獲得贊同。如已上市公司發(fā)行過債券，已上市公司能夠需求與債券信托人(Trustee)聯(lián)絡，征得多數(shù)債券持有人對重組的贊同。另外，對于某些正在履行過程中的合同，企業(yè)重組亦需獲得合

33、同對方當事人的贊同。公司想象可以以經(jīng)同意進展行政劃撥的手段將有關資產(chǎn)注入新上市公司，以免去上述征得債務人贊同的步驟。關于以行政劃撥方式進展重組、設立新上市公司的法律可行性，請見本工程建議書關于“行政劃撥的專章闡明。土地運用權的處置按1998年初國土局的文件精神，公司可將國家劃撥的土地運用權經(jīng)評價辦理出讓手續(xù)折股投入新上市公司或租給上市公司或由上市公司直接向國家租賃。詳見本工程建議書“土地部分的專章闡明。預備招股文件公司應在中介機構協(xié)助之下預備招股文件并在適當時間向有關政府機關或買賣所提交發(fā)行上市懇求或注冊。在審計、評價后及重組預備任務完成的根底上，公司應預備設立新上市公司的懇求，連同一個符合中

34、國公司法普通規(guī)定的章程草案“短章程以及新上市公司模擬的三年審計報告、盈利預測、評價報告及相關部門的同意報國家經(jīng)貿委擔任公司登記設立的有關部門。在獲得國家經(jīng)貿委設立公司的同意后，公司即可著手設立公司，詳細步驟見本工程建議書“設立公司的專章闡明。公司設立后，應召開股東大會，對短章程進展修正，經(jīng)過一個適用于上市公司的新章程“長章程，該章程亦需報國家經(jīng)貿委、公司登記機關同意。向國證監(jiān)會懇求發(fā)行境內上市內資股。新上市公司需求申報的主要文件包括：發(fā)行懇求招股闡明書公司境內外審計報告境內評價師的評價報告有關股權確認、公司設立、增資修正章程等的批文發(fā)行方案新上市公司獲得中國證監(jiān)會關于發(fā)行境內上市內資股的同意即

35、可正式向有關買賣所辦理發(fā)行股份并上市手續(xù)。發(fā)行完成后新上市公司應及時將發(fā)行情況上報中國證監(jiān)會。公司重組、上市過程中涉及的同意從法律角度而言，在公司重組、新上市公司設立及上市的過程中，將主要涉及如下國務院有關部門對公司重組上市方案的同意；財政部關于公司資產(chǎn)評價立項的批復；財政部關于公司資產(chǎn)評價結果確實認批復；國土資源部關于公司土地評價結果及新上市公司土地處置方案確實認批復；財政部關于國有資產(chǎn)折股方案以及國有股權處置方案確實認批復；國家經(jīng)貿委關于設立新上市公司的批復詳細請見本工程建議書第五章“設立新上市公司；國務院關于新上市公司從事網(wǎng)絡運營權的批復如適用；國土資源部關于新上市公司從事民用航空相關效

36、力業(yè)務的批復如適用；國家經(jīng)貿委關于新上市公司轉為社會募集公司的批復；中國證監(jiān)會贊同新上市公司發(fā)行境外上市外資股并上市的批復。普通性時間表假設以國務院有關部門同意公司境外發(fā)行上市方案之日作為起點，我們預備了下面這個時間表供公司參考。聘請中介機構，包括：境內外會計師；境內外評價師其中境內土地評價需單獨聘請境內房地產(chǎn)評價師；境內外律師中國、香港承銷商包括其律師；其它印刷商、公關公司等。召開發(fā)行上市協(xié)調會，制定方案和時間表，并進展分工。(1) 審計任務開場；評價立項懇求；律師謹慎調查開場；公司與各中介機構制定重組方案。評價任務開場評價立項同意時限，懇求日后10天完成審計評價報告懇求土地評價確認初審第8

37、5天 土地評價初審完成收到懇求后10天懇求土地評價確認土地評價獲確認收到懇求后10天懇求國有資產(chǎn)評價確認第130天 國有資產(chǎn)評價獲確認收到懇求后45天第131天 國有股權處置方案懇求第145天 國有股權處置方案確定第146天 懇求設立公司國家經(jīng)貿委同意設立公司創(chuàng)建大會召開、經(jīng)過股份公司章程、股份公司設立向香港聯(lián)交所遞交A-1表股份公司新章程獲國家經(jīng)貿委同意股份公司懇求發(fā)行境外上市外資股向香港聯(lián)交所提交上市文件中國證券會同意股份公司發(fā)行境外上市外資股香港聯(lián)交所上市聆訊路演開場定價、簽承銷協(xié)議在這個時間表中，我們假設評價和審計任務約耗時二個半月左右。假設公司有把握，這個環(huán)節(jié)可以節(jié)省一些時間。另外，

38、有關中國政府同意、確認期我們都采用了最長時期，這一部分該當也有緊縮的余地。設立新上市公司公司設立新上市公司的詳細步驟普通該當包括：發(fā)起人簽署發(fā)起人協(xié)議發(fā)起人超越一名即該當簽署發(fā)起人協(xié)議。主要發(fā)起人公司懇求獲得新上市公司的境外上市預選企業(yè)資歷；主要發(fā)起人公司在聘請專業(yè)人士進展財務審計的同時，進展財富清查、資產(chǎn)評價以及土地評價任務；公司就資產(chǎn)評價和土地評價的結果分別獲得財政部以及國土資源部確實認文件；公司獲得財政部對國有資產(chǎn)折股方案以及國有股權處置方案的批復文件；新上市公司該當在報送審批之前辦理公司稱號預先核準登記，并以公司登記機關核準的公司稱號進展必需的報送審批程序。預先核準的公司稱號保管期為6

39、個月；公司懇求獲得國務院在行業(yè)方面的特殊同意，包括但不限于如適用：從事網(wǎng)絡運營權的批復、關于新上市公司從事民用航空相關業(yè)務的批復等；公司預備設立新上市公司的懇求、連同一個符合中國公司法普通規(guī)定的章程草案以及新上市公司模擬的三年審計報告、盈利預測、評價報告及前述第7條所涉的同意，報國家經(jīng)貿委；國家經(jīng)貿委關于贊同設立新上市公司的批復；發(fā)起人交付全部出資后，應召開新上市公司創(chuàng)建大會會議，選舉董事會和監(jiān)事會。由董事會向公司登記機關此處該當是國家工商行政管理局報送設立公司的同意文件、公司章程、驗資報告等文件，懇求設立登記；公司登記機關頒發(fā)新上市公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。關于以行政劃撥方式進展重組我們了解，公

40、司目前的重組想象是，第一步將所屬各中心的運營性資產(chǎn)和業(yè)務與非運營性資產(chǎn)和業(yè)務分別，用前者設立分公司，并組建分公司指點班子進展運營運作。后者留在現(xiàn)有所屬企業(yè)內。第二步將所屬企業(yè)從事運營性業(yè)務的分公司以行政劃撥方式，注入上市公司。上述第一步資產(chǎn)分別屬于公司對消費組織和運營機制的調整。各個分公司仍是原屬法人企業(yè)的一部分，這種消費組織和運營機制的調整完全可以經(jīng)過公司的決議進展。上述第二步涉及將公司及其所屬獨立法人的艱苦資產(chǎn)轉移及上市公司的設立，對于公司所屬企業(yè)，第二步意味著它們的減資。根據(jù)現(xiàn)行的法律框架，實現(xiàn)第二步重組，公司及其所屬法人需清理債務債務，進展必要的合同變卦，征得有關第三方當事人的贊同、豁

41、免，辦理有關變卦手續(xù)。鑒于按現(xiàn)行法律進展第二步重組，任務量很大，能夠影響公司重組上市的日程。第六章關于公司重組過程中債務債務的處置一、公司征得有關債務人的贊同資產(chǎn)重組意味著企業(yè)資產(chǎn)發(fā)生艱苦變化。根據(jù)中國法，企業(yè)資產(chǎn)發(fā)生艱苦變化時，應獲得貸款給企業(yè)的金融機構以及為企業(yè)提供擔保的擔保人的贊同；許多貸款協(xié)議或擔保協(xié)議特別是境外貸款協(xié)議能夠在協(xié)議中商定假設借款人資產(chǎn)發(fā)生艱苦變化或發(fā)生控股股東的變化，借款人需提早還款或者事先獲得貸款人、擔保人的贊同；獲得境外銀行的贊同往往需求很長時間。假設貸款人是國際金融機構，如世行、亞行等，還需財政部或中國人民銀行的介入才可獲得贊同。另外，對于某些公司正在履行中的合同

42、，如資產(chǎn)重組完成后，合同將由新上市公司繼續(xù)履行，或者假設合同中有關于合同一方資產(chǎn)發(fā)生艱苦變化需征得合同他方贊同的規(guī)定，那么公司需就資產(chǎn)重組事宜獲得合同對方當事人的贊同。二、公司下屬企業(yè)重組征得債務人的贊同公司下屬企業(yè)包括公司全資子公司，控股或參股公司，中外合資企業(yè)，公司控股的上市以及公司設立的非獨立法人位置的分支機構、分公司在組入新上市公司時，能夠同樣會發(fā)生需求及該等公司其他股東的贊同情況。公司的全資子公司如在組入新上市公司之前本身要進展資產(chǎn)重組例如有的全資子公司組入新上市公司前，能夠要將非消費運營性資產(chǎn)剝離出來，那么該全資子公司需就其本身資產(chǎn)重組事宜征得有關債務人，如貸款銀行和為該全資子公司

43、提供擔保的擔保人等贊同。公司將其在下屬企業(yè)中持有的股權投入新上市公司，將導致其下屬企業(yè)發(fā)生控股股東的變化，因此假設其下屬企業(yè)對外簽署的貸款合同或其他合同中存在限制合同一方變卦控股股東的條款，那么該下屬企業(yè)需就其變卦控股股東行為限得合同他方的贊同。三、以行政劃撥的方式進展資產(chǎn)重組公司如可以以經(jīng)同意進展行政劃撥的手段將有關資產(chǎn)注入新上市公司，那么能夠免去上述征得債務人贊同的步驟。第七章 公司下屬具有獨立法人位置的企業(yè)處置方案我們了解，公司下面能夠有假設干性質不同的具有獨立法人位置的企業(yè)，如全資子公司，控股公司或參股公司公司與國內企業(yè)聯(lián)營的企業(yè)或者與國內企業(yè)共同投資設立的有限責任公司、股份，中外合資

44、企業(yè)以及公司控股的上市公司等。這些不同性質的下屬企業(yè)的相關資產(chǎn)均有能夠被組入新上市公司。為闡明方便起見，公司下面眾多性質不同的具有獨立法人位置的企業(yè)在下面的闡明中簡稱為“公司下屬企業(yè)或“下屬企業(yè)。由于企業(yè)性質不同，公司下屬企業(yè)在組入新上市公司時，方式也將有所不同，需求分別加以思索。在現(xiàn)行法律框架下，公司下屬企業(yè)組入新上市公司的方式全資子公司對于全資子公司，可以有兩種方式：1注銷全資子公司的獨立法人位置，對其進展清算，然后由公司將清算后的凈資產(chǎn)注入新上市公司。2保管全資子公司的獨立法人位置，由公司將其持有的全部權益經(jīng)審計、評價后直接劃歸新上市公司。不過由于我國規(guī)定的有限責任公司股東為2-50人，

45、股份股東為50人以上，因此，假設公司將其持有的全資子公司全部權益投入新上市公司后，需求繼續(xù)堅持全資子公司的獨立法人位置，那么公司還需尋覓新的協(xié)作方，將組入新上市公司的全資子公司改為非全資子公司。但目前實際中的作法并不是完全與法律規(guī)定一致，在為設立股份進展資產(chǎn)重組中，并沒有完全做到將原有的全資子公司改為有限責任公司，而是有許多保管全資子公司的情況?？毓晒净騾⒐晒居邢挢熑喂竟究梢詫⑵湓谂c國內企業(yè)共同投資設立的有限責任公司中所持的股權注入新上市公司。對于該有限責任公司而言，其股東發(fā)生了變化，公司的行為導致有限責任公司的股權發(fā)生了轉讓。允許有限責任公司的股東轉讓股權，但對股東轉讓股權在轉讓程序

46、上作了一些限制性規(guī)定，第三十五條規(guī)定：股東向股東以外的人轉讓其出資時，必需經(jīng)全體股東過半數(shù)贊同，不贊同轉讓的股東該當購買該轉讓的出資，假設不購買該轉讓的出資，視為贊同轉讓。經(jīng)股東贊同轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權。因此，公司將其持有的股權注入新上市公司的行為尚需征得有限責任企業(yè)其他股東的贊同，并且應獲得其他股東贊同放棄優(yōu)先購買權的承諾。股份非上市公司可以將其在與國內企業(yè)共同投資設立的股份中所持的股份注入新上市公司。沒有對股份的股東轉讓股份在程序上作出限制性規(guī)定，股東轉讓股份不用征得其他股東的贊同。但第一百四十七條規(guī)定，發(fā)起人持有的股份，在股份成立之日起3年內不得轉讓。因

47、此，假設公司是股份的發(fā)起人，且該股份成立缺乏3年，那么公司不能將其持有的股權投入新上市公司。聯(lián)營企業(yè)公司將其在聯(lián)營企業(yè)中的權益投入新上市公司，其行為性質與公司將其在前述兩種公司中所持的股權投入新上市公司的行為性質一樣。但由于聯(lián)營企業(yè)不是依成立的公司，而是依設立的企業(yè)，因此，公司能否將其在聯(lián)營企業(yè)中的權益投入新上市公司，主要是看聯(lián)營企業(yè)的合同中有無制止性或限制性規(guī)定。中外合資企業(yè) 公司可以將其在中外合資企業(yè)中所持的股權注入新上市公司。但鑒于合資企業(yè)要受有關合資企業(yè)的法律、法規(guī)管轄，合資企業(yè)的股東發(fā)生變卦，需求征得合資企業(yè)其他股東的贊同，履行合資企業(yè)變卦投資者的有關程序，如董事會作出贊同決議，修正

48、合資協(xié)議、章程等，并報有關主管部門同意。公司控股的上市公司與上市公司有關的行為除了要遵守關于股份公司的普通規(guī)定外，還要遵守有關上市公司的特別規(guī)定。現(xiàn)行生效的規(guī)范上市公司的規(guī)定主要見于和。另外，與上市公司有關的行為還需遵守上市公司上市地證券買賣所的有關規(guī)定。第八十一條“經(jīng)過證券買賣所的證券買賣，投資者持有一個上市公司已發(fā)行的股份的百分之三十時，繼續(xù)進展收買的，該當依法向該上市公司一切股東發(fā)出收買要約。但經(jīng)國務院證券監(jiān)視管理機構免除發(fā)出要約的除外。與行政劃撥方式相關的問題假設新上市公司的設立采用行政劃撥方式，公司下屬企業(yè)重組進入新上市公司將完全依行政命令進展，公司及其下屬企業(yè)應不需征得相關債務人或

49、合資人、協(xié)作人的贊同。第八章 組建新上市公司資產(chǎn)重組中土地的處置方案我們了解，公司及公司下屬企業(yè)目前運用的土地主要是國有土地。上述土地在新上市公司組建完成后由新上市公司或新上市公司下屬企業(yè)占有運用。一、國有土地運用權的普通規(guī)定在我國，國有土地的一切權屬于國家。企業(yè)事業(yè)單位可以經(jīng)過法律途徑獲得國有土地的運用權。企事業(yè)單位經(jīng)國家劃撥獲得國有土地運用權時，普通只能自用，而不能將國家撥的土地運用權投資入股、轉讓他人或出租。企事業(yè)單位向國家交納土地出讓金后，可以獲得土地運用權。企事業(yè)單位可以以出讓土地運用權出資入股，或將其轉讓出租予他人。二、股份公司運用土地的普通規(guī)定根據(jù)現(xiàn)行規(guī)定，股份公司獲得的土地運用

50、權可以是他人以作價入股、轉讓或出租方式提供應股份公司的。由于國營企業(yè)的土地運用權普通以劃撥方式獲得，所以某一國營企業(yè)將國撥土地運用權作價入股時，這部分土地運用權所折股份的一切人應為國家，而非該國營企業(yè)。國營企業(yè)普通也無權將國撥土地運用權轉讓或出租給股份公司，除非國有企業(yè)向國家交納出讓金將本人一切的國撥土地運用權，變?yōu)槌鲎屚恋剡\用權，或者將出租獲得的租金收入上交國土局。公司可以選擇的方式作價出資作價出資與出租方式相比，這種方式的優(yōu)點是股份公司不用每年向他人支付租金。問題是這種方式能夠使公司的股本變得很高，降低公司每股利潤，影響公司股份發(fā)行價。租賃租賃的優(yōu)點是公司股本不用設計得太大，缺陷是每年公司

51、要支付租金給他人，能夠會添加了公司的本錢。當然假設公司需從上市公司處獲得一筆穩(wěn)定收入，出租土地運用權是一個很好的途徑。終究土地運用權應采用何種方式處置，取決于公司股權設計等要素。此外，根據(jù)和的規(guī)定，股份涉及的土地必需進展地價評價，上市公司必需選擇具有A級土地估價資歷的評價機構進展地價評價。評價結果由上市公司向國家土地管理部門懇求確認。即由國務院授權部門同意設立的公司，其地價評價結果，向國土資源部懇求確認：由省級人民政府同意設立的公司，其地價評價結果，向省級人民政府土地管理部門懇求確認。第九章 關于關聯(lián)方關系及關聯(lián)方買賣由于重組過程中非消費運營性資產(chǎn)的剝離，新上市公司成立、上市之后，會有大量從事

52、與上市公司業(yè)務相關的效力性資產(chǎn)和業(yè)務依然留在公司或其子公司內部，而上市公司所囊括的相關業(yè)務又需求上述效力，這就會在上市公司與其母公司公司或其兄弟公司主要是公司的子公司之間產(chǎn)生假設干消費、生活方面的效力關系，從而發(fā)生一系列關聯(lián)關系和關聯(lián)買賣。就關聯(lián)買賣的履行和披露，香港聯(lián)交所上市規(guī)那么有相關的法律規(guī)定。在此，我們僅就中國法的有關規(guī)定進展闡明：關聯(lián)方關系確實定財政部的有關規(guī)定以為，在企業(yè)財務和運營決策中，假設一方有才干直接或間接控制、共同控制另一方或對另一方施加艱苦影響，那么其視為關聯(lián)方：假設兩方或多方同受一方控制，也將其視為關聯(lián)方。因此，關聯(lián)方關系主要指：(1)直接或間接控制其他企業(yè)或受其他企業(yè)

53、控制，以及同受某一企業(yè)控制的兩個或多個企業(yè)例如：母公司、子公司、受同一母公司控制的子公司之間：(2)合營企業(yè)；(3)聯(lián)營企業(yè)；(4)主要投資者個人、關鍵管理人員或與其關系親密的家庭成員；(5)受主要投資者個人、關鍵管理人員或與其關系親密的家庭成員直接控制的其他企業(yè)。關聯(lián)方買賣確實定根據(jù)財政部的規(guī)定，關聯(lián)方買賣是指在關聯(lián)方之間發(fā)生轉移資產(chǎn)或義務的事項，而不論能否收取價款。以下是關聯(lián)方買賣的例子：(1)購買或銷售商品；(2)購買或銷售除商品以外的其他資產(chǎn)；(3)提供或接受勞務；(4)代理；(5)租賃；(6)提供資金包括以現(xiàn)金或實物方式或貸款或權益性資金；(7)擔保和抵押；(8)管理方面的合同；(9

54、)研討與開發(fā)工程的轉移；(10)答應協(xié)議；(11)關鍵管理人員報酬。關聯(lián)關系及關聯(lián)買賣的披露(1)根據(jù)財政部的規(guī)定，在存在控制關系的情況下，關聯(lián)方如為企業(yè)時，不論他們之間有無買賣，都該當在會計報表附注中披露如下事項：A、企業(yè)經(jīng)濟性質或類型、稱號、法定代表人、注冊地、注冊資本及其變化；B、企業(yè)的主管業(yè)務；C、所持股份或權益及其變化。 (2)在企業(yè)與關聯(lián)方發(fā)生買賣的情況下，企業(yè)該當在會計報表附注中披露關聯(lián)方關系的性質、買賣類型及其買賣要素，這些要素普通包括：A、買賣的金額或相應比例；B、未結算工程的金額或相應比例；C、定價政策包括沒有金額或只需意味性金額的買賣。(3)關聯(lián)方買賣該當區(qū)分關聯(lián)方以及買

55、賣類型予以披露，類型一樣的關聯(lián)方買賣，在不影響會報表閱讀者正確了解的情況下可以合并披露。新上市公司上市后關聯(lián)買賣的簽約方。根據(jù)上面的規(guī)定，新上市公司成立之后，公司無凝將是新上市公司的重要關聯(lián)企業(yè)，同時，公司在地方的一切子公司也是新上市公司的關聯(lián)企業(yè)，由于新上市公司的業(yè)務將普及各地，當然也就需求各個地方公司的效力。 我們以為，假設僅由于公司是各地公司的母公司就由公司單獨和新上市公司簽署包含一切效力的效力性協(xié)議，雖然方式上比較簡單，但就一些詳細的細節(jié)問題以及不同地方的不同安排，能夠無法作出實踐可行的規(guī)定；相反，讓新上市公司分別與地方的剝離出去的部門簽署假設干效力性協(xié)議，方式上能夠較為繁瑣，但相對而

56、言該當可以更好地處理實踐問題和細節(jié)問題。因此，終究采取何種簽約方式，尚待我們進一步了解情況之后與公司協(xié)商確定。關聯(lián)買賣的定價原那么。股份公司在其上市之后與關聯(lián)企業(yè)之間所發(fā)生的關聯(lián)買賣普通應按照如下原那么確定價錢：有國家定價的，執(zhí)行國家定價；沒有國家定價的，由買賣雙方按市場價錢確定，簽署有關協(xié)議，當市場價錢變化時，由買賣雙方協(xié)商后進展調整；對于沒有國家定價和無市場價錢約束的產(chǎn)品和勞務，由雙方在消費產(chǎn)品或提供勞務的本錢價錢根底上加同類產(chǎn)品或勞務的行業(yè)平均利潤率來確定價錢。非競爭條款我們了解，公司重組時剝離出去的非消費運營性資產(chǎn)中，能夠存在一部分人員和業(yè)務對新上市公司有著相當大的依賴性，出于對該部分

57、業(yè)務的維護，在相關關聯(lián)買賣中新上市公司可以需求承諾在多長的時間內維持與關聯(lián)企業(yè)的消費、生活效力性關系，而不完全根據(jù)市場競爭的原那么選擇提供效力方。此種條款可以寫到什么程度，尚待我們進一步了解情況之后與公司協(xié)商確定。第十章 新上市公司涉及的稅務問題我們將在以下前提下對稅負情況進展討論：即經(jīng)重組設立的新上市公司是一獨立的企業(yè)法人，各地方企業(yè)被剝離后的原企業(yè)依然是獨立的企業(yè)法人，它們均隸屬于公司，是公司的全資或控股子公司。關于營業(yè)稅營業(yè)稅是對在我國境內提供應稅勞務、轉讓無形資產(chǎn)，或者銷售不動產(chǎn)的單位和個人，就其獲得的收入征收的一種稅，第十一條規(guī)定，除本細那么第十二條另有規(guī)定處，負有營業(yè)稅納稅義務的單

58、位為發(fā)生納稅行為并向對方收取貨幣、貨物或者其他經(jīng)濟利益的單位，包括獨立核算的單位和不獨立核算的單位。二、關于企業(yè)所得稅公司以往根據(jù)何種所得稅稅率交納企業(yè)所得稅，我們未能有時機了解到。我們了解，經(jīng)過重組，作為一個一致的企業(yè)法人，新上市公司應按33%的所得稅稅率交納企業(yè)所得稅。第十一章新上市公司能夠涉及的行業(yè)性特殊問題一、網(wǎng)絡運營權民航相關效力業(yè)務答應由于我們對公司已有的業(yè)務缺乏了解。因此，本章節(jié)只列出一個簡單的標題。待我們對公司的情況有了進一步了解后，再對本工程建議書作出修正。第十二章律師費普通而言，我所提供證券法律效力收取律師費的方式有：按上市公司募集資金的一定百分比收??；按任務小時收??；一攬

59、子收取。我們了解，大型國有企業(yè)的重組和發(fā)行境外上市外資股，技術上相當復雜，任務量也相對大些，故法律效力費金額相對高些。但我們?yōu)楸磉_我們對貴公司工程的興趣及我們的誠意，我們情愿綜合思索我們所需時間，參與任務人員的數(shù)量、資歷、工程的復雜性、特殊性、風險與責任等要素，給予公司一個優(yōu)惠的報價，即假設公司聘請我所為本次發(fā)行境外上市外資股的公司顧問，我所擬收取律師費為人民幣60萬元。任務小組成員假設我所能榮幸地成為貴公司本次發(fā)行境外上市外資股的法律顧問，我所將派出由唐麗子、李曉鳴、白彥春、王建平、彭晉、張永良6人組成的任務小組進廠開展任務，屆時，也可根據(jù)任務需求，隨時增派工程律師。上述律師簡歷詳見本工程建

60、議書律師簡介。唐麗子 律師 金杜合伙人，對外經(jīng)濟貿易大學法學博士 在公司投資、證券方面有深沉的實際根底和豐富的實際閱歷 曾任對外經(jīng)濟貿易大學法學院副教授，中華企業(yè)股份制咨詢公司上市部副總經(jīng)理 執(zhí)業(yè)范圍：證券、公司投資、國際商事、涉外仲裁 主要證券業(yè)績：馬鞍山鋼鐵、昆明機床、東方電機、成都電纜、哈爾濱電站設備、東北輸變電機械制造、武漢鋼鐵、東風汽車、廣東佛陶集團、吉林化學工業(yè)、北京燕化石油化工、兗州煤業(yè)、河北京畿交通、粵墾實業(yè)及中國石油天然氣發(fā)行H股無錫威孚、浙江海正藥業(yè)發(fā)行B股天津勸業(yè)場、天津環(huán)球磁卡、安徽皖能、南京醫(yī)藥、東北制藥集團、中紡投資開展、中體產(chǎn)業(yè)、中青旅、南方匯通、清華紫光、丹東曙