××集團改制重組建議書

1、.PAGE ：.；集團改制重組建議書前言隨著城市化和城市園林建立的開展，園林行業(yè)增長非常迅速。在業(yè)和集團生長的關鍵時期，國資管理部門和集團決策層擬對集團實施改制，引進戰(zhàn)略同伴的資金和其他產(chǎn)業(yè)營運閱歷，優(yōu)化集團的資本構造，促進集團國有資產(chǎn)的合理配置，提高園林行業(yè)國有資產(chǎn)的運營效率，全面啟動集團資本運作，引導集團進入資本市場。我們根據(jù)對等法律法規(guī)的有關要求的了解，自創(chuàng)已改制企業(yè)的勝利閱歷及我們本身在國內外營運閱歷，基于對集團的初步資料分析，擬訂了參與集團改制重組的初步想象。一 對集團目前的情況的認識集團是國內園林行業(yè)首家由事業(yè)性機構轉為企業(yè)化運營的集團企業(yè)，在開展的過程中抓住了上海市園林綠化建立高

2、速開展的機遇，經(jīng)過多年的改革和創(chuàng)新，在園林行業(yè)內獲得并維持了領先的位置；作為上海的國有資產(chǎn)授權運營公司，資產(chǎn)保值增值率都在100%以上，確保了國有資產(chǎn)不斷增值。但集團在新時期的市場競爭中面臨新的戰(zhàn)略選擇：一、園林綠化業(yè)的開展集團園林綠化業(yè)務目前面臨良好的外部機遇，內部的資源和才干的積累較強。公司新的戰(zhàn)略思緒是重點開展這項業(yè)務，將這些業(yè)務的運營企業(yè)確定為重點戰(zhàn)略單元。但目前集團的股權關系尚不嚴密，股權構造單一，股權融資渠道少，這些問題不利于企業(yè)的穩(wěn)定和長期開展，需求資產(chǎn)和人員等重組來配合產(chǎn)業(yè)的戰(zhàn)略開展。景點旅游業(yè)務重組景點旅游業(yè)務產(chǎn)業(yè)構造上是集團園林綠化主營業(yè)務的下游企業(yè)，它有不同于園林綠化的客

3、戶群和運營方式，由于集團資產(chǎn)主要集中在“二園，其業(yè)務作戰(zhàn)略性退出的難度和風險都很大，其成敗直接影響集團整體國有資產(chǎn)保值增值目的的實現(xiàn)?；ɑ軜I(yè)的整合花卉行業(yè)系集團主營業(yè)務的上游企業(yè)，其運營的才干對集團本錢和技術上有直接影響，對集團長久開展協(xié)同性很強。對這項業(yè)務可思索經(jīng)過資本運作進展行業(yè)內的整合，尋覓國內外的優(yōu)秀技術、人才和企業(yè)，將其作為中心公司的參股產(chǎn)業(yè)。集團企業(yè)經(jīng)過股份制改造，對資產(chǎn)進展優(yōu)化配置和重組，借助資本市場在投資和融資方面的優(yōu)勢，協(xié)助 企業(yè)盡快完成企業(yè)的長期戰(zhàn)略目的。2001年底集團主要財務目的對比表單位：萬元、%指 標設計院工程公司綠建公司大觀園野生動物園花木公司新園林集團總資產(chǎn)24

4、265086625786971832871221051988160332凈資產(chǎn)97014941764471816307114971522765長、短期借款00048000502220銷售收入2484275037871281964163365129955719利潤總額343223247-26662415041947凈利潤261170202-277617739261流動比率115103104536.2554.31.2698.4速動比率115196244.66.1127.40.8340.2銷售利潤率10.520.8142.57-109.62-0.424.11.7本錢費用利潤率12.640.832.6

5、6-8.8410.20.163.71.66總資產(chǎn)報酬率10.770.530.78-2.51.820.762.70.16國有資產(chǎn)保值增值率131.6107.290.9100101.72114.999101.06資產(chǎn)負債率57.8296.5892.351.150.389.763.980.5凈資產(chǎn)收益率2711.411.5-3.820.595.51.1二 對改制必要性的認識一、企業(yè)新制定的公司戰(zhàn)略目前正在推行中，該戰(zhàn)略確定了集團未來的競爭戰(zhàn)略選擇和產(chǎn)品規(guī)劃，要求企業(yè)整合資產(chǎn)、培育中心競爭力。這個戰(zhàn)略對集團堅持國內行業(yè)領先和進入國際市場至關重要。戰(zhàn)略的實施需求集團在業(yè)務層面和公司治理構造上進展新的整合

6、，以配合新戰(zhàn)略的實施和完成。二、集團雖然曾經(jīng)實行了有限責任公司型的組織機構，但企業(yè)一切制構造依然單一，企業(yè)融資渠道也很少，資本規(guī)模有限，在競爭性行業(yè)中缺乏必要的資本優(yōu)勢和管理機制，尤其是對于需求大量資金投入的企業(yè)尤其如此。三、1994年9月，公司集團經(jīng)上海市國資辦公室等的同意，成為上海市的國有資產(chǎn)授權運營公司之一，依法運營授權范圍內的國有資產(chǎn)，對國有資產(chǎn)管理委員會擔任，確保國有資產(chǎn)的保值增值。按規(guī)定，注冊資本普通不低于人民幣10億元，但集團的目前股本約7500億元，間隔 規(guī)定的資本實力差距太大，直接要挾到集團作為國資授權運營公司的穩(wěn)定性和合法性。四、集團涉及的行業(yè)多是競爭性行業(yè)，根據(jù)有關政策，

7、國有資本應逐漸從競爭性行業(yè)和非關鍵性行業(yè)退出。因此，采取產(chǎn)權轉讓等措施重新改制企業(yè)，推進國有資本的退出，是集團所處行業(yè)國有企業(yè)的體制需求。五、集團內企業(yè)雖然有一定的協(xié)同性，但由于企業(yè)性質差別大，從資源密集型野生動物園、大觀園到勞動力密集型園林工程和知識密集型園林設計，企業(yè)整體上的開展很不平衡，資產(chǎn)構造不協(xié)調，導致集團的產(chǎn)值利潤率，凈資產(chǎn)收益率、資產(chǎn)報答率等偏低，集團需求經(jīng)過改制，整合集團內的資源，。以上問題，只需經(jīng)過企業(yè)改制和重組，建立新型的企業(yè)組織，引入新的戰(zhàn)略投資者，改動現(xiàn)有的單一化一切制構造，實施新的管理和鼓勵政策，添加資金來源渠道，才干堅持企業(yè)的繼續(xù)開展，真正維護國有資產(chǎn)的增值。三 改

8、制的可行性一、具有比較理想的中心企業(yè)和優(yōu)質資產(chǎn)。集團資產(chǎn)的多樣性特征和企業(yè)優(yōu)質資產(chǎn)的存在，給集團改制提供了比較好的平臺。尤其是生長性好、市場潛力大的資產(chǎn)如園林綠化部分，作為集團的中心企業(yè)確以為改制主體。有效的資產(chǎn)可以吸引更多優(yōu)秀投資人的進入，構成有實力的投資團隊。二、公司現(xiàn)有的組織構造和股權構造已比較明晰，且企業(yè)的職工持股在集團內普遍推行，管理層和員工對股份制已有一定的認識，給改制提供了良好的群眾根底。三、集團內具有協(xié)同效應的企業(yè)，給改制后新的中心企業(yè)的資產(chǎn)重組業(yè)務提供了時機，經(jīng)過對上下游行業(yè)的投資和浸透，提升企業(yè)的競爭力。結合改制，對這些相關性資產(chǎn)進展必要的整合，對改制的勝利有很好的促進作用

9、。四、國家對國有企業(yè)改制的推進。國企改制已是大勢所趨，尤其是十六大之后，國有企業(yè)的改制和國有資產(chǎn)在競爭性行業(yè)中的戰(zhàn)略調整步伐將加大。五、地方政府的注重。上海市體改委、國資委、國資辦等不斷有相應的政策出臺，如、等，為改制的進展提供了相應根據(jù)和條件。四 對集團改制重組的指點思想的認同一、本次改制主要根據(jù)、等主要法律法規(guī)，以及其它國有企業(yè)改制的勝利閱歷。二、改制重組原那么1、突出有市場競爭力的業(yè)務和品牌的在集團中的中心位置2、保證國有資產(chǎn)不流失并保值增值；3、企業(yè)治理構造趨于多元化；4、引導集團向跨區(qū)域、跨行業(yè)、跨企業(yè)的大企業(yè)集團轉化三、改組的目的利用集團的良好的市場根底組織構架，經(jīng)過改制重組和資本

10、運作等一系列資源整合，將公司改制成為國際上具有相當規(guī)模的極具竟爭力的園林行業(yè)上市公司，推進中國園林事業(yè)開展。五 對集團改制方式的初步認識集團是1994年由各個子公司發(fā)起設立的，整個集團的持股關系是多向的、可逆的、橫向持股關系，導致作為集團在股權構架上沒有一個中心。改制的過程中需求思索這一現(xiàn)實。一、改制方式有三種可選方式：一是全部存量資產(chǎn)整體改組；二是從存量資產(chǎn)中劃出一部分改組；三是將存量資產(chǎn)分為幾個新的實體，原有實體消亡。集團目前仍是國有資產(chǎn)授權運營公司，整體改制和集團、子公司的消亡都是難以獲得同意的。所以集團現(xiàn)實的思索一定是選擇部分資產(chǎn)改組，選擇一個或幾個企業(yè)，假設是多個企業(yè)可經(jīng)過資產(chǎn)劃撥進

11、展整合，經(jīng)過增資擴股改組為一個股份，而其他企業(yè)和資產(chǎn)仍留在原集團內。二、改制程序先剝離，后改制。逐漸有償轉讓重組企業(yè)中不符合戰(zhàn)略安排的業(yè)務、非運營性資產(chǎn)和不良資產(chǎn)，減輕企業(yè)的負擔，提高改制后企業(yè)的凈資產(chǎn)收益率。在此根底上，吸引新的投資人，推進改制重組過程。三、重組方式通行的企業(yè)重組方式有以下幾種：1、發(fā)起設立，多個企業(yè)共同發(fā)起，公開募集資本。2、定向增發(fā)，原企業(yè)保管，吸引新的投資者投資入股；3、控股兼并，新設企業(yè)，收買集團內企業(yè)的股權，直到到達控股位置。在集團改制重組過程中，在不同的情況下，可靈敏選擇以上方式。在改制初期設立中心層股份公司的艱苦改制行為中，集團可思索對擬改制的資產(chǎn)中拿出部分資產(chǎn)

12、或股權對外轉讓，然后由集團和資產(chǎn)受讓方以各自的資產(chǎn)出資共同組建股份公司，再進展增資擴股；在今后企業(yè)業(yè)務整合的過程中，運用第三種方式，經(jīng)過行業(yè)內的整合和重組在適當?shù)臅r機里購并這些業(yè)務。集團對現(xiàn)有企業(yè)都要在摸清家底的根底上，按照投資報答的規(guī)范逐一分析，確定企業(yè)利潤和凈資產(chǎn)收益率詳細目的；對生長性不好或扭虧無望的企業(yè)實行關停并轉。加大力度，推進子公司層面，特別是基層企業(yè)層面以產(chǎn)權制度改革為中心的企業(yè)改制，根據(jù)企業(yè)各自的實踐情況，積極開展非公經(jīng)濟、混合經(jīng)濟、多元經(jīng)濟的各類有限責任公司、股份，真正使國有股權逐漸從競爭性領域退出，逐漸使集團從依托行政性手段管理為主轉變?yōu)橐再Y產(chǎn)為紐帶，按照產(chǎn)權關系構成的契約

13、化管理，管少、管好、管精，保證國有資產(chǎn)保值增值的目的落到實處。六 改制的程序和內容一、提供效力內容撰寫企業(yè)改制方案、改制可行性報告。協(xié)助企業(yè)編寫改制懇求報告、制定公司章程、選擇發(fā)起人，成立籌建委員會等事務。改制過程中協(xié)調企業(yè)、政府、員工和律師、會計師等中介機構之間的關系，協(xié)助 企業(yè)推進改制。協(xié)助 貴公司進展資本運作的初步謀劃后期的上市輔導、買殼上市、本次籌資方案以外其他募集資金活動需另行委托。二、組織與協(xié)作1本工程的實施需求雙方進展嚴密深化的協(xié)作。合理、緊湊、高效的組織方式是本工程實施勝利的必要根底。金新建議集團組建專門任務組，委派高層指點擔任任務組擔任人，擔任工程協(xié)作的實踐進程，有力地推進本

14、工程的實施。2金新成立由主要指點擔任，配備各類專業(yè)任務人員和專業(yè)顧問的高效、精干的工程小組，擔任本工程內容的設計和配合操作。3我們的改制和企業(yè)資本運作閱歷參與新疆屯河、湘火炬等上市公司的資本運作；參與中國華育總公司、哈爾濱電纜廠等企業(yè)改制；參與中國南洋開展集團、江蘇宏都銅業(yè)公司等公司的戰(zhàn)略性重組。三、預備任務1與貴公司初步交流與溝通，了解公司的實踐需求。1提交工程建議書； 2正式確定雙方協(xié)作關系，簽署協(xié)作協(xié)議； 3組建工程小組； 4金新起草并提交方案書。2單位調研和資料搜集1向貴公司提交調查資料清單，請公司預備相關資料；2金新派專業(yè)人員到公司進展實地調研和訪談，獲取必要資料；3將所聽取的意見整

15、理成文，由工程擔任人匯總；4政府相關的改制和國有資產(chǎn)管理部門溝通及研討；5根據(jù)獲取的資料判別和深化分析公司目前的情況及存在的問題，并以之作為開展下一步任務的根據(jù)。3撰寫有關方案及報告1工程小組充分討論，確定各階段內容、任務重點及主要處理的矛盾；2設計、撰寫貴公司改制重組規(guī)劃方案；3分析處置外部專家意見，完善貴公司改制方案；4工程擔任人和公司專家委員會審核經(jīng)過，提交客戶；4完善報告內容1提交報告，聽取貴公司的意見；2不贊同見的分析與處置，工程小組組織會議討論處理；3再次提交，構成最終報告。5協(xié)助和參與方案實施1與貴公司嚴密配合，高效實施方案內容；2企業(yè)內部中高層研討；3根據(jù)工程實施的難點問題，積極利用金新之綜合資源予