金融并購公司并購整合基本流程及內(nèi)容

1、.：.；公司并購整合根本流程及內(nèi)容目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc393791889 一、公司并購根本流程 PAGEREF _Toc393791889 h 1 HYPERLINK l _Toc393791890 1、并購決策階段 PAGEREF _Toc393791890 h 1 HYPERLINK l _Toc393791891 2、并購目的選擇 PAGEREF _Toc393791891 h 1 HYPERLINK l _Toc393791892 3、并購時機選擇 PAGEREF _Toc393791892 h 1 HYPERLINK l _Toc39

2、3791893 4、并購初期任務(wù) PAGEREF _Toc393791893 h 2 HYPERLINK l _Toc393791894 5、并購實施階段 PAGEREF _Toc393791894 h 2 HYPERLINK l _Toc393791895 6、并購后的整合 PAGEREF _Toc393791895 h 2 HYPERLINK l _Toc393791896 二、并購整合流程 PAGEREF _Toc393791896 h 2 HYPERLINK l _Toc393791897 1、制定并購方案 PAGEREF _Toc393791897 h 2 HYPERLINK l _

3、Toc393791898 2、成立工程小組 PAGEREF _Toc393791898 h 3 HYPERLINK l _Toc393791899 3可行性分析提出報告 PAGEREF _Toc393791899 h 3 HYPERLINK l _Toc393791900 4總裁對可行性研報告進展評審 PAGEREF _Toc393791900 h 3 HYPERLINK l _Toc393791901 5與目的企業(yè)草簽協(xié)作意向書 PAGEREF _Toc393791901 h 3 HYPERLINK l _Toc393791902 6資產(chǎn)評價及相關(guān)資料搜集分析 PAGEREF _Toc393

4、791902 h 4 HYPERLINK l _Toc393791903 7制定并購方案與整合方案 PAGEREF _Toc393791903 h 4 HYPERLINK l _Toc393791904 8并購談判及簽約 PAGEREF _Toc393791904 h 4 HYPERLINK l _Toc393791905 9資產(chǎn)交接及接納 PAGEREF _Toc393791905 h 4 HYPERLINK l _Toc393791906 10主要文本文件 PAGEREF _Toc393791906 h 5 HYPERLINK l _Toc393791907 三、企業(yè)并購操作步驟明細闡明

5、PAGEREF _Toc393791907 h 5 HYPERLINK l _Toc393791908 1、搜集信息制定并購方案 PAGEREF _Toc393791908 h 5 HYPERLINK l _Toc393791909 2、組建并購工程小組 PAGEREF _Toc393791909 h 6 HYPERLINK l _Toc393791910 3、提出工程并購可行性分析報告 PAGEREF _Toc393791910 h 6 HYPERLINK l _Toc393791911 4、總裁對可行性研報告進展評審與同意略 PAGEREF _Toc393791911 h 6 HYPERL

6、INK l _Toc393791912 5、與并購企業(yè)簽協(xié)作意向書 PAGEREF _Toc393791912 h 6 HYPERLINK l _Toc393791913 6、對并購企業(yè)進展資產(chǎn)評價及資料搜集分析 PAGEREF _Toc393791913 h 7 HYPERLINK l _Toc393791914 7、謹慎制定并購方案與整合方案 PAGEREF _Toc393791914 h 7 HYPERLINK l _Toc393791915 8、并購談判及簽約 PAGEREF _Toc393791915 h 8 HYPERLINK l _Toc393791916 9、并購公司的資產(chǎn)交接

7、 PAGEREF _Toc393791916 h 8 HYPERLINK l _Toc393791917 10、并購公司的接納與運菅 PAGEREF _Toc393791917 h 8 HYPERLINK l _Toc393791918 四、普通企業(yè)并購的流程和內(nèi)容 PAGEREF _Toc393791918 h 8 HYPERLINK l _Toc393791919 1、發(fā)出意向并購書 PAGEREF _Toc393791919 h 9 HYPERLINK l _Toc393791920 五、企業(yè)兼并收買的根本程序概述 PAGEREF _Toc393791920 h 16 HYPERLINK

8、 l _Toc393791921 1、被并購企業(yè)確實定。 PAGEREF _Toc393791921 h 16 HYPERLINK l _Toc393791922 2、并購方案報告的提交。 PAGEREF _Toc393791922 h 18 HYPERLINK l _Toc393791923 3、資產(chǎn)評價。 PAGEREF _Toc393791923 h 19 HYPERLINK l _Toc393791924 4、確定成交價錢。 PAGEREF _Toc393791924 h 20 HYPERLINK l _Toc393791925 5、簽署并購協(xié)議書。 PAGEREF _Toc39379

9、1925 h 20 HYPERLINK l _Toc393791926 6、審批與公證。 PAGEREF _Toc393791926 h 20 HYPERLINK l _Toc393791927 7、辦理變卦手續(xù)。 PAGEREF _Toc393791927 h 20 HYPERLINK l _Toc393791928 8、產(chǎn)權(quán)交接。 PAGEREF _Toc393791928 h 21 HYPERLINK l _Toc393791929 9、發(fā)布并購公告。 PAGEREF _Toc393791929 h 21一、公司并購根本流程1、并購決策階段企業(yè)經(jīng)過與財務(wù)顧問協(xié)作，根據(jù)企業(yè)行業(yè)情況、本身資

10、產(chǎn)、運營情況和開展戰(zhàn)略確定本身的定位，構(gòu)成并購戰(zhàn)略。即進展企業(yè)并購需求分析、并購目的的特征方式，以及并購方向的選擇與安排。2、并購目的選擇定性選擇模型：結(jié)合目的公司的資產(chǎn)質(zhì)量、規(guī)模和產(chǎn)品品牌、經(jīng)濟區(qū)位以及與本企業(yè)在市場、地域和消費程度等方面進展比較，同時從可獲得的信息渠道對目的企業(yè)進展可靠性分析，防止墮入并購圈套。定量選擇模型：經(jīng)過對企業(yè)信息數(shù)據(jù)的充分搜集整理，利用靜態(tài)分析、ROI分析，以及l(fā)ogit、probit還有BC(二元分類法)最終確定目的企業(yè)。3、并購時機選擇經(jīng)過對目的企業(yè)進展繼續(xù)的關(guān)注和信息積累，預(yù)測目的企業(yè)進展并購的時機，并利用定性、定量的模型進展初步可行性分析，最終確定適宜的企

11、業(yè)與適宜的時機。4、并購初期任務(wù)根據(jù)中國企業(yè)資本構(gòu)造和政治體制的特點，與企業(yè)所在地政府進展溝通，獲得支持，這一點對于勝利的和低本錢的收買非常重要，當(dāng)然假設(shè)是民營企業(yè)，政府的影響會小得多。該當(dāng)對企業(yè)進展深化的審查，包括消費運營、財務(wù)、稅收、擔(dān)保、訴訟等的調(diào)查研討等。5、并購實施階段與目的企業(yè)進展談判，確定并購方式、定價模型、并購的支付方式(現(xiàn)金、負債、資產(chǎn)、股權(quán)等)、法律文件的制造，確定并購后企業(yè)管理層人事安排、原有職工的處理方案等等相關(guān)問題，直至股權(quán)過戶、交付款項，完成買賣。6、并購后的整合對于企業(yè)而言，僅僅實現(xiàn)對企業(yè)的并購是遠遠不夠的，最后對目的企業(yè)的資源進展勝利的整合和充分的調(diào)動，產(chǎn)生預(yù)期

12、的效益。二、并購整合流程1、制定并購方案1.1并購方案的信息來源戰(zhàn)略規(guī)劃目的董事會、高管人員提出并購建議；行業(yè)、市場研討后提出并購時機；目的企業(yè)的要求。1.2目的企業(yè)搜索及調(diào)研選擇的目的企業(yè)應(yīng)具備以下條件：符合戰(zhàn)略規(guī)劃的要求；優(yōu)勢互補的能夠性大；投資環(huán)境較好；利用價值較高。1.3并購方案應(yīng)有以下主要內(nèi)容：并購的理由及主要根據(jù)；并購的區(qū)域、規(guī)模、時間、資金投入或其它投入方案。2、成立工程小組公司應(yīng)成立工程小組，明確責(zé)任人。工程小組成員有戰(zhàn)略部、財務(wù)部、技術(shù)人員、法律顧問等組成。3可行性分析提出報告3.1由戰(zhàn)略部擔(dān)任進展可行性分析并提交報告3.2可行性分析應(yīng)有如下主要內(nèi)容：外部環(huán)境分析運營環(huán)境、政

13、策環(huán)境、竟爭環(huán)境內(nèi)部才干分析并購雙方的優(yōu)勢與缺乏；經(jīng)濟效益分析；政策法規(guī)方面的分析；目的企業(yè)的主管部門及當(dāng)?shù)卣膽B(tài)度分析；風(fēng)險防備及預(yù)測。3.3效益分析由財務(wù)人員擔(dān)任進展，法律顧問擔(dān)任政策法規(guī)、法律分析，提出建議。4總裁對可行性研報告進展評審5與目的企業(yè)草簽協(xié)作意向書5.1雙方談判并草簽協(xié)作意向書5.2由雙方有關(guān)人員共同成立并購任務(wù)組，制定任務(wù)方案，明確責(zé)任人5.3協(xié)作意向書有以下主要內(nèi)容：協(xié)作方式；新公司法人治理構(gòu)造；職工安頓、社保、薪酬；公司開展前景目的。6資產(chǎn)評價及相關(guān)資料搜集分析6.1資產(chǎn)評價。并購任務(wù)組重點參與6.2搜集及分析目的企業(yè)資料。法律顧問制定消除法律妨礙及不利要素的法律意

14、見書7制定并購方案與整合方案由戰(zhàn)略部制定并購方案和整合方案7.1并購方案應(yīng)由以下主要內(nèi)容：并購價錢及方式；財務(wù)模擬及效益分析。7.2整合方案有如下主要內(nèi)容：業(yè)務(wù)活動整合；組織機構(gòu)整合；管理制度及企業(yè)文化整合；整合實效評價8并購談判及簽約8.1由法律顧問擔(dān)任起草正式主合同文本。8.2并購雙方對主合同文本進展談判、磋商，達成一致后按公司審批權(quán)限同意8.3總裁同意后，雙方就主合同文本簽約8.4將并購的相關(guān)資料及信息傳送到有關(guān)人員和部門9資產(chǎn)交接及接納9.1由并購任務(wù)組制定資產(chǎn)交接方案，并進展交接9.2雙方對主合同下的交接子合同進展確定及簽章9.3正式接納目的企業(yè)，開場運作9.4并購總結(jié)及評價9.5納

15、入中心才干管理10主要文本文件并購方案可行性研討報告并購及整合方案主合同文件三、企業(yè)并購操作步驟明細闡明公司按照每年的的戰(zhàn)略方案進展并購業(yè)務(wù)，在實施公司并購時，普通可按上述操作流程圖操作，在操作細節(jié)上，可根據(jù)不同類型變卦操作步驟?，F(xiàn)將有關(guān)并購細節(jié)及步驟闡明如下：1、搜集信息制定并購方案 戰(zhàn)略部或公關(guān)部搜集并購方案信息來源包括公司戰(zhàn)略規(guī)劃目的及明細；董事會、高管人員提出并購建議及會議紀要；不同的行業(yè)、市場研討后提出并購時機；對目的企業(yè)的詳細要求。情報部門對目的企業(yè)搜索及調(diào)研選擇的目的企業(yè)應(yīng)具備以下條件：符合公司戰(zhàn)略規(guī)劃的整體要求；資源優(yōu)勢互補的能夠性大；投資運菅環(huán)境較好；并購企業(yè)的人員、技術(shù)價值

16、高；潛要或利用價值較高。 并購方案應(yīng)包括以下主要內(nèi)容：并購的理由分析及主要根據(jù)附件；并購的區(qū)域選擇、規(guī)模效益、時間安排、人員配套及資金投入等情況。2、組建并購工程小組公司成立并購工程小組，明確責(zé)任人權(quán)限及責(zé)任，工程小組成員應(yīng)包括：公關(guān)部、戰(zhàn)略部、內(nèi)審部、財務(wù)部、技術(shù)人員、法律顧問等組成，合并辦公，資源互補。3、提出工程并購可行性分析報告 由戰(zhàn)略部擔(dān)任進展可行性分析并提交報告。 可行性分析應(yīng)有如下主要內(nèi)容：外部環(huán)境分析包括：運營環(huán)境、政策環(huán)境、竟爭環(huán)境。內(nèi)部才干分析包括：并購雙方的優(yōu)勢與缺乏；經(jīng)濟效 益分析；政策法規(guī)方面的分析；目的企業(yè)的主管部門及當(dāng)?shù)卣膽B(tài)度分析；風(fēng)險防備及預(yù)測。 效益分析由

17、財務(wù)人員擔(dān)任進展，法律顧問擔(dān)任政策法規(guī)、法律分析，提出建議。4、總裁對可行性研報告進展評審與同意略5、與并購企業(yè)簽協(xié)作意向書 雙方談判并草簽協(xié)作意向書。 由雙方有關(guān)人員共同成立并購任務(wù)組，制定任務(wù)方案，明確責(zé)任人。 協(xié)作意向書有以下主要內(nèi)容：協(xié)作方式；新公司法人治理構(gòu)造；職工安頓、社保、薪酬；公司開展前景目的。6、對并購企業(yè)進展資產(chǎn)評價及資料搜集分析資產(chǎn)評價，結(jié)合會計師事務(wù)所對目的企業(yè)進展評價，此時并購任務(wù)組要重點參與，確保相關(guān)數(shù)據(jù)的真實性與存在性，對往來帳及未達帳項要仔細核對與落實。搜集及分析目的企業(yè)資料。有關(guān)人員、帳項、環(huán)境、高層關(guān)系等進展查實。法律顧問制定消除法律妨礙及不利素的法律意見書

18、。7、謹慎制定并購方案與整合方案由戰(zhàn)略部、并購組制定并購方案和整合方案：并購方案應(yīng)包括以下主要內(nèi)容：確定并購方式，選擇有利于公司的并購方式；確定并購價錢及支付方式；核實財務(wù)模擬及效益分析。整合方案有如下主要內(nèi)容：資金資源的整合；業(yè)務(wù)活動整合；組織機構(gòu)整合；管理制度及企業(yè)文化整合；整合實效評價。8、并購談判及簽約 由公司法律顧問或律師擔(dān)任起草正式主合同文本。 公司與并購雙方對主合同文本進展談判、磋商，達成一致后按公司審批權(quán)限同意。 經(jīng)總裁同意后，雙方就主合同文本簽約。 將并購的相關(guān)資料及信息傳送到有關(guān)人員和部門。9、并購公司的資產(chǎn)交接 由并購任務(wù)組制定各項資源的明細交接方案及交接人員。 公司人員

19、與并購方進展各項資源的交接。 雙方對主合同下的交接子合同進展確定及簽章。10、并購公司的接納與運菅正式接納目的企業(yè)，籌建管理層，安排任務(wù)層，盡快開場公司消費運作。并購任務(wù)組對并購總結(jié)及評價。盡快對并購公司納入中心才干管理，實現(xiàn)對總公司開展目的。組建公司的監(jiān)控與管理體系。四、普通企業(yè)并購的流程和內(nèi)容企業(yè)并購程序千差萬別，我們依其差別的大小，通常把其分為普通企業(yè)并購的程序與上市公司收買的程序。本節(jié)講普通企業(yè)并購的程序。普通企業(yè)并購的流程雖然通常由：一、發(fā)出并購意向書；二、核對資料；三、談判；四、并購雙方構(gòu)成決議，贊同并購；五、簽署并購合同；六、完成并購等幾個步驟組成。但不同性質(zhì)的企業(yè)在進展這幾個步

20、驟時要求都有差別。這些差別我們會在分述這些步驟時分別另外闡明。1、發(fā)出意向并購書由并購方向被并購方發(fā)出意向并購書是一個有用但不是法律要求的必需的步驟。發(fā)出并購意向書的意義首先在于將并購意圖通知給被并購方，以了解被并購方對并購的態(tài)度。普通公司并購的完成都是好心并購，也就是經(jīng)過談判、磋商、并購雙方都贊同后才會有并購發(fā)生。假設(shè)被并購方不贊同并購或堅決抵抗，即出現(xiàn)敵意收買時，并購不會發(fā)生。先發(fā)出并購意向書，投石問路，假設(shè)被并購方贊同并可以，就會繼續(xù)向下開展，假設(shè)被并購方不贊同并購，就需做任務(wù)或就此止步，停頓并購。這樣，經(jīng)由意向書的方式，一開場就明確下來，免走彎路，浪費金錢與時間。其次的意義在于意向書中

21、將并購的主要條件已做出闡明，使對方一目了然，知道該接受還是不該接受，不接受之處該如何修正，為了下一步的進展做出正式鋪墊。第三點的意義在于由于有了意向書，被并購方可以直接將其提交其董事會或股東會討論，做出決議。第四點的意義那么在于被并購方可以使他正確泄漏給并購方的不至未來被外人所知，由于意向書都含有嚴密條款，要求無論并購勝利與否，并購雙方都不能將其所知的有關(guān)情況泄漏或公布出去。有此四點意義，并購方普通都情愿在并購之初，先發(fā)出意向書，從而構(gòu)成一種慣例。意向書的內(nèi)容要簡明扼要，可以比備忘錄長，也可以內(nèi)容廣泛。意向書普通都不具備法律約束力，但其中涉及嚴密或制止尋求與第三方再進展并購買賣排他性買賣方面的

22、規(guī)定，有時被寫明具有法律效能。一份意向書普通包含以下條款：1意向書的買賣標的1被購買或出賣的股份或資產(chǎn)；2注明任何除外工程資產(chǎn)或負債；3不受任何擔(dān)保物權(quán)的約束。2對價1價錢，或能夠的價錢范圍，或價錢根底；2價錢的方式，例如現(xiàn)金、股票、債券等；3付款期限包括留存基金的支付期限。3時間表1交換時間；2收買完成；3必要時合同交換與收買完成之間的安排。4先決條件1適當(dāng)謹慎程序；2董事會同意文件；3股東同意文件；4法律要求的審批國內(nèi)與海外；5稅款清結(jié)；6特別合同和答應(yīng)。5擔(dān)保和補償將要采用的普通方法。6限制性的保證1未完成收買；2不起訴；3嚴密。7雇員問題和退休金1與主要行政人員的效力合同；2轉(zhuǎn)讓價錢的

23、計算根底；3繼續(xù)雇用。8排他性買賣涉及的時限。9公告與嚴密未經(jīng)相互贊同不得作出公告。10費用支出各方費用自傲。11沒有法律約束力排他性買賣與嚴密的規(guī)定有時具有法律的約束力。實際中也有很多企業(yè)在進展并購時，不發(fā)出并購意向書，而只是與目的公司直接接觸，口頭商談，誠可謂刪繁就簡，一步到位。目的公司假設(shè)屬于國營企業(yè)，其產(chǎn)權(quán)或財富被兼并，都必需首先獲得擔(dān)任管理其國有財富的國有資產(chǎn)管理局或國有資產(chǎn)管理辦公室的書面同意贊同。否那么，并購不可以進展。2、核對資料這包括律師盡職調(diào)查的資料被并購方贊同并購，并購方就需進一步對被并購方的情況進展核對，以進一步確定買賣價與其他條件。此時并購方要核對的主要是被并購方的資

24、產(chǎn)，特別是土地權(quán)屬等的合法性與正確數(shù)額、債務(wù)債務(wù)情況、抵押擔(dān)保情況、訴訟情況、稅收情況、雇員情況、章程合同中對公司一旦被并購時其價款、抵押擔(dān)保、與證券相關(guān)的權(quán)益如認股權(quán)證等的條件會發(fā)生什么樣的變化等。核對這些情況時，會計師與律師在其中的作用非常重要。由于被并購方贊同并購，在進展上述內(nèi)容核對時，普通都會得到并并購方的仔細配合。被并購方如是國營企業(yè)，那么在其贊同被并購且獲得了必要的同意贊同后，還必需求經(jīng)過正規(guī)的資產(chǎn)評價機構(gòu)對其資產(chǎn)進展評價。不評價不能出賣。集體企業(yè)、私人企業(yè)、外商投資企業(yè)、股份制企業(yè)等那么無此要求。3、談判并購雙方都贊同并購，且被并購方的情況已核對清楚，接下來就是比較復(fù)雜的談判問題

25、。談判主要涉及并購的方式是收買股權(quán)，還是資產(chǎn)，還是整個公司，買賣價錢、支付方式與期限、交接時間與方式、人員的處置、有關(guān)手續(xù)的辦理與配合、整個并購活動進程的安排、各方應(yīng)做的任務(wù)與義務(wù)等艱苦問題，是對這些問題的詳細細那么化，也是對意向書內(nèi)容的進一步詳細化。詳細后的問題要落真實合同條款中，構(gòu)成待同意簽署的合同文本。買賣價錢除國營企業(yè)外，均由并購雙方以市場價錢協(xié)商確定，以雙方贊同為準。國營企業(yè)的買賣價錢那么必需基于評價價，在此根底上確定，以到達增值或保值的要求。支付方式普通有現(xiàn)金支付，以股票股份換股票股份或以股票股份換資產(chǎn)，或不付一分現(xiàn)金而全盤承當(dāng)并購方的債務(wù)債務(wù)等方式。支付期限有一次性付清而后接納被

26、并購方，也有先接納被并購方而后分批支付并購款。4、并購雙方構(gòu)成決議，贊同并購談判有了結(jié)果且合同文本以擬出，這時依法就需求召開并購雙方董事會，構(gòu)成決議。決議的主要內(nèi)容包括：擬進展并購公司的稱號；并購的條款和條件；關(guān)于因并購引起存續(xù)公司的公司章程的任何更改的聲明；有關(guān)并購所必需的或適宜的其他條款。構(gòu)成決議后，董事會還應(yīng)將該決議提交股東大會討論，由股東大會予以同意。在股份公司的情況下，經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上股東贊同，可以構(gòu)成決議。在私人企業(yè)中、外商投資企業(yè)的情況下，該企業(yè)董事會只需滿足其他企業(yè)章程規(guī)定的要求，即可構(gòu)成決議。在集體企業(yè)的情況下，那么由職工代表大會討論經(jīng)過。5、簽署并購

27、合同企業(yè)經(jīng)過并購決議，同時也會授權(quán)一名代表代表企業(yè)簽署并購合同。并購合同簽署后，雖然買賣能夠要到商定的未來某個日期完成，但在所簽署的合同生效之后買方即成為目的公司一切者，自此預(yù)備接納目的公司。合同生效的要求，除合同本身內(nèi)附一定的生效條件要求必需滿足外，另外，在目的公司是私人企業(yè)、股份制企業(yè)的情況下，只需簽署蓋章，就發(fā)生法律效能；在國有小型企業(yè)的情況下，雙方簽署后還需經(jīng)國有小型企業(yè)的上一級人民政府審核同意后方能生效。在外商投資企業(yè)的情況下，那么須經(jīng)原同意設(shè)立外商投資企業(yè)的機關(guān)同意后方能生效；在集體企業(yè)的情況下，也須獲得原審批機關(guān)的同意后生效。6、完成并購并購合同生效后，并購雙方要進展交換行為。并

28、購方要向目的公司支付所定的并購費一次或分批付清，目的公司需向并購方移交一切的財富、賬表。股份證書和經(jīng)過簽署的將目的公司從賣方轉(zhuǎn)到買方的文件將在會議上由目的公司的董事會同意以進展登記，并加蓋戳記。公司的法定文件、公司注冊證書、權(quán)益證書、動產(chǎn)的其他相關(guān)的完成文件都應(yīng)轉(zhuǎn)移給買方，任何能夠需求的其他文件如債券委托書、公司章程細那么等都應(yīng)提交并予以審核。買方除照單接受目的公司的資產(chǎn)外，還要對目的公司的董事會和經(jīng)理機構(gòu)進展改組，對公司原有職工重新處置。買方能夠還需求向目的公司原有的顧客、供應(yīng)商和代理商等發(fā)出正式通知，并在必要時安排合同更新事宜。此外，買方還需到工商管理部門完成相應(yīng)的變卦登記手續(xù)，如改換法人

29、代表登記，變卦股東登記等。至此，整個一個企業(yè)并購行為根本完成。7、交接和整頓一、辦理交接等法律手續(xù)簽署企業(yè)兼并協(xié)議之后，并購雙方就要根據(jù)協(xié)議中的商定，履行兼并協(xié)議，辦理各種交接手續(xù)，主要包括以產(chǎn)權(quán)交接、財務(wù)交接、管理權(quán)交接、變卦登記、發(fā)布公告等事宜。一產(chǎn)權(quán)交接并購雙方的資產(chǎn)移交，需求在國有資產(chǎn)管理局、銀行等有關(guān)部門的監(jiān)視下，按照協(xié)議辦理移交手續(xù)，經(jīng)過驗收、造冊，雙方簽證后會計據(jù)此入帳。目的企業(yè)未了的債券、債務(wù)，按協(xié)議進展清理，并據(jù)此調(diào)整帳戶，辦理改換合同債據(jù)等手續(xù)。二財務(wù)交接財務(wù)交接任務(wù)主要在于，并購后雙方財務(wù)會計報表該當(dāng)根據(jù)并購后產(chǎn)生的不同的法律后果作出相應(yīng)的調(diào)整。例如：假設(shè)并購后一方的主體

30、資歷消滅，那么該當(dāng)對被收買企業(yè)財務(wù)帳冊做妥善的保管，而收買方企業(yè)的財務(wù)帳冊也該當(dāng)作出相應(yīng)的調(diào)整。三管理權(quán)的移交管理權(quán)的移交任務(wù)是每一個并購案例必需的交接事宜，完全有賴于并購雙方簽署兼并協(xié)議時候就管理權(quán)的商定。假設(shè)并購后，被收買企業(yè)還照常運作，繼續(xù)由原有的管理班子管理，管理權(quán)的移交任務(wù)就很簡單，只需對外宣示即可；但是假設(shè)并購后要改組被收買企業(yè)原有的管理班子的話，管理權(quán)的移交任務(wù)那么較為復(fù)雜。這涉及到原來管理人員的去留、新的管理成員的駐入，以及管理權(quán)的分配等諸多問題。四并更登記這項任務(wù)主要存在于并購導(dǎo)致一方主體資歷變卦的情況：續(xù)存公司該當(dāng)進展變卦登記，新設(shè)公司應(yīng)進展注冊登記，被解散的公司應(yīng)進展解散

31、登記。只需在政府有關(guān)部門進展這些登記之后，兼并才正式有效。兼并一經(jīng)登記，因兼并合同而解散的公司的一切資產(chǎn)和債務(wù)，都由續(xù)存公司或新設(shè)公司承當(dāng)。五發(fā)布并購公告并購雙方該當(dāng)將兼并與收買的現(xiàn)實公布社會，可以在公開報刊上刊登，也可由有關(guān)機關(guān)發(fā)布，使社會各方面知道并購現(xiàn)實，并調(diào)整與之相關(guān)的業(yè)務(wù)。二、兼并后的企業(yè)整頓一盡早展開合并整頓任務(wù)并購?fù)鶗矶喾矫孀兏?，能夠涉及企業(yè)構(gòu)造、企業(yè)文化、企業(yè)組織系統(tǒng)，或者企業(yè)開展戰(zhàn)略。變革必然會在雙方的雇員尤其是留任的目的企業(yè)原有雇員中產(chǎn)生大的震動，相關(guān)人員將急于了解并購的內(nèi)幕。所以，并購買賣終了后，收買方應(yīng)盡快開場就并購后的企業(yè)進展整合，安撫為此焦慮不安的各方人士。有

32、關(guān)組織構(gòu)造、關(guān)鍵職位、報告關(guān)系、下崗、重組及影響職業(yè)的其他方面的決議應(yīng)該在買賣簽署后盡快制定、宣布并執(zhí)行。繼續(xù)幾個月的拖延變化、不確定性會添加目的公司管理層和員工的憂慮感，能夠會影響目的企業(yè)的業(yè)務(wù)運營。二做好溝通任務(wù)充分的溝通是實現(xiàn)穩(wěn)定過渡的保證，這里的溝通包括收買方企業(yè)內(nèi)部的溝通和與被收買企業(yè)的溝通。1、與被收買企業(yè)進展溝通。同被收買企業(yè)人員包括管理高層、中層或下屬公司管理人員及普通雇員，進展及時、定期、充分的溝通，可以掌握被收買企業(yè)的動態(tài)，穩(wěn)定現(xiàn)有業(yè)務(wù)，穩(wěn)定企業(yè)運營次序。溝通方式是多種多樣的，如會議座談、一對一的重點說話等。溝通的目的是使買方公司博得被收買企業(yè)全體員工的信任和尊重，賦予它們

33、對并購后企業(yè)開展出路的自信心，從而實現(xiàn)平穩(wěn)順利的過渡階段。2、收買方的內(nèi)部溝通。收買公司內(nèi)部的溝通任務(wù)同樣重要。普通來講，出于嚴密或穩(wěn)定等思索，收買方談判小組人員較少主要由高層指點及少數(shù)重要相關(guān)部門主管組成，視需求請外部顧問參與，而收買后的整合任務(wù)往往由另外一些人來執(zhí)行。簽署收買協(xié)議，意味著談判任務(wù)的勝利和終了，而收買后整合任務(wù)經(jīng)常被以為是執(zhí)行小組的義務(wù)。執(zhí)行階段面臨的任務(wù)更加復(fù)雜瑣碎，對被收買企業(yè)的了解與談判階段的了解難免有出入，由于談判階段更多從戰(zhàn)略角度思索問題，執(zhí)行階段主要面臨的任務(wù)更加復(fù)雜瑣碎，對被收買企業(yè)的了解與談判階段的了解難免有出入，由于談判階段更多從戰(zhàn)略角度思索問題，執(zhí)行階段主

34、要偏重操作和實施；加之兩個階段任務(wù)和人員的不延續(xù)性，容易產(chǎn)生誤解甚至矛盾，這些都需求充分的溝通來處理。3、溝通中的本卷須知。一要以誠相待。對于并購雙方的企業(yè)，收買方需求直接闡明發(fā)生了什么、未來方案做什么。五、企業(yè)兼并收買的根本程序概述1、被并購企業(yè)確實定。普通情況下，并購企業(yè)尋覓被并購企業(yè)直接進展兼并洽談；或經(jīng)過產(chǎn)權(quán)買賣市場或中介機構(gòu)尋覓被并購企業(yè)；以及在證券市場上收買企業(yè)；等。首先，并購企業(yè)確定企業(yè)戰(zhàn)略開展目的，其根本內(nèi)容是，經(jīng)過對本企業(yè)集團的組織構(gòu)造、母子公司關(guān)系、主要業(yè)務(wù)產(chǎn)品、財務(wù)管理、會計核算、采購、銷售、儲運、消費等經(jīng)濟業(yè)務(wù)進展調(diào)查，確定企業(yè)在未來3-5年及本階段實施企業(yè)擴張、兼并收

35、買的目的，包括最終實現(xiàn)的系統(tǒng)功能、經(jīng)濟社會效益等。在本人熟習(xí)的企業(yè)中尋覓時機，重點抓好優(yōu)質(zhì)目的和大型優(yōu)質(zhì)工程。要充分運用工程信息和企業(yè)關(guān)系資源，搜集目的資料，進展仔細的分析，自動出擊，經(jīng)過充分交流發(fā)現(xiàn)目的的潛在需求。在發(fā)現(xiàn)并購重組可以使目的企業(yè)的優(yōu)勢得以發(fā)揚，就要嘗試提出并購重組的工程建議書。企業(yè)并購的建議常以工程建議書的方式提交給企業(yè)決策層。工程建議書必需對工程的運營情況做出符合實踐的評價，對目的企業(yè)的開展前景進展科學(xué)預(yù)測，充分提示目的展開并購活動的價值所在，并著重在工程建議書展現(xiàn)對該工程財務(wù)分析的內(nèi)容。一旦企業(yè)決策層對該工程基于并購的開展思緒表示認同，便可以在進一步占有和分析資料的根底上進

36、展下一步任務(wù)，或委托投資中介、銀行、產(chǎn)權(quán)買賣所開展有關(guān)任務(wù)，如簽署財務(wù)顧問協(xié)議，明確雙方的權(quán)益和義務(wù)，進而展開任務(wù)。在尋覓目的企業(yè)時，了解目的企業(yè)的過去、現(xiàn)狀與未來，傾聽企業(yè)內(nèi)外有關(guān)人員尤其是企業(yè)管理人員對企業(yè)兼并收買的意見與建議，了解他們對并購工程的需求及期望值，了解他們的困惑和埋怨，根據(jù)閱歷仔細分析，做到心中有數(shù)，從而初步確定調(diào)研的重點。其次，根據(jù)調(diào)研重點，有針對性地制定調(diào)研方案和調(diào)研提綱。確定調(diào)研的戰(zhàn)略、調(diào)研的對象、調(diào)研的中心問題等。提綱和方案的制定直接影響調(diào)研的結(jié)果。假設(shè)戰(zhàn)略不當(dāng)，那么會引起被調(diào)研者的疑心和不信任，很難獲得真實的資料；假設(shè)選擇的調(diào)研對象不恰當(dāng)，那么能夠獲得的信息會是片面

37、的和外表的；假設(shè)調(diào)研中心問題設(shè)置不當(dāng)，那么能夠沒有重點，調(diào)研任務(wù)難以獲得本質(zhì)性的成果。第三，對并購企業(yè)的工程班子進展相關(guān)業(yè)務(wù)、財務(wù)培訓(xùn)，能夠情況下與被并購企業(yè)進展交流或培訓(xùn)，內(nèi)容主要為企業(yè)并購的目的、意義等，企業(yè)并購調(diào)研提綱講解，布置落實調(diào)研方案，正式啟動系統(tǒng)調(diào)研任務(wù)。并購目的能夠是企業(yè)的部分或全部資產(chǎn)，也能夠是企業(yè)的部分或全部股權(quán)。調(diào)查和目的的選擇是有機一致的。調(diào)查的重點是并購目的的股權(quán)構(gòu)造，決策層意見，產(chǎn)品、技術(shù)和運營情況，市場前景以及并購的內(nèi)外部環(huán)境，包括相關(guān)政策法規(guī)、存在的問題、風(fēng)險及對策等，調(diào)查還應(yīng)對并購目的的價值做出初步判別?，F(xiàn)實上，調(diào)查時擔(dān)負著雙重的義務(wù)。其一是為并購企業(yè)決策層提

38、供真實準確的并購目的信息，其二是為企業(yè)本人能否有才干開展并購活動做出初步判別。比如，在調(diào)查階段，對目的企業(yè)在國內(nèi)外的開展情況做詳細調(diào)查，對并購目的的運營前景做全面分析，并按照謹慎性原那么，對購進目的企業(yè)的資產(chǎn)之后的運營前景、未來現(xiàn)金流量等進展預(yù)測，為并購活動做客觀公正的可行性研討，也為之后的并購融資提供可靠的決策根據(jù)。企業(yè)并購活動的調(diào)查主要圍繞以下幾個方面進展：了解目的企業(yè)尋求補并購的目的及其財務(wù)情況，企業(yè)的消費、運營、管理活動的流程；按分管業(yè)務(wù)線進展企業(yè)高層管理人員調(diào)研；按職能、分部門就部門職責(zé)、主要業(yè)務(wù)及管理流程、存在問題與處理建議、對并購工程的需求等內(nèi)容，深化調(diào)研，采集信息、傳送憑據(jù)，繪

39、制企業(yè)的組織構(gòu)造、管理業(yè)務(wù)流程圖，掌握第一手資料；整理調(diào)研資料，調(diào)研完成后匯總調(diào)研結(jié)果，并向并購企業(yè)決策者匯報，達成共識后，初步構(gòu)成企業(yè)并購的任務(wù)目的。并購方案設(shè)計、工程建議書、并購工程初步可行性分析是在對調(diào)研結(jié)果做進一步整理分析的根底上，提出目的企業(yè)現(xiàn)狀及存在的問題和根源，初步設(shè)計企業(yè)并購方案，構(gòu)成書面文件。方案主要內(nèi)容包括：目的企業(yè)管理及財務(wù)現(xiàn)狀的描畫、存在的問題和根源、目的企業(yè)對并購的目的和需求、并購企業(yè)的戰(zhàn)略目的、現(xiàn)狀與戰(zhàn)略目的的差距及近期擴張方案、并購方案實施的根本投資預(yù)算、方案的實施方案、效益分析及風(fēng)險預(yù)測等。并購企業(yè)可以根據(jù)工程進展情況，根據(jù)本錢效益原那么，請外部的專家對方案進展

40、評價和論證，也可以企業(yè)內(nèi)部組織論證。如適宜的話，還可請目的企業(yè)的決策者、管理者進展討論，也是比較有效的，由于他們對本人的企業(yè)最了解，對企業(yè)的并購方案也答應(yīng)以提出比較中肯的意見，他們未來也能夠是方案的協(xié)同執(zhí)行者。所要強調(diào)的是在方案的論證之前需求將方案向他們進展講解，達成共識，最終方案經(jīng)過論證，經(jīng)過對方案的修正與完善，使工程方案得到企業(yè)認可。2、并購方案報告的提交。明確并購企業(yè)與被并購企業(yè)之后，并購企業(yè)或各自擬就并購方案報告，經(jīng)過有關(guān)部門發(fā)布并購信息，確定并購的目的與意向，告知被并購企業(yè)的債務(wù)人、債務(wù)人和合同關(guān)系人。并購方案設(shè)計應(yīng)圍繞降低并購本錢、提高并購效率展開，力求維持和加強并購方資產(chǎn)的流動性

41、、盈利性和增值才干。并購及其融資的方案設(shè)計主要包括并購方式的選擇、買賣價錢確實定、并購資金來源謀劃、信息披露、債務(wù)處置、員工安頓等內(nèi)容。國內(nèi)發(fā)生的并購活動主要有兩種根本情況，一是以現(xiàn)金購買資產(chǎn)或者以現(xiàn)金以外的其它資產(chǎn)置換目的資產(chǎn)，二是以現(xiàn)金或其它資產(chǎn)購買股權(quán)，隨著證券市場的開展，后者正在成為主流方式。在我國，上市公司的并購大多采用以現(xiàn)金購買非流通股的方式。這是由于現(xiàn)金支付操作難度較小，容易加快并購進程，而且非流通股在上市公司的股份中占據(jù)了較大比重，非流通股特別是國有股的出讓需得到國有資產(chǎn)管理部門的贊同，現(xiàn)金收買的方式有利于股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得同意。在以現(xiàn)金方式支付買賣價款的方式下，必需針對企業(yè)的實踐情

42、況對并購資金的來源進展謀劃。通常，并購資金可以來源于以下渠道：企業(yè)自有資金、貸款、債券融資、股權(quán)融資等。并購融資財務(wù)任務(wù)主要是：向并購企業(yè)決策層引見懇求并購貸款或開展股權(quán)籌資需滿足的條件，確定吸收投資或貸款額和貸款期限，提出貸款擔(dān)保方案，規(guī)劃企業(yè)資本構(gòu)造及銀行貸款的還款資金來源，起草融資方案及相關(guān)懇求文件，進展貸款懇求及完成相關(guān)審批進程等。在確定方案的同時，通常還需提出以下幾個方面的詳細思緒：債務(wù)債務(wù)的處置、員工安頓等社會負擔(dān)的處置、稅收優(yōu)惠、銀行貸款停息掛帳等政策優(yōu)惠、當(dāng)事各方及相關(guān)部門的承諾、風(fēng)險與控制對策、組織與時間方案等；涉及上市公司收買時還必需充分思索收買活動對股票價錢的影響，恰當(dāng)安排并購活動的時間進程。3、資產(chǎn)評價。資產(chǎn)評價的目的是建立在明確企業(yè)并購的目的與意向的根底上。被并購企業(yè)經(jīng)過對其整體資產(chǎn)的評價，構(gòu)成資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的底價。同