出資設(shè)立公司協(xié)議書(shū)模版

1、出資協(xié)議書(shū) 大成律師事務(wù)所2007/07/03稿 PAGE 3關(guān)于共同出資設(shè)立 有限（責(zé)任）公司協(xié) 議 書(shū)中國(guó) 北京2007年 月 日 PAGE 11 PAGE 1目 錄有限公司3注冊(cè)資本、出資額和出資方式3公司的組織機(jī)構(gòu)4公司的籌備和經(jīng)營(yíng)管理5出資人的責(zé)任6投資額的繳付6財(cái)務(wù)和會(huì)計(jì)7營(yíng)業(yè)期限8特別約定8本協(xié)議各方的陳述與保證8爭(zhēng)議解決、協(xié)議效力、不可抗力及其他約定9出資協(xié)議書(shū)甲方：地址：法定代表人： 授權(quán)代表： 電話：郵編：乙方： 地址：法定代表人： 授權(quán)代表： 電話：郵編：丙方： 地址：法定代表人： 授權(quán)代表： 電話：郵編：以上出資人在本協(xié)議中個(gè)別或共同稱為“出資人”。鑒于：一、甲、乙、丙

2、三方均為依據(jù)中國(guó)法律設(shè)立并合法存續(xù)的法人。二、出資人擬以貨幣出資，共同設(shè)立有限責(zé)任公司；根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法等及有關(guān)法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，就各方共同出資設(shè)立 有限（責(zé)任）公司事宜，為明確各方的權(quán)利義務(wù)，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成協(xié)議如下：第一章有限公司出資人各方一致同意依照公司法設(shè)立 有限（責(zé)任）公司。公司名稱： （以下簡(jiǎn)稱“公司”），公司名稱將報(bào)工商行政管理部門(mén)預(yù)先核準(zhǔn)。公司的英文名稱： 公司住所： 。公司的組織形式為有限責(zé)任公司。公司的股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司實(shí)行獨(dú)立核算、自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧的經(jīng)營(yíng)機(jī)制。公司必須遵守國(guó)家的法律、法規(guī)和方針政策，依

3、法經(jīng)營(yíng)。公司宗旨：由公司章程加以規(guī)定。公司的經(jīng)營(yíng)范圍為（以工商行政管理部門(mén)的核準(zhǔn)為準(zhǔn)）： 。第二章注冊(cè)資本、出資額和出資方式公司注冊(cè)資本為人民幣1500萬(wàn)元。出資人出資額及出資方式：甲方以貨幣形式投入人民幣765675萬(wàn)元，乙方以貨幣形式投入人民幣 450萬(wàn)元，丙方以貨幣形式投入人民幣 375萬(wàn)元。出資人占公司的股權(quán)比例為： （甲方） 5145% （乙方） 30% （丙方） 25%合計(jì) 100%第三章公司的組織機(jī)構(gòu)公司設(shè)立股東會(huì)，股東會(huì)為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照法律和公司章程行使職權(quán)。公司設(shè)立董事會(huì)，董事會(huì)由三名董事組成，其中甲方推薦1名董事，乙方推薦1名董事，丙方推薦1名董事。董事會(huì)每月至少

4、召開(kāi)一次董事會(huì)會(huì)議。董事長(zhǎng)由甲方推薦的董事?lián)巍?公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)由 名監(jiān)事組成，其中甲方推薦 名監(jiān)事，乙方推薦 名監(jiān)事，丙方推薦 名董事。公司職工代表監(jiān)事的人數(shù)不少于監(jiān)事會(huì)總?cè)藬?shù)三分之一。公司法定代表人由董事長(zhǎng)擔(dān)任。公司設(shè)總經(jīng)理一名，必須從甲方推薦的人選中產(chǎn)生，由董事會(huì)決定聘任或者解聘?？偨?jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，其職權(quán)由公司章程規(guī)定。公司設(shè)財(cái)務(wù)總監(jiān)一名，必須從乙方推薦的人選中產(chǎn)生，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。財(cái)務(wù)總監(jiān)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，其職權(quán)由公司章程規(guī)定。公司設(shè)店長(zhǎng)一名，必須從乙方推薦的人選中產(chǎn)生，由董事會(huì)決定聘任或者解聘，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。店長(zhǎng)對(duì)總經(jīng)理負(fù)責(zé)，但可向董事會(huì)或股東直接報(bào)告工作。店長(zhǎng)應(yīng)每日以

5、電郵方式向各董事匯報(bào)公司當(dāng)日銷(xiāo)售情況和營(yíng)業(yè)收入。店長(zhǎng)的其他職權(quán)由公司章程規(guī)定。公司設(shè)出納一名，必須從丙方推薦的人選中產(chǎn)生，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。公司設(shè)會(huì)計(jì)一名，必須從甲方推薦的人選中產(chǎn)生，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。除總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、店長(zhǎng)和出納以外，公司其他工作人員通過(guò)公開(kāi)招聘的方式，由總經(jīng)理提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘。第四章公司的籌備與經(jīng)營(yíng)管理甲乙丙三方應(yīng)當(dāng)共同努力為公司成立提供各種運(yùn)營(yíng)策劃工作。為更好地籌備公司設(shè)立，三方協(xié)商一致，由乙方主導(dǎo)，甲方、丙方配合共同辦理具體工作（包括但不限于向有關(guān)行政管理部門(mén)申請(qǐng)經(jīng)營(yíng)許可、申請(qǐng)工商注冊(cè)、開(kāi)業(yè)登記等）。甲方負(fù)責(zé)下列事項(xiàng)：1、甲方委派 為公司籌辦期間

6、的代表，任期由 年 月 日至 年 月 日。2、向乙方及時(shí)提供用于公司注冊(cè)的各項(xiàng)文件，并配合乙方向主管部門(mén)遞交與公司的設(shè)立有關(guān)的各種協(xié)議、章程、申請(qǐng)報(bào)告及其他文件；辦理其他國(guó)家法律法規(guī)及主管部門(mén)所要求的事項(xiàng)。3、負(fù)責(zé)確保公司在本合同有效期內(nèi)有權(quán)使用“BONBON”品牌開(kāi)業(yè)經(jīng)營(yíng) 店，并負(fù)責(zé)店內(nèi)的裝修、設(shè)計(jì)和施工。4、負(fù)責(zé)幫助公司所聘請(qǐng)的外國(guó)員工辦理簽證手續(xù)，但外國(guó)員工的聘用需由甲乙丙三方共同達(dá)成決議。5、公司成立后，通過(guò)股東會(huì)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃，總經(jīng)理并通過(guò)董事會(huì)和總經(jīng)理負(fù)責(zé)店內(nèi)的日常經(jīng)營(yíng)管理工作并對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。乙方負(fù)責(zé)下列事項(xiàng)：1、乙方委派 為公司籌辦期間的代表，任期由 年 月 日至

7、年 月 日。2、負(fù)責(zé)與各行政主管部門(mén)進(jìn)行協(xié)調(diào)，辦理公司成立和開(kāi)店所必需的證照、許可等各項(xiàng)文件。3、在甲方和丙方的協(xié)助下，根據(jù)國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)及主管部門(mén)的要求制定公司的設(shè)立文件；向主管部門(mén)遞交與公司的設(shè)立有關(guān)的各種協(xié)議、章程、申請(qǐng)報(bào)告及其他文件；辦理其他國(guó)家法律法規(guī)及主管部門(mén)所要求的事項(xiàng)。4、公司成立后，通過(guò)乙方推薦的董事和店長(zhǎng)負(fù)責(zé)店內(nèi)的保潔、安全保衛(wèi)工作，以及在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中可能與城管、消防、衛(wèi)生、公安、文化等有關(guān)政府管理部門(mén)的協(xié)調(diào)工作。丙方負(fù)責(zé)下列事項(xiàng)：1、丙方委派 為公司籌辦期間的代表，任期由 年 月 日至 年 月 日。2、丙方承諾以較為優(yōu)惠的條件與甲方簽訂租賃合同，將位于北京市朝陽(yáng)區(qū) 的房屋

8、（以下簡(jiǎn)稱“該房屋”）出租給甲方用于注冊(cè)公司；并承諾在公司成立后，與公司重新簽署該房屋的租賃合同，或同意甲方將對(duì)該房屋的租賃合同中項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)一并轉(zhuǎn)移給公司。3、向乙方及時(shí)提供用于公司注冊(cè)的各項(xiàng)文件，并配合乙方向主管部門(mén)遞交與公司的設(shè)立有關(guān)的各種協(xié)議、章程、申請(qǐng)報(bào)告及其他文件；辦理其他國(guó)家法律法規(guī)及主管部門(mén)所要求的事項(xiàng)。第五章出資人的責(zé)任出資人承擔(dān)下列責(zé)任：1、按本協(xié)議規(guī)定期限足額投入應(yīng)投的出資；2、按本協(xié)議規(guī)定期限提供合法有效的資源投入公司使用；3、公司不能成立時(shí)，對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用按出資比例承擔(dān)按份責(zé)任；4、在公司設(shè)立過(guò)程中，由于出資人的過(guò)錯(cuò)致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司承

9、擔(dān)賠償責(zé)任；由于出資人的過(guò)錯(cuò)致使其他出資人利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對(duì)其他出資人承擔(dān)賠償責(zé)任。第六章投資款的繳付出資人應(yīng)于本協(xié)議生效之日起 日內(nèi)將出資全額存入為公司設(shè)立而開(kāi)設(shè)的銀行臨時(shí)帳戶。如公司不能在本協(xié)議簽訂后 個(gè)月內(nèi)取得企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照，則本協(xié)議自動(dòng)終止，扣除合理的籌備費(fèi)用后上述出資按出資比例退還各方。出資人未按本協(xié)議約定期限出資，每逾期一天，應(yīng)按逾期部分的萬(wàn)分之 向其他履行了出資義務(wù)的出資人支付違約金；如逾期超過(guò)三個(gè)月仍未繳付出資，則其他出資人有權(quán)解除本協(xié)議，違約方應(yīng)按未繳付部分出資的百分之 支付違約金。財(cái)務(wù)和會(huì)計(jì)在每月召開(kāi)的董事會(huì)會(huì)議上，財(cái)務(wù)總監(jiān)和出納應(yīng)將上月的財(cái)務(wù)憑證提交董事會(huì)審查，并就

10、公司收支情況向董事會(huì)進(jìn)行詳細(xì)匯報(bào)。公歷年度為公司的會(huì)計(jì)年度，即一月一日起至同年十二月三十一日止。公司的第一個(gè)會(huì)計(jì)年度為公司成立之日起至同年十二月三十一日止。公司的年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告經(jīng)依法審計(jì)后，在每一會(huì)計(jì)年度終了后 日之內(nèi)制作完成，送交股東各方。公司上一年度的利潤(rùn)分配方案于每一會(huì)計(jì)年度開(kāi)始后 日之內(nèi)確定。公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)依照公司法的規(guī)定提取利潤(rùn)的10%列入公司法定公積金，當(dāng)法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上時(shí)，不再提取。經(jīng)股東會(huì)決議，公司可以提取任意公積金。公司每年按照年度財(cái)務(wù)決算確定年度最終可分配利潤(rùn)的數(shù)額。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，按照股東實(shí)繳的出資比例分配。

11、公司向股東分配利潤(rùn)時(shí)，以人民幣支付。公司須按時(shí)將利潤(rùn)匯入股東指定的銀行帳戶。公司在彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前，不得分配利潤(rùn)。股東會(huì)或者董事會(huì)違反前述規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。營(yíng)業(yè)期限公司營(yíng)業(yè)期限為自公司成立之日起 年止。企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為公司成立之日。特別約定公司的股東將共同制訂公司章程，明確股東的權(quán)利與義務(wù)，規(guī)定公司的組織結(jié)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法。對(duì)于股東出資、出資款的承擔(dān)，如果公司章程與本協(xié)議的規(guī)定不一致時(shí)，以本協(xié)議為準(zhǔn)；對(duì)于有關(guān)股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、營(yíng)業(yè)期限的任何規(guī)定，如果公司章程與本協(xié)議的規(guī)定

12、不一致時(shí)，以公司章程為準(zhǔn)；公司章程若與本章特別約定不一致，以本協(xié)議為準(zhǔn)。公司成立三個(gè)月后，如果在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中出現(xiàn)連續(xù)三個(gè)月虧損的情形，則任何一方股東均有權(quán)要求召開(kāi)股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議，并提出整頓公司經(jīng)營(yíng)方針的議案。如果股東會(huì)未通過(guò)該項(xiàng)議案，則提出議案的股東有權(quán)要求其他股東收購(gòu)其股權(quán)，收購(gòu)價(jià)格應(yīng)等于被收購(gòu)股東的實(shí)繳出資額。本協(xié)議各方的陳述與保證本協(xié)議各方應(yīng)全面履行協(xié)議規(guī)定的義務(wù)，并對(duì)陳述與保證的事項(xiàng)承擔(dān)責(zé)任。如任何一方違反合同約定，對(duì)守約方造成損失的，應(yīng)予賠償。賠償范圍包括直接經(jīng)濟(jì)損失和守約方為解決爭(zhēng)議而聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)（包括但不限于律師）的合理費(fèi)用。本協(xié)議各方向其他方做出如下的陳述與保證：1、有充分的權(quán)

13、利及必要的授權(quán)簽署本協(xié)議；2、出資人的章程、其他合同、協(xié)議及文件中不存在任何禁止或限制本協(xié)議生效或履行的條款；3、依本協(xié)議條款履行出資義務(wù)。4、出資人違反本條所作陳述與保證的，即構(gòu)成違約，應(yīng)向守約方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任或損害賠償責(zé)任。爭(zhēng)議解決、協(xié)議效力、不可抗力及其他約定本協(xié)議自各方簽字、蓋章之日起生效。本協(xié)議產(chǎn)生的爭(zhēng)議各方應(yīng)協(xié)商解決，協(xié)商不成，提交北京法院訴訟解決。本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭(zhēng)議解決適用中華人民共和國(guó)法律。在本協(xié)議生效后，如果發(fā)生地震、洪水自然災(zāi)害或其他等人力無(wú)法預(yù)見(jiàn)、無(wú)法抗拒的事件，導(dǎo)致本協(xié)議的全部或部分履行成為不可能，則遭受不可抗力影響的一方應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知其他各方，本協(xié)議各方可以根據(jù)不可抗力事件的影響程度，協(xié)商決定延緩