產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)股權(quán)投資基金優(yōu)先級合伙人份額遠期收購協(xié)議-回購信托公司份額

1、PAGE 編號： XX發(fā)展 股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）優(yōu)先級有限合伙份額收購協(xié)議（一）二一六年【 】月 XX發(fā)展股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）優(yōu)先級有限合伙份額收購協(xié)議由以下各方于【2016】年【 】月【 】日簽訂：甲方：XX發(fā)展（控股）有限責(zé)任公司法定代表人： 住所：聯(lián)系地址： 郵編：聯(lián)系人： 電子郵件：電話：傳真：乙方：XX信托有限公司 法定代表人：住所：聯(lián)系地址：郵編：聯(lián)系人：電子郵件：電話：傳真：甲方、乙方單稱“一方”，合稱“各方”。鑒于： 1. XX發(fā)展 股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“基金”）為根據(jù)甲方、乙方、XXXX產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金管理有限公司、XX發(fā)展產(chǎn)業(yè)引

2、導(dǎo)股權(quán)投資基金管理有限責(zé)任公司和X信托有限責(zé)任公司共同簽署的XX發(fā)展 股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議（下稱“合伙協(xié)議”），以及甲方、乙方共同簽署的XX發(fā)展【】股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議之補充協(xié)議（一）（下稱“合伙協(xié)議之補充協(xié)議（一）”）而設(shè)立的有限合伙企業(yè)。2. 乙方為合法成立的金融企業(yè)，投資持有基金優(yōu)先級有限合伙份額。根據(jù)中華人民共和國合同法、中華人民共和國擔(dān)保法、中華人民共和國物權(quán)法、中華人民共和國公司法、中華人民共和國合伙企業(yè)法等法律、法規(guī)的規(guī)定，各方經(jīng)友好協(xié)商，一致同意，甲方應(yīng)根據(jù)本協(xié)議約定的時間及收購價款受讓本協(xié)議所約定的乙方持有的基金優(yōu)先級有限合伙份額（即優(yōu)

3、先級有限合伙權(quán)益），具體如下： 甲方的收購義務(wù)1.基金存續(xù)期限為5年時（為免疑義，在關(guān)于將基金存續(xù)期延長至7年的基金合伙人大會決議（如有）通過之日前適用），在基金成立之日起滿五年之日及任何一個期間收益分配日，甲方對乙方支付義務(wù)如下：（1）甲方成立之日起滿五年之日，甲方應(yīng)向乙方支付基金優(yōu)先級有限合伙份額投資本金收購價款。甲方應(yīng)付乙方的基金優(yōu)先級有限合伙份額投資本金收購價款=甲方各筆實繳出資額之和-乙方之前及當(dāng)年度已累計收到基金返還的投資本金金額之和；（2）合伙協(xié)議之補充協(xié)議（一）約定的任何一個期間收益分配日，甲方應(yīng)向乙方支付當(dāng)期基金優(yōu)先級有限合伙份額投資收益收購價款。甲方應(yīng)付乙方的當(dāng)期基金優(yōu)先級

4、有限合伙份額投資收益收購價款=（乙方任一筆實繳出資額4.75%該筆實繳出資額在該期間內(nèi)的實際存續(xù)天數(shù)360乙方屆時就該筆實繳出資額在該期間內(nèi)已從基金取得的期間收益金額）。2.基金存續(xù)期延長至七年時（為免疑義，在關(guān)于將基金存續(xù)期延長至7年的基金合伙人大會決議（如有）通過之日后適用），在基金成立之日起滿五年、六年、七年之日及任何一個期間收益分配日，甲方對乙方支付義務(wù)如下： （1）基金成立之日起滿五年之日，甲方應(yīng)向乙方支付當(dāng)期基金優(yōu)先級有限合伙份額投資本金收購價款。甲方應(yīng)付當(dāng)期基金優(yōu)先級有限合伙份額投資本金收購價款=乙方各筆實繳出資額之和30%-乙方之前及當(dāng)年度已累計收到基金返還的投資本金金額之和；

5、（2）基金成立之日起滿六年之日，甲方應(yīng)向乙方支付當(dāng)期基金優(yōu)先級有限合伙份額投資本金收購價款。甲方應(yīng)付當(dāng)期基金優(yōu)先級有限合伙份額投資本金收購價款=乙方各筆實繳出資額之和60%-乙方之前及當(dāng)年度已累計收到基金返還的投資本金金額之和-乙方之前及當(dāng)年度已累計收到甲方支付基金優(yōu)先級有限合伙份額投資本金收購價款；（3）甲方成立之日滿七年之日，甲方應(yīng)向乙方支付當(dāng)期基金優(yōu)先級有限合伙份額投資本金收購價款。甲方應(yīng)付當(dāng)期基金優(yōu)先級有限合伙份額投資本金收購價款=乙方各筆實繳出資額之和乙方之前及當(dāng)年度已累計收到基金返還的投資本金金額之和-乙方之前及當(dāng)年度已累計收到甲方支付基金優(yōu)先級有限合伙份額投資本金收購價款；（4）

6、合伙協(xié)議之補充協(xié)議（一）約定的任何一個期間收益分配日，甲方應(yīng)向乙方支付當(dāng)期基金優(yōu)先級有限合伙份額投資收益收購價款。甲方應(yīng)付乙方的當(dāng)期基金優(yōu)先級有限合伙份額投資收益收購價款=（甲方任一筆實繳出資余額4.75%該筆實繳出資額在該期間內(nèi)的實際存續(xù)天數(shù)360甲方屆時就該筆實繳出資額在該期間內(nèi)已從基金取得的期間收益金額）。針對各筆實繳出資應(yīng)相應(yīng)分段計算。基金存續(xù)期間，因基金向乙方分配投資本金而導(dǎo)致乙方該筆實繳出資額相應(yīng)減少的，則上述公式相應(yīng)分段計算。以上計算中實際存續(xù)天數(shù)含首日不含尾日。 3.發(fā)生以下重大風(fēng)險事件，甲方應(yīng)按乙方要求于指定日期一次性支付基金優(yōu)先級有限合伙份額收購價款，包括且不限于：基金在合

7、伙期限屆滿前需解散、清算、被監(jiān)管機構(gòu)要求終止，或因基金或其投資子基金/項目出現(xiàn)重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)移、重大不利事件等情形導(dǎo)致乙方所持基金優(yōu)先級有限合伙份額公允價值嚴(yán)重降低；就乙方投資于本基金的資金在開展投資使用時違反合伙協(xié)議之補充協(xié)議（一）中關(guān)于投資限制的相關(guān)約定；甲方被外部評級下調(diào)至AA+以下，且未能在3個月內(nèi)提供乙方認可的擔(dān)保措施；甲方違反其在本協(xié)議中義務(wù)或承諾、保證。上述情形下，乙方應(yīng)提前向甲方發(fā)出書面付款通知書，甲方收到通知書之日起距離付款支付日應(yīng)間隔20個工作日以上。在該指定付款日，甲方應(yīng)向乙方支付的基金優(yōu)先級有限合伙份額收購價款=截至該指定付款日乙方對基金的任一筆實繳出資額（1+4.75%乙

8、方該筆實繳出資額的實際存續(xù)天數(shù)360）乙方屆時就該筆實繳出資額已從基金累計取得的金額。4. 甲方按上述約定支付完畢全部收購價款后，乙方方將本協(xié)議約定的其持有的基金優(yōu)先級有限合伙份額轉(zhuǎn)讓交割至甲方，屆時乙方將協(xié)助甲方辦理相關(guān)轉(zhuǎn)讓手續(xù)（如需）。5.甲方應(yīng)將約定的基金優(yōu)先級有限合伙份額收購價款支付至乙方以下收購價款接收賬戶：賬戶名：【】開戶行：【】賬號：【】 各方的承諾與保證甲方同意，其應(yīng)根據(jù)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理的法律法規(guī)履行本協(xié)議所述收購所需的審批/備案程序。甲方認可，本協(xié)議規(guī)定的收購價格為其應(yīng)支付的收購價款的最高金額，該等金額不因收購當(dāng)時可能啟動的估值、評估等事項產(chǎn)生任何變化。甲方承諾，甲方承擔(dān)的收

9、購義務(wù)獨立于合伙協(xié)議、合伙協(xié)議之補充協(xié)議（一）或其他任何法律文件，不受其他任何法律文件或事件的效力或狀態(tài)影響，為及不可撤銷的。甲方對本協(xié)議下的應(yīng)付款項不得以任何理由作抗辯、抵銷或扣減請求。各方一致同意本協(xié)議安排，并承諾將盡一切努力配合完成基金優(yōu)先級有限合伙份額的收購交易，包括但不限于就本次收購簽署內(nèi)容和形式與附件1實質(zhì)相同的基金優(yōu)先級有限合伙份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議，用于辦理工商變更登記。本協(xié)議各方各自保證是依法成立并有效存續(xù)的機構(gòu)，擁有與簽署本協(xié)議相應(yīng)的民事權(quán)利能力和民事行為能力，具有履行本協(xié)議的能力。甲方保證基金普通合伙人與其為一致行動人，甲方不會因基金/子基金違約、訴訟、涉及重大經(jīng)濟糾紛、財務(wù)狀況惡

10、化、被主管或監(jiān)管等國家機關(guān)立案調(diào)查等，導(dǎo)致履約能力受到影響。本協(xié)議各方各自保證其為簽署本協(xié)議所需的外部批準(zhǔn)與內(nèi)部授權(quán)程序均已完整，簽署本協(xié)議的是各方的有權(quán)簽字人，且本協(xié)議生效即對各方具有法律約束力。如本協(xié)議的簽署與本協(xié)議所載交易的履行需要由本協(xié)議簽署方獲得相應(yīng)政府機構(gòu)或內(nèi)部有權(quán)部門授權(quán)、批準(zhǔn)或同意的，本協(xié)議各方保證已獲得此等授權(quán)、批準(zhǔn)或同意，且此等授權(quán)、批準(zhǔn)或同意具有完全的效力。本協(xié)議各方各自保證本協(xié)議的簽署與本協(xié)議所載交易的履行不會違反現(xiàn)行法律和其他相關(guān)規(guī)定，也不會對其已簽署的其他有約束力的法律文件或已訂立的其他交易相沖突。本協(xié)議各方各自保證其為簽訂、履行本協(xié)議而向其他各方提交的各項證明、文

11、件、資料和信息均在提供資料的當(dāng)日和適用/使用期內(nèi)是真實、準(zhǔn)確和完整的，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述、重大遺漏或隱瞞，無任何未披露的債務(wù)、義務(wù)或權(quán)利負擔(dān)。甲方就按照本協(xié)議的約定承擔(dān)收購義務(wù)不向乙方收取任何費用。甲方不得轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議項下的全部或部分的責(zé)任和義務(wù)，除非該等轉(zhuǎn)讓經(jīng)乙方書面同意。 違約責(zé)任除本協(xié)議另有約定之外，協(xié)議任何一方未履行或未適當(dāng)履行其在本協(xié)議項下的義務(wù)，或違反其在本協(xié)議項下任何承諾與保證的，視為該方（“違約方”）違約，其他方有權(quán)采取如下措施中的一種或多種：要求違約方賠償因其違約而對該其他方造成的全部損失，同時要求違約方自逾期之日次日起就逾期繳付的金額按照每日萬分之五的比例向該

12、其他方支付遲延繳納違約金。要求違約方在違約之日起十個自然日內(nèi)采取補救措施并繼續(xù)履行本協(xié)議。 不可抗力“不可抗力”指在本協(xié)議簽署后發(fā)生的、本協(xié)議簽署時不能預(yù)見的、其發(fā)生與后果無法避免或克服的、妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。上述事件包括地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、國際或國內(nèi)運輸中斷、政府或公共機構(gòu)的行為（包括重大法律變更）、流行病、民亂、罷工，以及一般國際商業(yè)慣例認作不可抗力的其他事件。一方單純?nèi)鄙儋Y金非為不可抗力事件。因發(fā)生不可抗力，乙方在本協(xié)議下的收購義務(wù)應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響部分或全部免除，各方應(yīng)積極協(xié)商解決。任何一方欲以不可抗力為由主張不能完全履行本協(xié)議項下義務(wù)的，主張不可抗力一方

13、應(yīng)當(dāng)：（1）盡最大努力減少或免除由于不可抗力造成的影響，保證其在本協(xié)議項下的義務(wù)在最大程度上予以履行；（2）主張不可抗力的一方應(yīng)在情形發(fā)生后十五個自然日內(nèi)向其他方提供有關(guān)政府部門出具的針對該不可抗力事件的官方權(quán)威證明文件。 可分割性如果本協(xié)議的任何條款或其他約定為無效或根據(jù)法律法規(guī)無法強制執(zhí)行，本協(xié)議的其他條款或約定依然完全有效。上述任何條款或其他約定的無效或無法執(zhí)行一經(jīng)確認，各方應(yīng)在誠信的基礎(chǔ)上進行協(xié)商，修改本協(xié)議，以可以接受的方式使各方原有的意圖得以盡可能的實現(xiàn)，從而使本協(xié)議下基金優(yōu)先級有限合伙份額轉(zhuǎn)讓在原先設(shè)想的最大可能范圍內(nèi)得以完成。本協(xié)議獨立于合伙協(xié)議、合伙協(xié)議之補充協(xié)議（一）或其他

14、任何法律文件，不受其他任何法律文件或事件的效力或狀態(tài)影響，本協(xié)議項下各方的義務(wù)不因合伙協(xié)議、合伙協(xié)議之補充協(xié)議（一）或其他法律文件的無效或根據(jù)法律法規(guī)無法強制執(zhí)行而免除。 保密各方在簽署、履行本協(xié)議過程中所獲得的其他方商業(yè)秘密以及其他未公開的信息，任何一方不得對外透露和使用，但根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)章或監(jiān)管部門要求應(yīng)當(dāng)進行披露的除外。 通知各方在本協(xié)議文首列明的聯(lián)系方式為各方同意的通訊地址，任何一方地址如有變更，應(yīng)提前五個工作日書面通知對方。本協(xié)議項下約定的事項通知，采用特快專遞方式，在投寄三個自然日后即視為送達。采用傳真、電子郵件等通訊方式的，一經(jīng)發(fā)出即為送達。 法律適用與爭議解決本協(xié)議的簽署、

15、生效、履行、解釋、修改和終止等事項均適用中華人民共和國現(xiàn)行法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章。因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，本協(xié)議各方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；如無法通過協(xié)商解決，任何因本協(xié)議產(chǎn)生的爭議或者權(quán)利主張均應(yīng)由各方向甲方所在地有管轄權(quán)人民法院起訴。 協(xié)議生效、變更與解除本協(xié)議自甲方法定代表人（或授權(quán)代表）簽字并加蓋公章、乙方法定代表人（或授權(quán)代表）簽字并加蓋公章或合同專用章之日起生效。本協(xié)議對各方和其各自的繼承人和受讓人具有約束力。除非經(jīng)其他方事先書面同意，本協(xié)議一方不得轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議下的任何權(quán)利或義務(wù)。經(jīng)各方一致協(xié)商，達成一致，可對本協(xié)議的內(nèi)容作出變更，并簽署書面的文件對變更的

16、內(nèi)容予以確認。本協(xié)議未盡事宜，協(xié)議各方可以另行協(xié)商簽訂補充協(xié)議。補充協(xié)議構(gòu)成本協(xié)議的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。合伙協(xié)議、合伙協(xié)議之補充協(xié)議（一）未作約定或相關(guān)約定與本協(xié)議不一致的，以本協(xié)議約定為準(zhǔn)。其他本協(xié)議所規(guī)定或要求的有關(guān)其他文件以及各方提供的其他相關(guān)文件、資料均為本協(xié)議不可分割的組成部分。除非上下文另有說明，本協(xié)議中使用的詞語或簡稱與合伙協(xié)議、合伙協(xié)議之補充協(xié)議（一）等其他文件中相關(guān)詞語或簡稱具有相同含義。在簽署本協(xié)議時，各方均已認真閱讀并知悉了本協(xié)議的全部條款，各方對協(xié)議的全部條款均無疑義，并對當(dāng)事人有關(guān)權(quán)利義務(wù)條款以及責(zé)任限制、免責(zé)條款的法律含義有準(zhǔn)確無誤的理解。本協(xié)議正本

17、一式捌份，協(xié)議各方各執(zhí)貳份，具有同等法律效力。本協(xié)議各方在此確認，各方均已仔細閱讀并充分知悉本協(xié)議的所有條款，特別是其中涉及各方權(quán)利義務(wù)的條款等。各方有權(quán)代表對本協(xié)議的簽署即視為對本協(xié)議全部條款已充分理解并完全接受，各方均不得以存在誤解等其他任何理由不完全履行其在本協(xié)議項下的任何義務(wù)。（本頁無正文，為編號為【】的XX發(fā)展【】股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）優(yōu)先級有限合伙份額收購協(xié)議（一）的簽字頁）甲方：XX發(fā)展（控股）有限責(zé)任公司（公章）法定代表人或授權(quán)代表（簽章）：乙方：XX信托有限公司（公章或合同專用章）法定代表人或授權(quán)代表（簽章）：附件1基金優(yōu)先級有限合伙份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議本協(xié)議由以下各方于【

18、】年【】月【】日在中華人民共和國（“中國”）【】簽署：甲方：XX信托有限公司住所： 法定代表人： 聯(lián)系地址：郵政編碼：傳真：聯(lián)系人：聯(lián)系電話：乙方：XX發(fā)展（控股）有限責(zé)任公司住所：法定代表人： 聯(lián)系地址：郵政編碼：傳真：聯(lián)系人：聯(lián)系電話：以上主體單獨稱為“一方”，合稱為“各方”。鑒于：甲方為依法成立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，現(xiàn)合法持有XX發(fā)展【】股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下稱“基金”）的優(yōu)先級有限合伙份額。經(jīng)各方協(xié)商一致，甲方同意在本協(xié)議約定的生效條件達成時，向乙方轉(zhuǎn)讓其持有的基金優(yōu)先級有限合伙份額，乙方同意受讓。現(xiàn)根據(jù)中華人民共和國合同法等法律、行政法規(guī)的規(guī)定，各方本著誠實信用和公平

19、的原則，就上述優(yōu)先級有限合伙份額轉(zhuǎn)讓相關(guān)事宜，經(jīng)友好協(xié)商，達成本協(xié)議，以資遵照執(zhí)行。轉(zhuǎn)讓時間、標(biāo)的、價格與價款支付甲方將所持有的基金優(yōu)先級合伙份額（“標(biāo)的份額”，第 期，核算初始日：XX年X月X日）作價_元人民幣轉(zhuǎn)讓給乙方（以下稱“轉(zhuǎn)讓價款”）。標(biāo)的份額項下的所有權(quán)益隨該等標(biāo)的份額的轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)讓。乙方應(yīng)于 年 月 日前向甲方指定的賬戶付清全部轉(zhuǎn)讓價款。承諾和保證本協(xié)議各方各自保證是依法成立并有效存續(xù)的機構(gòu)，擁有與簽署本協(xié)議相應(yīng)的民事權(quán)利能力和民事行為能力。本協(xié)議各方各自保證其為簽署本協(xié)議所需的外部批準(zhǔn)與內(nèi)部授權(quán)程序均已完整，簽署本協(xié)議的是各方的有權(quán)簽字人，且本協(xié)議生效即對各方具有法律約束力。如本協(xié)議的簽署與本協(xié)議所載交易的履行需要由本協(xié)議簽署方獲得相應(yīng)政府機構(gòu)或內(nèi)部有權(quán)部門授權(quán)、批準(zhǔn)或同意的，本協(xié)議各方保證已獲得此等授權(quán)、批準(zhǔn)或同意，且此等授權(quán)、批準(zhǔn)或同意具有完全的效力。本協(xié)議各方各自保證本協(xié)議的簽署與本協(xié)議所載交易的