DB01某設(shè)計(jì)院體制改革中期匯報(bào)材料(106)課件

1、 *設(shè)計(jì)研究院體制改革咨詢中期匯報(bào)材料2004年3月5日04-3-51第1頁，共106頁。目錄工作進(jìn)展主業(yè)改制方案巖土公司改制方案建筑分院改制方案圭臬公司改制方案文印復(fù)制單位改制方案職工醫(yī)院改制方案物業(yè)公司改制方案分離企業(yè)辦社會(huì)職能及多經(jīng)單位改制方案04-3-52第2頁，共106頁。*院咨詢項(xiàng)目自1月30日啟動(dòng)以來，在院領(lǐng)導(dǎo)和體改辦的支持及配合下項(xiàng)目進(jìn)度基本按計(jì)劃有序進(jìn)行。第一周集中訪談 院領(lǐng)導(dǎo)訪談 管理部門訪談 生產(chǎn)部門訪談 改制企業(yè)訪談?dòng)^點(diǎn)匯總及溝通總體思路及主業(yè)改制方案制定輔業(yè)改制方案制定理順勞動(dòng)關(guān)系員工出資方案高層激勵(lì)方案增值獎(jiǎng)勵(lì)方案（若有）方案講解及答疑主要工作第三周第四周第五周第六

2、周第七周第八周第二周第九周04-3-53第3頁，共106頁。為制定切實(shí)可行的改制方案，*項(xiàng)目組對(duì)全部院領(lǐng)導(dǎo)以及本次改制涉及的所有部門進(jìn)行了訪談，同時(shí)就改制方案的思路又與改制企業(yè)的主要領(lǐng)導(dǎo)進(jìn)行了第二次訪談，總計(jì)約80人次。黨委工作部紀(jì)委監(jiān)察室工會(huì)黨群部門體改辦院長辦公室人事勞資部行政部門6個(gè)生產(chǎn)處：水工處、施工處機(jī)電處、龍灘處規(guī)劃處、生產(chǎn)處5個(gè)分公司：科研所、監(jiān)理公司水情水調(diào)公司測繪工程公司物探測試中心生產(chǎn)科研部門擬改制單位財(cái)務(wù)資產(chǎn)部物業(yè)管理中心離退休管理部多經(jīng)管理部巖土公司建筑分院圭臬公司職工醫(yī)院院復(fù)制室勘測復(fù)制室印刷廠南機(jī)所04-3-54第4頁，共106頁。目錄工作進(jìn)展主業(yè)改制方案巖土公司改

3、制方案建筑分院改制方案圭臬公司改制方案文印復(fù)制單位改制方案職工醫(yī)院改制方案物業(yè)公司改制方案分離企業(yè)辦社會(huì)職能及多經(jīng)單位改制方案04-3-55第5頁，共106頁。主業(yè)改制方案對(duì)主、輔業(yè)的界定主業(yè)改制的模式主業(yè)員工出資比例的劃分主業(yè)員工持有出資方式身份置換及員工認(rèn)繳出資資金來源新公司的法人治理結(jié)構(gòu)主業(yè)改制時(shí)的人員安置方案改制后的勞動(dòng)人事制度關(guān)于內(nèi)退及離退休人員04-3-56第6頁，共106頁。1、對(duì)主、輔業(yè)的界定對(duì)內(nèi)部機(jī)構(gòu)進(jìn)行層級(jí)劃分：*院的主要業(yè)務(wù)是水電水利工程設(shè)計(jì)，根據(jù)與主營業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)度，可以將*院目前的內(nèi)部機(jī)構(gòu)可以劃分為四個(gè)層級(jí)：第一層：進(jìn)行水電水利工程設(shè)計(jì)所必需的機(jī)構(gòu)核心業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)，包括：管

4、理部門、七個(gè)生產(chǎn)處、六個(gè)分公司（測繪、水文、物探、科研、監(jiān)理、宜昌分院）；第二層：從水電水利工程設(shè)計(jì)延伸出來的機(jī)構(gòu)延伸業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)，包括：巖土公司、建筑分院；第三層：由于歷史原因形成的多經(jīng)企業(yè)及后勤服務(wù)機(jī)構(gòu)附屬機(jī)構(gòu)，包括：文印、物業(yè)、圭臬公司、房地產(chǎn)公司；第四層：企業(yè)辦社會(huì)職能社會(huì)職能機(jī)構(gòu)，包括：學(xué)校、醫(yī)院、居委會(huì)等；04-3-57第7頁，共106頁。1、對(duì)主輔業(yè)的界定（續(xù)）對(duì)主輔業(yè)進(jìn)行界定根據(jù)國家推進(jìn)國有及國有控股大中型企業(yè)實(shí)施主輔分離、輔業(yè)改制的要求以及水電集團(tuán)對(duì)下屬子公司（設(shè)計(jì)院）的要求，*院通過本次改制應(yīng)成為主業(yè)突出、主體精干并具有較強(qiáng)競爭力的現(xiàn)代科技型公司。結(jié)合*院的自身實(shí)力和未來發(fā)展?fàn)?/p>

5、況，*院未來業(yè)務(wù)的發(fā)展應(yīng)以水電水利工程的勘察、設(shè)計(jì)、監(jiān)理為主業(yè)并向兩頭延伸，開展投資決策期的技術(shù)咨詢、融資和項(xiàng)目投資的評(píng)估業(yè)務(wù)，并積極爭取工程整體或局部的總承包業(yè)務(wù)，通過工程實(shí)踐培育EPC（設(shè)計(jì)、采購、施工總承包）業(yè)務(wù)能力和業(yè)績，為向工程公司轉(zhuǎn)化奠定基礎(chǔ)為此，在本次主輔分離改制中建議*院的主、輔業(yè)劃分從第一層和第二層之間劃開，第一層為*院主業(yè)，第二層及以下為*院輔業(yè)。 04-3-58第8頁，共106頁。2、主業(yè)改制的模式模式一：“齊步走”模式主輔分離，輔業(yè)、主業(yè)同時(shí)改制。本模式的思路是主輔分離后、主業(yè)和輔業(yè)同時(shí)進(jìn)行改制。其中主業(yè)改制為由水電顧問集團(tuán)和主業(yè)員工共同出資的*工程有限責(zé)任公司（簡稱*

6、工程），輔業(yè)改制為由輔業(yè)員工和*工程共同出資的有限責(zé)任公司。全部改制完成后，*院的組織結(jié)構(gòu)關(guān)系如圖所示。水電顧問集團(tuán)主業(yè)員工出資*工程巖土公司建筑設(shè)計(jì)公司圭臬公司物業(yè)公司職工醫(yī)院文印公司04-3-59第9頁，共106頁。2、主業(yè)改制模式（續(xù)）以目前擬定的輔業(yè)改制企業(yè)注冊(cè)資本以及*工程可能所占的最大出資比例（不考慮*工程絕對(duì)控股的情況，因?yàn)榻^對(duì)控股時(shí)可以合并報(bào)表）計(jì)算，*工程對(duì)輔業(yè)改制企業(yè)的出資額總計(jì)為1809萬元，由于公司法規(guī)定有限責(zé)任公司對(duì)外累計(jì)投資不得超過公司凈資產(chǎn)的50，所以新組建的*工程凈資產(chǎn)應(yīng)至少為3620萬元，但考慮到改制后的*工程爭取水利水電工程總承包一級(jí)資質(zhì)時(shí)對(duì)凈資產(chǎn)要求為60

7、00萬元，新組建的*工程注冊(cè)資本金可確定為6000萬元。在新組建的*工程中，水電顧問集團(tuán)出資49，主業(yè)員工出資51。04-3-510第10頁，共106頁。2、主業(yè)改制模式（續(xù)）模式二：“分步走”模式先主輔分離、輔業(yè)改制，再進(jìn)行主業(yè)改制。本模式的思路試“分步走”模式，與“齊步走”模式主要的區(qū)別在于主業(yè)改制的時(shí)間安排，即主業(yè)先不進(jìn)行改制，首先完成主輔分離、輔業(yè)改制和富余人員安置，待改制輔業(yè)公司逐步走上正軌，一切關(guān)系理順之后再進(jìn)行主業(yè)的改制。全部改制完成后，*院的組織結(jié)構(gòu)同模式一。“分步走”的模式是考慮到改制工作的艱巨性、復(fù)雜性以及中國水電工程顧問集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略中對(duì)改制的進(jìn)度安排而提出的，如果采用本模

8、式，*院需先在未來12年內(nèi)完成主輔分離、輔業(yè)改制，然后再進(jìn)行主業(yè)的改制。04-3-511第11頁，共106頁。2、主業(yè)改制模式（續(xù)）模式三：控股公司模式組建*水電公司，對(duì)改制后的主業(yè)和輔業(yè)出資。該模式是在改制時(shí)首先將*院重組為一個(gè)水電顧問集團(tuán)的全資子公司*水電公司（以下簡稱*水電），然后進(jìn)行主輔分離，輔業(yè)和主業(yè)同時(shí)進(jìn)行改制。其中主業(yè)改制為由*水電公司和主業(yè)員工共同出資的有限責(zé)任公司（以下簡稱*設(shè)計(jì)公司），輔業(yè)改制為由輔業(yè)員工和*水電共同出資的有限責(zé)任公司。改制完成后，*院的出資關(guān)系如下圖所示。04-3-512第12頁，共106頁。2、主業(yè)改制模式（續(xù)）水電顧問集團(tuán)主業(yè)員工出資*水電公司（*水電

9、）巖土公司建筑設(shè)計(jì)公司圭臬公司物業(yè)公司職工醫(yī)院文印公司*設(shè)計(jì)公司04-3-513第13頁，共106頁。2、主業(yè)改制模式（續(xù)）本模式*水電實(shí)質(zhì)上成為一個(gè)殼公司，*水電只保留3040人，主要職能是負(fù)責(zé)水電顧問集團(tuán)的國有資產(chǎn)管理，下設(shè)財(cái)務(wù)資產(chǎn)部、人事行政部、綜合管理部、政工部等部門，同時(shí)承擔(dān)內(nèi)退員工、轉(zhuǎn)崗培訓(xùn)人員管理等職責(zé)。*設(shè)計(jì)公司將吸納主業(yè)絕大部分的人員，下設(shè)職能部門、生產(chǎn)處室和分公司，繼承原*院的勘測設(shè)計(jì)資質(zhì)，成為一個(gè)完全與市場接軌的“干凈”的新公司。新成立的*工程設(shè)計(jì)公司的注冊(cè)資本金可根據(jù)開展業(yè)務(wù)所需資質(zhì)的要求設(shè)定，水利水電工程總承包一級(jí)資質(zhì)對(duì)企業(yè)凈資產(chǎn)的要求是不少于6000萬元，因此本次改

10、制時(shí)*工程設(shè)計(jì)公司的注冊(cè)資本金可確定為6000萬元。在*設(shè)計(jì)公司的出資結(jié)構(gòu)中，*水電代表水電顧問集團(tuán)出資49，員工出資51。04-3-514第14頁，共106頁。2、主業(yè)改制模式（續(xù)）三種模式的優(yōu)缺點(diǎn)比較模式一“齊步走”模式優(yōu) 點(diǎn)問題和困難模式二“分步走”模式主業(yè)、輔業(yè)同時(shí)改制，可以減小輔業(yè)改制時(shí)輔業(yè)員工對(duì)轉(zhuǎn)換身份的反對(duì)阻力；改制一步到位，可以避免分步改制時(shí)的觀望、猜疑等問題；主業(yè)員工將間接對(duì)改制后輔業(yè)公司出資，出資結(jié)構(gòu)不清晰。改制后的*工程將承擔(dān)原*院輔業(yè)剝離后的全部管理職能，包括：內(nèi)退員工管理、轉(zhuǎn)崗培訓(xùn)人員管理、多經(jīng)單位管理等職能，人員負(fù)擔(dān)較重。改制后*工程持有輔業(yè)公司出資，不利于管理層集

11、中精力發(fā)展主業(yè)。整個(gè)改制時(shí)間會(huì)拖得比較長，牽扯精力，影響主業(yè)的發(fā)展；主業(yè)無法建立起適應(yīng)市場競爭要求的新的經(jīng)營和決策機(jī)制，使*院在未來的競爭中失去機(jī)制上的優(yōu)勢；可能讓輔業(yè)職工借口看不清主業(yè)如何改制從而增加輔業(yè)改制阻力；完全按照國家“主輔分離、輔業(yè)改制”的政策和水電集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略進(jìn)行，改制方案容易被批準(zhǔn)；04-3-515第15頁，共106頁。2、主業(yè)改制模式（續(xù)）三種模式的優(yōu)缺點(diǎn)比較優(yōu) 點(diǎn)問題和困難模式三“控股公司”模式主業(yè)、輔業(yè)同時(shí)改制，改制一步到位；改制后的*設(shè)計(jì)工程公司只保留直屬生產(chǎn)處、分公司和必要的職能管理部門，而將其他管理職能（如內(nèi)退員工管理、轉(zhuǎn)崗培訓(xùn)人員管理、多經(jīng)單位管理）在*水電，主業(yè)

12、改制后的新公司負(fù)擔(dān)輕，對(duì)發(fā)展有利；改制后的主業(yè)與輔業(yè)不存在直接的出資關(guān)系，有了*水電這個(gè)“防火墻”，有利于改制后的主業(yè)集中精力發(fā)展業(yè)務(wù)；主輔分離后的部門和人員（主要是高層管理人員和職能部門）在*水電和*工程設(shè)計(jì)公司之間可能難以劃分； 綜合比較以上三種方式，建議本次改制時(shí)采用“控股公司模式”，主、輔業(yè)同時(shí)改制，一次完成。04-3-516第16頁，共106頁。3、主業(yè)員工出資的比例劃分實(shí)行全員出資，根據(jù)“崗位結(jié)合職稱”的原則，劃分為高管層、技術(shù)及管理核心層、一般員工三個(gè)大的檔次，各檔次內(nèi)細(xì)分出不同的層級(jí)，確定各層級(jí)的出資限額，并拉開檔次。（具體方案見員工出資方案）主業(yè)改制后的新公司中員工可在自愿的

13、基礎(chǔ)上認(rèn)購按章程規(guī)定的出資，但要求公司的經(jīng)營管理者必須按章程規(guī)定的出資比例足額出資。04-3-517第17頁，共106頁。4、主業(yè)員工出資方式由于成立有限責(zé)任公司有股東數(shù)不得超過50個(gè)的限制，因此主業(yè)員工無法全部以自然人身份出資。主業(yè)員工出資有以下三種形式可供選擇：委托信托公司出資。根據(jù)對(duì)湖南省相關(guān)政策的研究，*院本次改制中主業(yè)員工出資可以采取通過設(shè)計(jì)信托出資計(jì)劃的方式由信托公司進(jìn)行出資代持。成立職工出資小組，以個(gè)人代表小組全體成員出資成為公司股東。員工通過自由選舉、自由委托，成立職工出資小組，由出資小組負(fù)責(zé)人個(gè)人代表小組出資成為公司股東。小組通過選舉產(chǎn)生的“名義股東”與所代表的職工投資者之間

14、實(shí)質(zhì)上是一種信托關(guān)系，這種信托關(guān)系與委托信托投資公司出資時(shí)職工與信托投資公司之間的信托關(guān)系沒有任何本質(zhì)上的區(qū)別，都受到法律的保護(hù)。由員工發(fā)起成立新公司（投資公司），由新公司來代表員工出資。04-3-518第18頁，共106頁。4、主業(yè)員工出資方式（續(xù)）各種出資方式的比較：信托公司出資。由信托代持員工出資在法律上不存在障礙，但員工需要向信托公司繳納一定的費(fèi)用（一般每年為員工出資金額的1），費(fèi)用較高。職工出資小組。通過職工出資小組出資從財(cái)務(wù)上考慮成本最低，但由于*院主業(yè)員工人數(shù)較多，職工出資小組在組成上需要協(xié)調(diào)大量的員工內(nèi)部關(guān)系，可操作性和出資小組的穩(wěn)定性較差。發(fā)起設(shè)立新投資公司出資。這種方式的問

15、題在于：由于投資公司的對(duì)外投資不能超過公司注冊(cè)資本的50，因此如果投資公司完全由員工發(fā)起設(shè)立，則員工所投入的資金中只有50能投入到改制后的主業(yè)；新組建一個(gè)投資公司代為出資面臨二次征稅問題，主業(yè)今后分紅需要在投資公司和主業(yè)出資員工兩個(gè)層面交稅，這樣會(huì)導(dǎo)致主業(yè)員工出資的投資收益率很低；新成立的投資公司同樣有股東數(shù)不得超過50人的限制。通過比較以上三種方式，同時(shí)考慮改制后主業(yè)員工人數(shù)眾多（在1000人以上），本次員工出資采用信托機(jī)構(gòu)出資方式。04-3-519第19頁，共106頁。5、身份置換及員工認(rèn)繳出資資金來源員工身份置換方案一：對(duì)主業(yè)員工轉(zhuǎn)換全民所有制身份，支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金。優(yōu)點(diǎn)： 身份轉(zhuǎn)換是建立

16、新的用人機(jī)制和經(jīng)營機(jī)制的前提條件，通過身份轉(zhuǎn)換建立合同制的用工制度，可充分調(diào)動(dòng)員工的積極性和主動(dòng)性，為國家、企業(yè)、個(gè)人創(chuàng)造更大的利益； 主業(yè)員工身份轉(zhuǎn)換可消除輔業(yè)員工對(duì)改制的疑慮，有利于輔業(yè)公司改制的推進(jìn)； 主業(yè)員工轉(zhuǎn)換身份并支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金后，員工可將身份補(bǔ)償金轉(zhuǎn)為等價(jià)的員工出資，可減輕員工認(rèn)繳出資時(shí)所需資金的壓力。存在的問題： 資金問題。主業(yè)員工眾多，需要支付的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金數(shù)額巨大，而目前*院凈資產(chǎn)難以支付，集團(tuán)公司也尚未明確主業(yè)員工的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金是否可以從國有凈資產(chǎn)中支付。04-3-520第20頁，共106頁。5、身份置換及員工認(rèn)繳出資資金來源（續(xù)）員工身份置換方案二：對(duì)主業(yè)員工不轉(zhuǎn)換全民所有

17、制身份，也無需支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金。優(yōu)點(diǎn)：不存在資金問題。缺點(diǎn)： 無法建立適應(yīng)市場要求和競爭環(huán)境的用人機(jī)制和經(jīng)營管理機(jī)制，難以對(duì)優(yōu)秀員工起到合理的激勵(lì)作用； 加重輔業(yè)員工的猜疑，使輔業(yè)公司的改制難以推動(dòng)； 不轉(zhuǎn)換主業(yè)員工身份，員工無法得到經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金會(huì)加重員工認(rèn)繳出資時(shí)的資金壓力。04-3-521第21頁，共106頁。5、身份置換及員工認(rèn)繳出資資金來源（續(xù)） 綜合比較方案一、二的優(yōu)缺點(diǎn)，*院在本次改制時(shí)應(yīng)積極推進(jìn)主業(yè)員工進(jìn)行身份置換，在主業(yè)改制的同時(shí)建立起一套適應(yīng)市場要求的用人機(jī)制，在資金和政策上積極爭取國家和集團(tuán)的支持。 身份轉(zhuǎn)換的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金按照勞動(dòng)保障部違反和解除勞動(dòng)合同的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償辦法（勞部發(fā)19

18、94481號(hào)）有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。根據(jù)勞動(dòng)者在本單位工作年限，每滿一年發(fā)給相當(dāng)于一個(gè)月工資的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金。工作時(shí)間不滿一年的按一年的標(biāo)準(zhǔn)發(fā)給經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金。經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金的工資計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)是指企業(yè)正常生產(chǎn)情況下勞動(dòng)者解除勞動(dòng)合同前12個(gè)月的月平均工資。員工認(rèn)繳出資資金來源： 員工認(rèn)繳出資資金來源主要是身份轉(zhuǎn)換的補(bǔ)償金（如進(jìn)行員工身份轉(zhuǎn)化）和員工個(gè)人現(xiàn)金。04-3-522第22頁，共106頁。6、新公司的法人治理結(jié)構(gòu)新組建的有限責(zé)任公司設(shè)立股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，并遵循“三權(quán)分立”原則，即決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)、監(jiān)督權(quán)的職能和機(jī)構(gòu)獨(dú)立。在新的有限責(zé)任公司管理體制中，股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)對(duì)內(nèi)的權(quán)限劃分為三種職能：決策職

19、能。由股東大會(huì)和其所選任的董事會(huì)行使；董事會(huì)由董事長和若干名董事組成。執(zhí)行職能。由總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)職員行使；公司其他高級(jí)職員包括：總會(huì)計(jì)師、總工程師、各部門經(jīng)理等。監(jiān)督職能。由監(jiān)事會(huì)行使，其中應(yīng)有監(jiān)事長1名及監(jiān)事若干名。以上三種職能和三種獨(dú)立機(jī)構(gòu)的有機(jī)結(jié)構(gòu)，便可以有效地管理企業(yè)，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的既定目標(biāo)。股東大會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)利機(jī)構(gòu)，主要職權(quán)包括：選舉和更換董事、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事、對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資等重大決策作決議。04-3-523第23頁，共106頁。6、新公司的法人治理結(jié)構(gòu)（續(xù)）董事會(huì)是公司的決策和管理機(jī)構(gòu)，它由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生并對(duì)股東負(fù)責(zé)?？偨?jīng)理由

20、董事會(huì)聘任，并向董事會(huì)直接負(fù)責(zé)，全面負(fù)責(zé)公司的日常業(yè)務(wù)經(jīng)營活動(dòng)。監(jiān)事由股東大會(huì)任免，監(jiān)督董事會(huì)和高級(jí)職員和業(yè)務(wù)執(zhí)行，制止其違法或有害公司、股東、員工的行為。監(jiān)事會(huì)的部分監(jiān)事由員工代表充任。監(jiān)事會(huì)直接向股東大會(huì)負(fù)責(zé)。股份公司內(nèi)部管理體制的構(gòu)成充分顯示了權(quán)力的制衡原則，形成了企業(yè)內(nèi)部的分工責(zé)任和相互約束的有效機(jī)制。新組建的有限公司內(nèi)設(shè)立黨委和紀(jì)檢委，黨委書記、副書記、紀(jì)委書記由集團(tuán)公司黨組負(fù)責(zé)考核任免。新的有限責(zé)任公司內(nèi)設(shè)立工會(huì)組織并建立員工代表大會(huì)制度，行使民主管理企業(yè)職權(quán)，負(fù)責(zé)監(jiān)督經(jīng)營者的經(jīng)營行為及廠務(wù)公開。集團(tuán)公司對(duì)企業(yè)的政策、計(jì)劃指導(dǎo)完全通過其在股份中的多數(shù)出資和在董事會(huì)中的席位獲得發(fā)言權(quán)

21、、取得決策權(quán)來進(jìn)行。04-3-524第24頁，共106頁。7、主業(yè)改制時(shí)人員安置方案“齊步走”模式對(duì)符合內(nèi)部退養(yǎng)條件的員工，經(jīng)院與員工協(xié)商一致實(shí)行內(nèi)部退養(yǎng)，并按政策確定其相應(yīng)待遇；對(duì)改制前已辦理內(nèi)部退養(yǎng)協(xié)議的員工，由新組建的*工程繼續(xù)履行與員工的內(nèi)部退養(yǎng)協(xié)議。 對(duì)符合自謀職業(yè)條件的員工，經(jīng)院與員工協(xié)商一致，與院解除勞動(dòng)合同關(guān)系，并按政策給予經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償；根據(jù)改制后*工程崗位設(shè)置情況進(jìn)行全員競聘上崗；對(duì)改制后競聘上崗的員工轉(zhuǎn)換全民所有制員工身份，與現(xiàn)*院解除勞動(dòng)合同并支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金，員工在自愿基礎(chǔ)上將經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金轉(zhuǎn)為員工出資； 競聘上崗員工重新與*工程簽訂勞動(dòng)合同，勞動(dòng)合同的期限由*工程與員工協(xié)商確定

22、，合同期限應(yīng)不短于3年。對(duì)未競聘上崗員工，*工程對(duì)其進(jìn)行轉(zhuǎn)崗培訓(xùn)，為再就業(yè)提供發(fā)展機(jī)會(huì)，轉(zhuǎn)崗培訓(xùn)的期限以及轉(zhuǎn)崗培訓(xùn)員工的待遇和管理根據(jù)相關(guān)政策執(zhí)行，在轉(zhuǎn)崗培訓(xùn)期限結(jié)束時(shí)仍未上崗者，由*工程與其解除勞動(dòng)關(guān)系并支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金；04-3-525第25頁，共106頁。7、主業(yè)改制時(shí)人員安置方案（續(xù)）“分步走”模式對(duì)符合內(nèi)部退養(yǎng)條件的員工，經(jīng)院與員工協(xié)商一致實(shí)行內(nèi)部退養(yǎng)，并按政策確定其相應(yīng)待遇；對(duì)改制前已辦理內(nèi)部退養(yǎng)協(xié)議的員工，由*院繼續(xù)履行與員工的內(nèi)部退養(yǎng)協(xié)議。 對(duì)符合自謀職業(yè)條件的員工，經(jīng)院與員工協(xié)商一致，與院解除勞動(dòng)合同關(guān)系，并按政策給予經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償；根據(jù)*院主業(yè)崗位設(shè)置情況進(jìn)行全員競聘上崗；對(duì)未競聘

23、上崗員工，由*院對(duì)其進(jìn)行轉(zhuǎn)崗培訓(xùn)，為再就業(yè)提供發(fā)展機(jī)會(huì)，轉(zhuǎn)崗培訓(xùn)的期限以及轉(zhuǎn)崗培訓(xùn)員工的待遇和管理根據(jù)相關(guān)政策執(zhí)行，在轉(zhuǎn)崗培訓(xùn)期限結(jié)束時(shí)仍未上崗者，*院與其解除勞動(dòng)關(guān)系并支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金；04-3-526第26頁，共106頁。7、主業(yè)改制時(shí)人員安置方案（續(xù)）“控股公司”模式對(duì)符合內(nèi)部退養(yǎng)條件的員工，經(jīng)院與員工協(xié)商一致實(shí)行內(nèi)部退養(yǎng)，并按政策確定其相應(yīng)待遇；對(duì)改制前已辦理內(nèi)部退養(yǎng)協(xié)議的員工，由*水電繼續(xù)履行與員工的內(nèi)部退養(yǎng)協(xié)議。 對(duì)符合自謀職業(yè)條件的員工，經(jīng)院與員工協(xié)商一致，與院解除勞動(dòng)合同關(guān)系，并按政策給予經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償；根據(jù)*工程設(shè)計(jì)公司及*水電崗位設(shè)置情況進(jìn)行全員競聘上崗；對(duì)在*工程設(shè)計(jì)公司及*水電

24、競聘上崗的員工轉(zhuǎn)換全民所有制員工身份，與現(xiàn)*院解除勞動(dòng)合同并支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金，員工在自愿基礎(chǔ)上將經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金轉(zhuǎn)為對(duì)*工程設(shè)計(jì)公司的出資； 競聘上崗員工重新與*工程設(shè)計(jì)公司或*水電簽訂勞動(dòng)合同，勞動(dòng)合同的期限由新公司與員工協(xié)商確定，合同期限應(yīng)不短于3年。對(duì)未競聘上崗員工，由*水電對(duì)其進(jìn)行轉(zhuǎn)崗培訓(xùn)，為再就業(yè)提供發(fā)展機(jī)會(huì)，轉(zhuǎn)崗培訓(xùn)的期限以及轉(zhuǎn)崗培訓(xùn)員工的待遇和管理根據(jù)相關(guān)政策執(zhí)行，在轉(zhuǎn)崗培訓(xùn)期限結(jié)束時(shí)仍未上崗者，*水電與其解除勞動(dòng)關(guān)系并支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金；04-3-527第27頁，共106頁。8、改制后的勞動(dòng)人事制度對(duì)管理人員實(shí)行聘任制在新公司成立后，除董事、監(jiān)事由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生外，其他各級(jí)管理人員、高級(jí)

25、職員，包括總經(jīng)理，均實(shí)行聘任制?？偨?jīng)理由董事會(huì)聘任；總經(jīng)理以下高級(jí)職員由總經(jīng)理提名并由董事會(huì)批準(zhǔn)聘用；各職能部門職員由所在部門經(jīng)理（或高級(jí)職員）提名由總經(jīng)理批準(zhǔn)聘用。經(jīng)營層實(shí)行任期制，聘任期建議3年。受聘人員可以是本公司員工的，也可對(duì)外招聘。04-3-528第28頁，共106頁。8、改制后的勞動(dòng)人事制度（續(xù)1）全員競聘上崗全員競聘上崗應(yīng)與公司的崗位職責(zé)要求相配合并公開進(jìn)行。未競聘上崗員工，進(jìn)行轉(zhuǎn)崗培訓(xùn)，可通過參加轉(zhuǎn)崗培訓(xùn)以及公司或社會(huì)辦的各種學(xué)習(xí)班，積極爭取再次上崗工作；強(qiáng)化人才中心職能，注重對(duì)員工的培訓(xùn)工作改制后將有部分員工由于自身原因未能競聘上崗，對(duì)這部分員工建議由人才中心進(jìn)行統(tǒng)一管理，對(duì)

26、其進(jìn)行多種形式的工作技能及知識(shí)水平培訓(xùn)，全面提高再就業(yè)的能力，同時(shí)在改制后*院主、輔業(yè)公司招聘員工時(shí)，在同等條件下予以優(yōu)先考慮。人才中心還應(yīng)承擔(dān)起對(duì)在崗員工的培訓(xùn)工作，通過在職培訓(xùn)方式進(jìn)一步提高已上崗員工的知識(shí)水平及工作技能，為改制后的新公司順利發(fā)展提供人力資源的保障。04-3-529第29頁，共106頁。9、關(guān)于內(nèi)退及離退休人員1、內(nèi)退人員：在改制前已經(jīng)辦理內(nèi)部退養(yǎng)手續(xù)的員工，由模式一、二中的*工程（或模式三中的*水電）繼續(xù)履行與員工的內(nèi)部退養(yǎng)協(xié)議，但應(yīng)與原*院轉(zhuǎn)換內(nèi)退協(xié)議，與改制后的*工程（或*水電）續(xù)簽內(nèi)退協(xié)議。本次改制時(shí)主業(yè)中符合內(nèi)部退養(yǎng)的員工，經(jīng)*院與員工協(xié)商一致，可以實(shí)行內(nèi)部退養(yǎng)，

27、并與模式一、二中的*工程（或模式三中的*水電）簽訂內(nèi)退協(xié)議。本次改制時(shí)輔業(yè)中內(nèi)退人員需要提取從內(nèi)退之日到正式退休期間的退養(yǎng)費(fèi)及各種社會(huì)統(tǒng)籌費(fèi)用，從輔業(yè)改制企業(yè)的凈資產(chǎn)中扣除，不足部分由*院補(bǔ)足，提取的退養(yǎng)費(fèi)及社會(huì)統(tǒng)籌預(yù)提費(fèi)交由模式一、二中的*工程（或模式三中的*水電）統(tǒng)一管理，并按時(shí)、足額支付。內(nèi)部退養(yǎng)人員達(dá)到法定退休年齡時(shí)，由改制后模式一、二中的*工程（或模式三中的*水電）與其解除內(nèi)部退養(yǎng)協(xié)議，由人事勞資部按湖南省養(yǎng)老保險(xiǎn)制度的規(guī)定為其正式辦理退休手續(xù)，移交湖南省社會(huì)保障機(jī)構(gòu)統(tǒng)一管理和發(fā)放退休金。04-3-530第30頁，共106頁。9、關(guān)于內(nèi)退及離退休人員（續(xù)）2、離退休人員：離退休人員管

28、理問題： 本次改制時(shí)離退休人員應(yīng)實(shí)行社會(huì)化管理服務(wù)，其管理服務(wù)工作與原企業(yè)分離。離退休員基本養(yǎng)老金差額補(bǔ)貼問題： -基本養(yǎng)老金實(shí)行“老人老辦法、新人新辦法”，對(duì)在*院改制完成之日以前離退休人員，按企業(yè)職工基本養(yǎng)老金辦法計(jì)發(fā)的基本養(yǎng)老金，如低于按原*院事業(yè)單位職工離退休金計(jì)發(fā)的基本養(yǎng)老金，采用加發(fā)補(bǔ)貼辦法解決，所需費(fèi)用由改制后模式一、二中的*工程（或模式三中的*水電）負(fù)擔(dān)。 -對(duì)在改制完成之日以后退休的人員，按企業(yè)職工基本養(yǎng)老金辦法由社會(huì)保險(xiǎn)經(jīng)辦機(jī)構(gòu)發(fā)放，不再加發(fā)補(bǔ)貼。國辦發(fā)【2000】71號(hào)文04-3-531第31頁，共106頁。9、關(guān)于內(nèi)退及離退休人員（續(xù)）離休人員醫(yī)療費(fèi)用問題： -離休人員

29、由模式一、二中的*工程（或模式三中的*水電）負(fù)責(zé)管理，其醫(yī)療保障按國家及湖南省規(guī)定的政策執(zhí)行，所需醫(yī)療費(fèi)由用模式一、二中的*工程（或模式三中的*水電）負(fù)責(zé)解決。退休人員基本醫(yī)療保險(xiǎn)問題： -退休人員所需基本醫(yī)療保險(xiǎn)費(fèi)用按上一年底退休員工平均基本醫(yī)療保險(xiǎn)費(fèi)用計(jì)算10年，從*院凈資產(chǎn)中一次性提足，并移交湖南省社會(huì)保險(xiǎn)經(jīng)辦機(jī)構(gòu)。如湖南省社會(huì)保險(xiǎn)經(jīng)辦機(jī)構(gòu)接受有困難，可由改制后的*工程（或*水電）制定管理辦法，進(jìn)行專項(xiàng)管理。04-3-532第32頁，共106頁。目錄工作進(jìn)展主業(yè)改制方案巖土公司改制方案建筑分院改制方案圭臬公司改制方案文印復(fù)制單位改制方案職工醫(yī)院改制方案物業(yè)公司改制方案分離企業(yè)辦社會(huì)職能及

30、多經(jīng)單位改制方案04-3-533第33頁，共106頁。巖土公司改制方案業(yè)務(wù)范圍資質(zhì)轉(zhuǎn)移注冊(cè)資本金出資結(jié)構(gòu)及員工出資方式股東出資法人治理結(jié)構(gòu)人員安置方案土地和房產(chǎn)及其他問題04-3-534第34頁，共106頁。1、業(yè)務(wù)范圍巖土公司按現(xiàn)有資質(zhì)可從事的業(yè)務(wù)： 巖土公司應(yīng)按照目前所具有的建設(shè)部以及有關(guān)單位頒發(fā)的資質(zhì)證書所界定的業(yè)務(wù)范圍作為公司的主要業(yè)務(wù)：水工建筑物基礎(chǔ)處理工程專業(yè)承包壹級(jí)資質(zhì)；地基與基礎(chǔ)工程專業(yè)承包壹級(jí)資質(zhì)；堤防工程專業(yè)承包壹級(jí)資質(zhì)；建筑放水工程專業(yè)承包壹級(jí)資質(zhì)；水工隧道工程專業(yè)承包貳級(jí)資質(zhì)；工程施工爆破B級(jí)施工設(shè)計(jì)資質(zhì)；04-3-535第35頁，共106頁。1、業(yè)務(wù)范圍（續(xù)）巖土公司

31、未來可從事的巖土工程勘察業(yè)務(wù)：巖土公司實(shí)際上可承接的業(yè)務(wù)還包括巖土工程的勘察，但由于建設(shè)部工程勘察綜合類甲級(jí)資質(zhì)的授予單位是*勘測設(shè)計(jì)研究院，而非巖土公司，因此巖土公司未來開展此項(xiàng)業(yè)務(wù)需獲得巖土工程的勘察專業(yè)資質(zhì)需通過自己申請(qǐng)。根據(jù)建設(shè)部【2001】第87號(hào)令，改制企業(yè)其資質(zhì)等級(jí)可根據(jù)其實(shí)際達(dá)到的資質(zhì)條件按照審批程序核定，因此巖土公司應(yīng)利用這一改制機(jī)會(huì)積極申請(qǐng)?jiān)擁?xiàng)資質(zhì)，以便改制后獨(dú)立承接巖土工程勘察業(yè)務(wù)。04-3-536第36頁，共106頁。2、資質(zhì)轉(zhuǎn)移 根據(jù)建設(shè)部【2001】102號(hào)文，在資質(zhì)總量不增加的前提下，*院可以向巖土公司進(jìn)行資質(zhì)轉(zhuǎn)移，但應(yīng)按資質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)重新核定，同時(shí)取消*院相應(yīng)資質(zhì)證書

32、。 考慮到目前*院所具備的工程勘察綜合類甲級(jí)資質(zhì)包括：巖土工程、水文地質(zhì)勘察、工程測量等所有專業(yè)，而且目前院內(nèi)分公司開展的業(yè)務(wù)也需要該資質(zhì)，因此工程勘測綜合甲級(jí)資質(zhì)不宜轉(zhuǎn)移至巖土公司。 04-3-537第37頁，共106頁。3、巖土公司改制后的注冊(cè)資本金巖土公司的注冊(cè)資本金與巖土公司開展業(yè)務(wù)所需資質(zhì)要求相關(guān)。按照目前巖土公司所具備的由建設(shè)部頒發(fā)的專業(yè)承包資質(zhì)來看，以堤防工程專業(yè)承包、水工隧道工程專業(yè)承包對(duì)企業(yè)注冊(cè)資本金、企業(yè)凈資產(chǎn)、工程結(jié)算收入要求最高，壹級(jí)資質(zhì)注冊(cè)資本金要求2000萬元以上、企業(yè)凈資產(chǎn)要求2400萬元以上、近3年最高年工程結(jié)算收入在5000萬元以上。同時(shí)由于巖土公司現(xiàn)有凈資產(chǎn)

33、將基本全部用于支付員工經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金，建議此次改制時(shí)企業(yè)的相應(yīng)注冊(cè)資本金也從目前的2000萬元增加至2500萬元。04-3-538第38頁，共106頁。4、出資結(jié)構(gòu)及員工出資方式出資結(jié)構(gòu)： 方式一：*院出資49，員工出資51： 鑒于巖土公司目前及將來所開展的業(yè)務(wù)與*院具有一定程度的關(guān)聯(lián)，在本次改制初期*院在不絕對(duì)控股的前提下，第一階段出資結(jié)構(gòu)建議：*院出資49，員工出資51。 員工實(shí)行全員出資，但為適當(dāng)讓企業(yè)經(jīng)營者和管理技術(shù)骨干持有改制后巖土公司較大比例的出資，增強(qiáng)其責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)意思，出資時(shí)分為高管層、技術(shù)及管理骨干層、一般員工三個(gè)大的檔次，各檔次內(nèi)根據(jù)崗位設(shè)置細(xì)分出不同的層級(jí)，確定各層級(jí)出資限額之

34、間的比例系數(shù)，拉開出資檔次。 04-3-539第39頁，共106頁。4、出資結(jié)構(gòu)及員工出資方式(續(xù)）出資結(jié)構(gòu)： 方式二：引入第三方投資者，*院出資30，員工出資40，第三方投資者出資30。： 第三方投資者可以考慮與巖土工程公司業(yè)務(wù)有直接關(guān)系的水電工程施工單位，引入第三方投資者后巖土公司員工出資仍處于相對(duì)控股地位，通過第三方投資者的引入可以給公司帶來新的機(jī)制，并有利于公司業(yè)務(wù)規(guī)模的擴(kuò)大。04-3-540第40頁，共106頁。4、出資結(jié)構(gòu)及員工出資方式（續(xù)）出資結(jié)構(gòu)第二階段國有出資比重逐步降低或逐步退出： 國有出資應(yīng)根據(jù)未來企業(yè)的經(jīng)營發(fā)展?fàn)顩r逐步降低所占比重或逐步退出，具體實(shí)現(xiàn)方式有以下二種：1）

35、增資：根據(jù)改制后巖土公司的經(jīng)營發(fā)展情況，可以進(jìn)行增資，即通過向第三方投資者或部分員工增資，逐步降低國有出資所占比重。2）國有出資轉(zhuǎn)讓：根據(jù)改制后巖土公司的發(fā)展情況進(jìn)行國有出資轉(zhuǎn)讓，逐步降低國有出資所占比重，并實(shí)現(xiàn)國有出資的逐步退出；員工出資方式： 由于改制后巖土公司股東數(shù)量多余50人，建議改制后巖土公司通過職工出資小組方式進(jìn)行出資。04-3-541第41頁，共106頁。5、股東出資*院出資：*院首先以設(shè)備等固定資產(chǎn)（評(píng)估后價(jià)值）作價(jià)出資，不足部分用現(xiàn)金補(bǔ)足。 員工出資：員工出資的主要來源是身份置換的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金；如果不足，建議由個(gè)人現(xiàn)金出資；員工是否將經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金轉(zhuǎn)為改制企業(yè)等 價(jià)出資，應(yīng)在員工自

36、愿基礎(chǔ)上進(jìn)行，但要求公司的經(jīng)營者必須按章程規(guī)定的出資比例足額出資。第三方投資者出資：第三方投資者主要以現(xiàn)金或設(shè)備作價(jià)出資。04-3-542第42頁，共106頁。6、法人治理結(jié)構(gòu)：改制后的巖土公司設(shè)立股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)。股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。董事會(huì)成員5人，設(shè)董事長一人，董事長為公司法定代表人。監(jiān)事會(huì)成員3人。新公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，總經(jīng)理由董事會(huì)聘任。04-3-543第43頁，共106頁。7、人員安置方案：巖土公司在冊(cè)全民所有制員工155人，公司改制后擬聘用員工100120人。巖土公司在改制時(shí)人員安置方案按如下思路進(jìn)行：對(duì)符合內(nèi)部退養(yǎng)條件

37、的員工，經(jīng)巖土公司與職工協(xié)商一致實(shí)行內(nèi)部退養(yǎng)，并按政策確定其相應(yīng)待遇；對(duì)改制前已辦理內(nèi)部退養(yǎng)協(xié)議的員工，由*院繼續(xù)履行與員工的內(nèi)部退養(yǎng)協(xié)議。 對(duì)符合自謀職業(yè)的員工，經(jīng)巖土公司與員工協(xié)商一致，與院解除勞動(dòng)合同關(guān)系，并按政策給予補(bǔ)償；根據(jù)改制后巖土公司的崗位設(shè)置情況進(jìn)行全員競聘上崗；對(duì)競聘上崗擬留用的員工轉(zhuǎn)換國有企業(yè)員工身份，解除勞動(dòng)合同并支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金，員工在自愿基礎(chǔ)上將經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金轉(zhuǎn)為員工出資；競聘上崗員工重新與改制后的巖土公司簽訂勞動(dòng)合同，勞動(dòng)合同的期限由改制后的巖土公司與員工協(xié)商確定，合同期限應(yīng)不短于三年。對(duì)未競聘上崗員工，對(duì)其進(jìn)行轉(zhuǎn)崗培訓(xùn)，為再就業(yè)提供發(fā)展機(jī)會(huì)，轉(zhuǎn)崗培訓(xùn)的期限以及轉(zhuǎn)崗培訓(xùn)員

38、工的待遇和管理根據(jù)相關(guān)政策執(zhí)行，在轉(zhuǎn)崗培訓(xùn)期限結(jié)束時(shí)仍未上崗者，巖土公司與其解除勞動(dòng)關(guān)系并支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金；04-3-544第44頁，共106頁。8、土地和房產(chǎn)及其他問題：根據(jù)國經(jīng)貿(mào)企改【2002】859號(hào)文 第十一條，巖土公司占用的*院行政劃撥的土地，改制后只要不改變土地用途，經(jīng)長沙市人民政府批準(zhǔn)，可以以劃撥方式繼續(xù)使用；巖土公司目前使用的房屋（含倉庫）所有權(quán)歸*院，改制時(shí)對(duì)巖土公司房屋處置有以下二種方式：*院按經(jīng)過評(píng)估的房產(chǎn)價(jià)值折算成等價(jià)出資，巖土公司將取得的房產(chǎn)計(jì)入資產(chǎn)；*院按照市場價(jià)格或優(yōu)惠價(jià)格出出租給巖土公司，改制后巖土公司以租金支付給*院；鑒于改制后初期巖土公司人員數(shù)量不多，因此改制

39、后巖土公司的以下管理可委托*院相關(guān)部門進(jìn)行代管，并支付相關(guān)費(fèi)用：黨、工、團(tuán)組織關(guān)系管理；社會(huì)保險(xiǎn)關(guān)系管理；職工人事檔案管理、職稱評(píng)定相關(guān)事宜；04-3-545第45頁，共106頁。目錄工作進(jìn)展主業(yè)改制方案巖土公司改制方案建筑分院改制方案圭臬公司改制方案文印復(fù)制單位改制方案職工醫(yī)院改制方案物業(yè)公司改制方案分離企業(yè)辦社會(huì)職能及多經(jīng)單位改制方案04-3-546第46頁，共106頁。建筑分院改制方案業(yè)務(wù)范圍注冊(cè)資本金關(guān)于資質(zhì)出資結(jié)構(gòu)和員工出資方式股東出資法人治理結(jié)構(gòu)人員安置方案其它事宜04-3-547第47頁，共106頁。1、業(yè)務(wù)范圍對(duì)天龍建筑裝飾公司的處理：方式一:一種方式是吸收合并方式，即建筑分院

40、先改制成立一個(gè)新公司，再由新公司對(duì)天龍公司進(jìn)行吸收合并;方式二:控股方式，即保留現(xiàn)在天龍公司的牌子，但將目前*院持有的出資部分或全部轉(zhuǎn)讓給改制后的建筑分院。改制后建筑分院的業(yè)務(wù)在保留建筑分院現(xiàn)有業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上，通過自身的發(fā)展和院里的資質(zhì)轉(zhuǎn)移開拓新的業(yè)務(wù)目前業(yè)務(wù)主要是三部分：水電工程庫區(qū)集鎮(zhèn)和電廠的生活區(qū)規(guī)劃設(shè)計(jì)等，工業(yè)和民用建筑設(shè)計(jì)等，監(jiān)理（主要是地鐵監(jiān)理）業(yè)務(wù)。可拓展業(yè)務(wù)：在天龍建筑裝飾工程公司的基礎(chǔ)上從事建筑裝飾的設(shè)計(jì)、施工任務(wù)；在院轉(zhuǎn)移部分資質(zhì)的基礎(chǔ)上從事市政公用行業(yè)（給排水）工程設(shè)計(jì)、市政工程監(jiān)理等業(yè)務(wù)。綜上所述，改制后建筑分院的業(yè)務(wù)范圍將包括：城鎮(zhèn)規(guī)劃、建筑設(shè)計(jì)、市政工程（部分）設(shè)計(jì)、

41、工程監(jiān)理、裝飾工程設(shè)計(jì)及施工等。04-3-548第48頁，共106頁。2、注冊(cè)資本金開展業(yè)務(wù)所需資質(zhì)注冊(cè)資本金決定工程設(shè)計(jì)甲級(jí)資質(zhì)對(duì)注冊(cè)資本金要求最高建設(shè)部關(guān)于頒發(fā)工程勘察資質(zhì)分級(jí)標(biāo)準(zhǔn)和工程設(shè)計(jì)資質(zhì)分級(jí)標(biāo)準(zhǔn)的通知工程設(shè)計(jì)甲級(jí)資質(zhì)的企業(yè)其工商注冊(cè)資本金不少于600萬元人民幣綜上，新公司的注冊(cè)資本金設(shè)定為600萬元。 04-3-549第49頁，共106頁。3、關(guān)于資質(zhì)建筑分院改制后成立的新公司為獨(dú)立法人，為了規(guī)范化地開展業(yè)務(wù)，必須進(jìn)行現(xiàn)有資質(zhì)的劃分與轉(zhuǎn)移。根據(jù)建設(shè)部【2001】102號(hào)文，進(jìn)行“主輔分離、輔業(yè)改制”過程中，在資質(zhì)總量不增加的前提下，作為主業(yè)的*院可以向作為輔業(yè)分離的建筑分院劃轉(zhuǎn)部分

42、資質(zhì)。建筑分院今后開展業(yè)務(wù)所需要用到的資質(zhì)具體分為兩種情況：建議將目前主要由建筑分院使用的建筑設(shè)計(jì)甲級(jí)資質(zhì)、城鎮(zhèn)規(guī)劃乙級(jí)資質(zhì)以及建筑智能化系統(tǒng)工程設(shè)計(jì)專項(xiàng)甲級(jí)資質(zhì)轉(zhuǎn)移到新公司使用，*院取消相應(yīng)資質(zhì)證書。建筑分院今后將要開展的與主業(yè)有一定程度重復(fù)性的業(yè)務(wù)，如工程監(jiān)理等，建議讓改制后的建筑分院自行申領(lǐng)相應(yīng)的資質(zhì)。04-3-550第50頁，共106頁。4、出資結(jié)構(gòu)和員工出資方式方式一：*院出資20，員工出資60，第三方投資者出資20這種方式在于引入了第三方投資者。這種方式引入了第三方投資者，第三方投資者既可以是業(yè)界知名的建筑設(shè)計(jì)師，也可以考慮選擇跟新公司業(yè)務(wù)有長期關(guān)聯(lián)的機(jī)構(gòu)，比如大型的房地產(chǎn)企業(yè)等。

43、選擇業(yè)界知名的建筑設(shè)計(jì)師，有利于提升建筑設(shè)計(jì)公司的知名度，從而在市場競爭中占據(jù)有利位置；選擇有長期業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)的機(jī)構(gòu)，有利于新公司的市場拓展，有利于新公司法人治理結(jié)構(gòu)的完善，有利于新公司更早地脫離院里的扶持，真正融入市場。方式二：*院出資35，員工出資65在員工出資中，應(yīng)該讓經(jīng)營層、中層干部和普通員工按照高、中、低的比例出資這種方式由經(jīng)營層持有較多出資，其責(zé)、權(quán)、利更大，將激勵(lì)經(jīng)營層更好地為公司發(fā)展盡心竭力04-3-551第51頁，共106頁。4、出資結(jié)構(gòu)（續(xù)）以上兩種方式的出資比例并非完全固定，可以根據(jù)實(shí)際情況酌情予以調(diào)整。今后國有出資還可以進(jìn)一步退出。員工出資方式由于改制后建筑分院的職工人數(shù)少

44、于50人，所以可以考慮讓改制后進(jìn)入新公司的職工直接個(gè)人身份出資。04-3-552第52頁，共106頁。5、股東出資*院出資*院首先以設(shè)備等固定資產(chǎn)（評(píng)估后價(jià)值）作價(jià)出資，不足部分用現(xiàn)金補(bǔ)足。員工出資員工出資的主要來源是身份轉(zhuǎn)換的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金如果不足，建議由個(gè)人現(xiàn)金出資員工是否將經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金轉(zhuǎn)為改制企業(yè)的等價(jià)出資，應(yīng)在員工自愿基礎(chǔ)上進(jìn)行，但要求公司經(jīng)營者必須按章程規(guī)定的出資比例足額出資。第三方投資者出資第三方投資者如果是業(yè)界知名的建筑設(shè)計(jì)師，建議以*院代為出資的方式吸引其加盟。第三方投資者如果是業(yè)務(wù)有關(guān)聯(lián)的機(jī)構(gòu)，需以現(xiàn)金出資。04-3-553第53頁，共106頁。6、法人治理結(jié)構(gòu)改制后的建筑公司設(shè)立

45、股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)。股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。董事會(huì)成員5人，設(shè)董事長一人，董事長為公司法定代表人。監(jiān)事會(huì)成員3人。新公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，總經(jīng)理由董事會(huì)聘任。04-3-554第54頁，共106頁。7、人員安置方案建筑分院現(xiàn)有在冊(cè)全民所有制員工55人，改制后的建筑分院擬安置人員約4050人。建筑分院在改制時(shí)人員安置方案按如下思路進(jìn)行：根據(jù)改制后的崗位設(shè)置情況進(jìn)行全員競聘上崗；對(duì)競聘上崗的員工轉(zhuǎn)換全民所有制員工身份，解除勞動(dòng)合同并支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金，員工在自愿基礎(chǔ)上將補(bǔ)償金轉(zhuǎn)為員工出資；競聘上崗員工重新與改制后的新公司簽訂勞動(dòng)合同，勞動(dòng)合同的期限由

46、改制后的新公司與員工協(xié)商確定，合同期限應(yīng)不短于三年。未競聘上崗人員，符合內(nèi)退條件的，經(jīng)本人申請(qǐng)，建筑分院認(rèn)可，*院批準(zhǔn)后實(shí)行內(nèi)部退養(yǎng)，并按*院內(nèi)退政策確定其相應(yīng)待遇；對(duì)改制前已辦理內(nèi)退協(xié)議的員工，由*院繼續(xù)履行與員工的內(nèi)退協(xié)議。未競聘上崗人員，符合自謀職業(yè)條件的，經(jīng)本人申請(qǐng)，建筑分院認(rèn)可，*院批準(zhǔn)后由*院與員工解除勞動(dòng)合同，并按*院關(guān)于員工自謀職業(yè)的相關(guān)政策給予經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償；對(duì)不符合內(nèi)退、自謀職業(yè)條件，又未能競聘上崗的人員，進(jìn)入人才中心待崗，并按*院關(guān)于待崗人員的相關(guān)管理辦法進(jìn)行管理。04-3-555第55頁，共106頁。8、其它事宜*院應(yīng)在35年內(nèi)對(duì)改制后的新公司進(jìn)行業(yè)務(wù)上的扶持，在同等條件下，

47、應(yīng)優(yōu)先考慮與改制后的建筑分院簽訂項(xiàng)目合同。建筑分院目前使用的辦公場所所有權(quán)歸*院，改制時(shí)對(duì)建筑分院辦公場所問題建議*院按照市場價(jià)格或優(yōu)惠價(jià)格將目前建筑分院使用的辦公場所出租給建筑分院，改制后的建筑分院支付給*院租金。 04-3-556第56頁，共106頁。目錄工作進(jìn)展主業(yè)改制方案巖土公司改制方案建筑分院改制方案圭臬公司改制方案文印復(fù)制單位改制方案職工醫(yī)院改制方案物業(yè)公司改制方案分離企業(yè)辦社會(huì)職能及多經(jīng)單位改制方案04-3-557第57頁，共106頁。圭臬公司改制方案業(yè)務(wù)范圍注冊(cè)資本金出資結(jié)構(gòu)及員工出資方式股東出資法人治理結(jié)構(gòu)人員安置生產(chǎn)辦公場地和其他問題04-3-558第58頁，共106頁。1

48、、業(yè)務(wù)范圍圭臬公司目前的業(yè)務(wù)范圍包括但不限于以下方面：防雷接地工程咨詢、設(shè)計(jì)、施工和測試；防雷接地相關(guān)產(chǎn)品研制、生產(chǎn)和銷售；機(jī)電控制、監(jiān)測設(shè)備設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、成套和銷售；圭臬公司未來開展的業(yè)務(wù)范圍由改制后的公司董事會(huì)確定。04-3-559第59頁，共106頁。2、注冊(cè)資本金圭臬公司目前注冊(cè)資本80萬元，與防雷工程專業(yè)設(shè)計(jì)、施工甲級(jí)資質(zhì)要求企業(yè)注冊(cè)資本金不得少于100萬元以及公司近年來承接較大工程項(xiàng)目標(biāo)的一般在200300萬元之間有一定差距，為支持圭臬公司未來業(yè)務(wù)的拓展，本次改制時(shí)注冊(cè)資本金確定200萬元。04-3-560第60頁，共106頁。3、出資結(jié)構(gòu)及員工出資方式出資結(jié)構(gòu)第一階段*院出資20，

49、員工出資80： 圭臬公司是湖南省中小型高新技術(shù)企業(yè)，應(yīng)建立多元化的出資結(jié)構(gòu)，積極吸引外部投資者以及企業(yè)員工的資金，發(fā)展成為全民營的有限責(zé)任公司。 本次改制為扶持改制后圭臬公司的發(fā)展，并考慮到目前圭臬公司所使用的辦公和生產(chǎn)場地及構(gòu)筑物仍屬于*院資產(chǎn)，本次改制時(shí)*院不宜完全退出，改制時(shí)*院出資20，同時(shí)由于近期圭臬公司難以引入第三方戰(zhàn)略投資者，其余80確定為員工出資。 為適當(dāng)讓企業(yè)經(jīng)營者和管理技術(shù)骨干持有改制后圭臬公司較大比例的出資，增強(qiáng)其責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)意思，出資時(shí)分為高管層、技術(shù)及管理骨干層、一般員工三個(gè)大的檔次，各檔次內(nèi)根據(jù)崗位設(shè)置細(xì)分出不同的層級(jí)，確定各層級(jí)出資限額之間的比例系數(shù)，拉開出資檔次。

50、04-3-561第61頁，共106頁。3、出資結(jié)構(gòu)及員工出資方式（續(xù)）出資結(jié)構(gòu)第二階段國有出資完全退出： 根據(jù)改制后圭臬公司的發(fā)展?fàn)顩r以及第三方投資者的引入狀況，*院應(yīng)降低國有出資在圭臬公司所占的比重，最終完全退出，實(shí)現(xiàn)方式有以下三種： 引入第三方投資者，進(jìn)行國有出資轉(zhuǎn)讓。通過引入第三方投資者，由*院與圭臬公司的員工出資機(jī)構(gòu)雙方協(xié)商按一定比例向第三方投資者進(jìn)行出資轉(zhuǎn)讓，以此達(dá)到國有出資退出； 向員工進(jìn)行國有出資轉(zhuǎn)讓。根據(jù)公司發(fā)展?fàn)顩r由員工出資購買*院國有出資，實(shí)現(xiàn)國有出資退出；員工出資方式： 由于圭臬公司改制后股東人數(shù)少于50人，因此對(duì)于圭臬公司可以考慮采取員工個(gè)人出資 04-3-562第62

51、頁，共106頁。4、股東出資*院出資： *院首先以設(shè)備等固定資產(chǎn)（評(píng)估后價(jià)值）作價(jià)出資，不足部分用現(xiàn)金補(bǔ)足。員工出資： 員工出資的主要來源是身份置換的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金； 如果不足，建議由個(gè)人現(xiàn)金出資； 員工是否將經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金轉(zhuǎn)為改制企業(yè)的等價(jià)出資，應(yīng)在員工自愿基礎(chǔ)上進(jìn)行，但要求公司的經(jīng)營者必須按章程規(guī)定的出資比例足額出資。04-3-563第63頁，共106頁。5、法人治理結(jié)構(gòu)：改制后的圭臬公司設(shè)立股東會(huì)，不設(shè)立董事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)，但設(shè)監(jiān)事1人。股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。公司設(shè)執(zhí)行董事一人，為公司法定代表人，兼任公司總經(jīng)理。公司部門經(jīng)理，由執(zhí)行董事聘任和解聘。04-3-

52、564第64頁，共106頁。6、人員安置方案：圭臬公司在冊(cè)全民所有制職工18人，改制后公司擬聘用員工14人左右。圭臬公司在改制時(shí)人員安置方案按如下思路進(jìn)行：對(duì)符合內(nèi)部退養(yǎng)條件的員工，經(jīng)圭臬公司與職工協(xié)商一致實(shí)行內(nèi)部退養(yǎng)，并按政策確定其相應(yīng)待遇；對(duì)改制前已辦理內(nèi)部退養(yǎng)協(xié)議的員工，由*院繼續(xù)履行與員工的內(nèi)部退養(yǎng)協(xié)議。對(duì)符合自謀職業(yè)的員工，圭臬公司與員工協(xié)商一致，與院解除勞動(dòng)合同關(guān)系，并按政策給予補(bǔ)償；根據(jù)改制后圭臬公司的崗位設(shè)置情況進(jìn)行全員競聘上崗；對(duì)競聘上崗擬留用的轉(zhuǎn)換國有企業(yè)員工身份，解除勞動(dòng)合同并支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金，員工在自愿基礎(chǔ)上將補(bǔ)償金轉(zhuǎn)為員工出資；競聘上崗員工重新與改制后的圭臬公司簽訂勞動(dòng)

53、合同，勞動(dòng)合同的期限由改制后的圭臬公司與員工協(xié)商確定，合同期限應(yīng)不短于三年。對(duì)未競聘上崗員工，對(duì)其進(jìn)行轉(zhuǎn)崗培訓(xùn)，為再就業(yè)提供發(fā)展機(jī)會(huì)，轉(zhuǎn)崗培訓(xùn)的期限以及轉(zhuǎn)崗培訓(xùn)員工的待遇和管理根據(jù)相關(guān)政策執(zhí)行，在轉(zhuǎn)崗培訓(xùn)期限結(jié)束時(shí)仍未上崗者，圭臬公司與其解除勞動(dòng)關(guān)系并支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金；04-3-565第65頁，共106頁。7、生產(chǎn)、辦公場地和其他問題：由于目前圭臬公司沒有生產(chǎn)和辦公場地，建議改制后由*院按照市場價(jià)格或優(yōu)惠價(jià)格出租相應(yīng)的生產(chǎn)和辦公場地給圭臬公司，改制后圭臬公司以租金支付給*院；由于圭臬公司人員數(shù)量很少，因此改制后圭臬公司的以下管理可委托*院相關(guān)部門進(jìn)行代管，并支付相關(guān)費(fèi)用：黨、工、團(tuán)組織關(guān)系管理；

54、社會(huì)保險(xiǎn)關(guān)系管理；職工人事檔案管理、職稱評(píng)定相關(guān)事宜；04-3-566第66頁，共106頁。目錄工作進(jìn)展主業(yè)改制方案巖土公司改制方案建筑分院改制方案圭臬公司改制方案文印復(fù)制單位改制方案職工醫(yī)院改制方案物業(yè)公司改制方案分離企業(yè)辦社會(huì)職能及多經(jīng)單位改制方案04-3-567第67頁，共106頁。文印復(fù)制單位改制方案改制單位范圍業(yè)務(wù)范圍注冊(cè)資本金出資結(jié)構(gòu)及員工出資方式股東出資法人治理結(jié)構(gòu)人員安置生產(chǎn)辦公場地及其他問題04-3-568第68頁，共106頁。1、改制單位范圍：目前*院從事文印復(fù)制的單位有3家：*院復(fù)制科、勘測復(fù)制室、*院印刷廠，其中*院印刷廠屬于集體企業(yè)，具有獨(dú)立法人的營業(yè)執(zhí)照，而且員工中

55、絕大部分是集體職工，在崗全民身份員工只有4人，在本次改制時(shí)只涉及對(duì)這些全民所有制員工進(jìn)行身份置換，并支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償事宜，對(duì)印刷廠的改制按有關(guān)國有集體企業(yè)改制的政策進(jìn)行。本次改制時(shí)建議對(duì)院復(fù)制科和勘測復(fù)制室進(jìn)行合并，組建成為具有獨(dú)立法人資格的多元化出資結(jié)構(gòu)的有限責(zé)任公司（以下簡稱文印復(fù)制公司）。04-3-569第69頁，共106頁。2、文印復(fù)制公司業(yè)務(wù)范圍：文印復(fù)制公司應(yīng)在現(xiàn)有業(yè)務(wù)基礎(chǔ)上積極開展以下方面中一項(xiàng)或多項(xiàng)業(yè)務(wù)，以拓展發(fā)展空間：出版物印刷業(yè)務(wù)；包裝裝潢印刷品印刷業(yè)務(wù)；其他印刷品印刷業(yè)務(wù)；專項(xiàng)排版、制版、裝訂業(yè)務(wù)；復(fù)印、打字業(yè)務(wù)；開展以上各項(xiàng)業(yè)務(wù)均對(duì)經(jīng)營者的資格提出具體要求，重建后的文印復(fù)制

56、公司可根據(jù)現(xiàn)有條件積極開展已具備資格的新業(yè)務(wù)，盡快占領(lǐng)本區(qū)域市場。04-3-570第70頁，共106頁。3、注冊(cè)資本金以上各項(xiàng)業(yè)務(wù)中以出版物印刷業(yè)務(wù)對(duì)注冊(cè)資本金要求最高，要求不少于200萬元，同時(shí)考慮到院復(fù)制科以及院勘測復(fù)制室現(xiàn)有設(shè)備老化，有的設(shè)備已到報(bào)廢期限，無法參與市場競爭，開展新業(yè)務(wù)的設(shè)備需重新購置，從資質(zhì)要求和扶持文印復(fù)制公司發(fā)展二方面考慮，建議新成立的文印復(fù)制公司注冊(cè)資本金確定為200萬元。04-3-571第71頁，共106頁。4、出資結(jié)構(gòu)及員工出資方式：出資結(jié)構(gòu)：*院20，員工80文印復(fù)制公司最終出資結(jié)構(gòu)應(yīng)是全民營化的公司，但考慮到文印復(fù)制公司在成立初期公司業(yè)務(wù)來源需要院內(nèi)相關(guān)部門

57、的支持，而且在組建前期也需要院提供辦公和生產(chǎn)場地，為扶持公司的發(fā)展，*院不宜完全退出，建議組建時(shí)院出資20，其余80由公司員工出資。員工出資方式： 由于組建的文印復(fù)制公司改制后股東人數(shù)少于50人，因此可以考慮采取員工個(gè)人出資方式。 04-3-572第72頁，共106頁。5、股東出資*院出資：*院首先以設(shè)備等固定資產(chǎn)（評(píng)估后價(jià)值）作價(jià)出資，不足部分用現(xiàn)金補(bǔ)足。 員工出資：員工出資的主要來源是身份置換的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金；如果不足，建議由個(gè)人現(xiàn)金出資； 員工是否將經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金轉(zhuǎn)為改制企業(yè)等價(jià)出資，應(yīng)在員工自愿基礎(chǔ)上進(jìn)行，但要求公司的經(jīng)營者必須按章程規(guī)定的出資比例足額出資。04-3-573第73頁，共106頁

58、。6、法人治理結(jié)構(gòu)：改制后的文印復(fù)制公司設(shè)立股東會(huì)、董事會(huì)，不設(shè)立監(jiān)事會(huì)，但設(shè)監(jiān)事1人。股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。董事會(huì)成員3人，設(shè)董事長一人，董事長為公司法定代表人。改制后文印復(fù)制公司總經(jīng)理可由董事長兼任， 并實(shí)行任期制。04-3-574第74頁，共106頁。7、人員安置方案： *院復(fù)制室及勘測復(fù)制室冊(cè)全民所有制員工38人，改制后按目前業(yè)務(wù)量擬聘用員工約26人； 組建文印復(fù)制公司時(shí)人員安置方案按如下思路進(jìn)行：對(duì)符合內(nèi)部退養(yǎng)條件的員工，經(jīng)院與職工協(xié)商一致實(shí)行內(nèi)部退養(yǎng)，并按政策確 定其相應(yīng)待遇；對(duì)改制前已辦理內(nèi)部退養(yǎng)的員工，由*院繼續(xù)履行與員工的內(nèi)部退養(yǎng)協(xié)議；對(duì)

59、符合自謀職業(yè)條件的員工，經(jīng)院與員工協(xié)商一致，與院解除勞動(dòng)合同關(guān)系， 并按政策給予經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償；根據(jù)新組建的文印復(fù)制公司的崗位設(shè)置情況進(jìn)行全員競聘上崗；對(duì)競聘上崗的員工轉(zhuǎn)換全民所有制員工身份，與院解除勞動(dòng)合同并支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ) 償金，員工在自愿基礎(chǔ)上將補(bǔ)償金轉(zhuǎn)為員工出資；競聘上崗員工重新與文印復(fù)制公司簽訂勞動(dòng)合同，勞動(dòng)合同的期限由文印復(fù)制 公司與員工協(xié)商確定，合同期限應(yīng)不短于三年。對(duì)未競聘上崗員工對(duì)其進(jìn)行轉(zhuǎn)崗培訓(xùn)，為再就業(yè)提供發(fā)展機(jī)會(huì)，轉(zhuǎn)崗培訓(xùn)的期 限以及轉(zhuǎn)崗培訓(xùn)員工的待遇和管理根據(jù)相關(guān)政策執(zhí)行，在轉(zhuǎn)崗培訓(xùn)期限結(jié)束時(shí) 仍未上崗者，院與其解除勞動(dòng)關(guān)系并支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金；04-3-575第75頁，共106頁。8

60、、生產(chǎn)和辦公場地及其他問題：為扶持文印復(fù)制公司的發(fā)展，院復(fù)制科以及勘測復(fù)制室目前的生產(chǎn)和辦公用房改制后由院以優(yōu)惠價(jià)格出租給文印復(fù)制公司使用，文印復(fù)制公司以租金支付給*院；為扶持文印復(fù)制公司的前期發(fā)展，建議院制定政策：在同等價(jià)格、同等質(zhì)量條件下院內(nèi)文印復(fù)制業(yè)務(wù)優(yōu)先給予文印復(fù)制公司承接；文印復(fù)制公司的以下管理可委托*院相關(guān)部門進(jìn)行代管，并支付相關(guān)費(fèi)用：黨、工、團(tuán)組織關(guān)系管理；社會(huì)保險(xiǎn)關(guān)系管理；職工人事檔案管理、職稱評(píng)定相關(guān)事宜；04-3-576第76頁，共106頁。目錄工作進(jìn)展主業(yè)改制方案巖土公司改制方案建筑分院改制方案圭臬公司改制方案文印復(fù)制單位改制方案職工醫(yī)院改制方案物業(yè)公司改制方案分離企業(yè)辦