#“外資并購”爭議：中國是否該設(shè)置底線

1、外資并購”爭議：中國是否該設(shè)置底線外資并購再度成為主題。凱雷收購徐工、 舍弗勒收購洛軸、 克虜伯并購山東天潤曲軸、 法國 SEB集團(tuán)并購蘇泊爾外資對中國的投 資方式似乎正在改變， 從直接在華投資建廠為主過渡到以收購中國企業(yè)為主的間接投資階段。 尤其是近年來， 外 資更是將目光投向行業(yè)龍頭企業(yè)，甚至被稱為 斬首行動 。而伴隨著外資并購案的頻發(fā)， 國有資產(chǎn)賤賣論 、 國家安全保護(hù)論 、反壟斷論 、 保護(hù)民族品牌論 的呼 聲和爭議也達(dá)到了空前的激烈。同時，中國政府也陸續(xù)采取措施，加大對外資并購中國企業(yè)的審查力度，并于 9 月 8 日起正式實施 關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定 。這是否意味著未來中國

2、引入外資的政策取向?qū)⒂兴?轉(zhuǎn)變?另一方面，并購已經(jīng)成為全球資本流動和配置的主旋律。數(shù)字顯示，上世紀(jì) 90 年代，外資并購的平均增長 速度達(dá)到 30.2%，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過全球?qū)ν庵苯油顿Y 15.1%的平均增速 ;1990 年代中后期，外資并購?fù)顿Y占國際直接投 資的比例已達(dá) 70%-90%。但同時，很多國家對外資并購本國企業(yè)仍存在抵制，中海油收購尤尼科失敗就是最好的 例子。為什么連美國這樣的發(fā)達(dá)國家也不愿意作為全球分工的一部分， 而要對國內(nèi)產(chǎn)業(yè)進(jìn)行保護(hù)、 限制外資并購 ? 那么中國作為發(fā)展中國家， 尤其在已經(jīng)過了資金短缺期、 而外企的引進(jìn)技術(shù)效果似乎也在減小的前提下， 是否應(yīng) 該為外資并購設(shè)一個底線 ?

3、針對上述問題， 本報和香港科技大學(xué)商學(xué)院聯(lián)合舉辦本期 天下論衡 ，探討外資并購的前景及政策。 和會嘉 賓有香港科技大學(xué)商學(xué)院院長陳家強(qiáng)、經(jīng)濟(jì)學(xué)教授雷鼎鳴、會計系副教授陳富生、IEMBA課程協(xié)調(diào)中心副主任林智生，倫敦經(jīng)濟(jì)學(xué)院副教授 （ 終身教職 ） 許成鋼等。 本論壇由香港科技大學(xué)商學(xué)院對外事務(wù)主任孔芬芳和本報記者 李振華主持。外資進(jìn)入的主流方式 ?主持人：幾年前，外資進(jìn)入中國時多以建立合資企業(yè)的模式為主，但現(xiàn)在似乎已經(jīng)產(chǎn)生了變化，直接并購中 國企業(yè)的案例在劇增，為什么會發(fā)生這種變化?并購的方式會不會成為未來外資進(jìn)入中國市場的一種主流模式?另外從中國市場的發(fā)展來陳家強(qiáng)：以前外資進(jìn)入中國大多以合資

4、的方式，沒有控制權(quán)，而沒有控制權(quán)就很難保證回報率，根據(jù)統(tǒng)計， 當(dāng)初很多外資在中國的回報率都是負(fù)的， 所以現(xiàn)在外資希望通過并購能夠取得控制權(quán)。看，外資如果不并購中國企業(yè)就很難進(jìn)入中國市場，這也是一個客觀的因素。從經(jīng)濟(jì)效率上來說，中國的資本投 入可以通過并購、控制權(quán)轉(zhuǎn)移等，得到更好的利用。陳富生：中國在股權(quán)分置改革后，企業(yè)間的并購將會更加頻繁，而且中國很多行業(yè)的企業(yè)分布比較零散，將 來一定會通過并購的方式重新整合。簡單而言，并購是一個把資源從低效率企業(yè)轉(zhuǎn)向高效率企業(yè)、從弱者轉(zhuǎn)向強(qiáng)者的過程。我們可以看到，中國 近 20 年的經(jīng)濟(jì)高速發(fā)展和對外開放、外資進(jìn)入中國有很大關(guān)聯(lián)。但國內(nèi)常常把并購這樣一種純經(jīng)

5、濟(jì)活動加上很 多政治動因，過于夸大了企業(yè)間并購中經(jīng)濟(jì)以外的因素。目前我國對于外資并購普遍存在幾種誤解：一是為什么外資對中國特別感興趣?實際上，并購是行業(yè)轉(zhuǎn)向和企業(yè)新陳代謝的一種方式。以行業(yè)轉(zhuǎn)向為例，很多行業(yè)在國外已經(jīng)是夕陽行業(yè)，如重工業(yè)，而中國仍需要大量基 建投資，且將舉辦奧運會，所以這些當(dāng)然成為外資非常向往的行業(yè)。第二個誤解是外資并購一定會帶來壟斷。 我認(rèn)為中國是一個大國， 很多產(chǎn)業(yè)分布和企業(yè)分布都很零散， 很難 形成壟斷。何況即便沒有外資大舉并購中國企業(yè)，中國企業(yè)之間的并購將來也會頻發(fā)。誤解三是認(rèn)為外資買了中國企業(yè)， 就搶了我們的生意。 目前中國國內(nèi)工業(yè)產(chǎn)值還非常低， 有很大的發(fā)展?jié)摿Γ?

6、自然會有很多新企業(yè)誕生。當(dāng)然，我不否認(rèn)外資并購會增加中國企業(yè)的競爭壓力，但并不能因此而拒絕外資，關(guān) 鍵是要增大中國企業(yè)自身的競爭力。許成鋼：其實在國際上只有美、英兩國并購比較發(fā)達(dá)，其他所有國家，包括日本、德國的并購都不算發(fā)達(dá)。 通過對比可以看出，發(fā)達(dá)的證券市場和成熟的法制，是并購市場發(fā)達(dá)的兩個基本前提。何況即便是美國和英國， 首先發(fā)展的也是國內(nèi)的并購市場， 對外資有一定控制， 直到國內(nèi)經(jīng)濟(jì)相當(dāng)發(fā)達(dá)以后， 外資才開始逐漸在并購市場 上起作用。英國可以說是世界上最極端的國家，其制造業(yè)的行業(yè)龍頭已基本上都為外資所有，所以很多人以英國為例， 認(rèn)為國內(nèi)大企業(yè)賣光了也不會引起國家安全等一系列問題。 但是我

7、們同時也要看到， 英國證券市場的發(fā)達(dá)的程度 以及法律的健全程度，都是其他國家難以比擬的。再如美國和加拿大，二者都是市場比較發(fā)達(dá)、法律比較健全的國家，但美國和加拿大之間的跨國投資，也不 過是近 20 年多年才開始逐漸放松。所以我想進(jìn)行跨國比較時，很重要的一個經(jīng)驗教訓(xùn)就是，中國應(yīng)該盡快發(fā)展 證券市場、完善相關(guān)法律制度，應(yīng)該給非國有企業(yè)平等的待遇，讓它們能夠在國內(nèi)市場中活躍起來。雷鼎鳴：關(guān)于并購會帶來經(jīng)濟(jì)效益、治理結(jié)構(gòu)改善等，大家已眾所周知，我今天想提出一個特別的觀點，即 并購、尤其是大型并購對國家經(jīng)濟(jì)安全也是有好處的。去年，中海油并購尤尼科失敗，當(dāng)時美國給的主要理由就是保護(hù)國家經(jīng)濟(jì)安全。但我們換個

8、角度想，如果中國購買了美國的公司，但主要資產(chǎn)仍在美國，這就好比美國留 了一個中國的 人質(zhì) 在手，一旦出現(xiàn)沖突，美國完全可以沒收這部分資產(chǎn)，所以這起并購對減少兩國經(jīng)濟(jì)、甚至 軍事沖突都有好處。同樣，如果外國公司購買了中國資產(chǎn)，他們也不會希望美國、英國或其他外國政府對中國施 壓，否則對他們不利。所以從這個角度講，外資并購中國企業(yè)對國家安全有一定好處。同時，我在很多資料中也看到，實際上70%的國際大公司合并以后都是失敗的，因為合并后要解決兩個公司的管理和文化方面的沖突， 所以很多時候并購所帶來收益都是被夸大的。 在面對投資銀行鼓吹并購好處時， 要保 持冷靜。許成鋼： 還有一個重要原因， 并購是高層管

9、理人員有意設(shè)計的。 當(dāng)企業(yè)高層管理人員看到自己的企業(yè)股值已 經(jīng)過高、出現(xiàn)泡沫時，出于自己利益的考慮，會用并購的方法繼續(xù)推高股值，這也是為什么大量的企業(yè)成功并購 以后， 股值反而變壞。 所以我們必須要特別小心， 天下不存在這樣的好事 - 并購就一定能夠幫助中國企業(yè)改善治 理。即便在美國這么發(fā)達(dá)的國家，大企業(yè)并購以后都會出很多問題，說到底這還是直接和證券市場、有關(guān)法律相 連的。陳家強(qiáng)：剛才許教授提到美國的并購活動比較活躍，是因為它的證券市場很發(fā)達(dá)。我倒認(rèn)為，美國企業(yè)并購 后之所以出現(xiàn)諸多問題，也正是由于它的股票市場過度發(fā)達(dá)，可以給企業(yè)在并購時提供多種金融工具籌集資金， 導(dǎo)致很多并購活動已經(jīng)不是出于

10、企業(yè)實際經(jīng)濟(jì)效益、 而是某些利益者通過各種金融工具進(jìn)行套利的行為， 進(jìn)而引 起股市的風(fēng)浪，對經(jīng)濟(jì)產(chǎn)生巨大破壞。從這一角度來看，正是中國的股市不發(fā)達(dá)，所以并購活動還沒能在股市興 風(fēng)作浪，中國企業(yè)的并購還比較實在。限制不過是暫時的主持人：近來，外資在華并購行為頻頻遇阻，凱雷收購徐工、舍弗勒收購洛軸、克虜伯并購山東天潤曲軸等 紛紛陷入停止，中國政府也陸續(xù)采取措施，加大對外資并購中國企業(yè)的審查力度，并擬針對外資進(jìn)入銀行、零售 以及制造業(yè)等一系列領(lǐng)域推出限制性規(guī)定。這是否意味著未來中國引入外資的政策取向?qū)⒂兴D(zhuǎn)變?抑或僅僅是針對某些引發(fā)爭議的個案的行為 ?林智生： 在純市場經(jīng)濟(jì)環(huán)境下， 并購中的技術(shù)問題

11、可以用技術(shù)數(shù)據(jù)來說明， 但是在中國內(nèi)地現(xiàn)在出現(xiàn)這樣一 種情況，凡是出現(xiàn)并購活動時都會殺出一些管理層的海外 BVI（ 英屬維爾京群島 ）公司。這些外資實際上是假外資，并購產(chǎn)生的 90%的利益被管理者所享受了，這也是造成社會不安定的一個因素。而且因為很多國企規(guī)模太大，管理層收購時很難承擔(dān)，所以經(jīng)常把大企業(yè)的核心資產(chǎn)有意地變成一個中小企業(yè)。好比國家投資10 億的項目，其中有 1 億的車間是最核心的，作價 4 千萬賣掉，但如果把這個車間拿掉，其它 9 個億就都廢掉了，這樣做很容易 形成不良資產(chǎn)，造成國有資產(chǎn)賤賣。現(xiàn)在很多非常優(yōu)秀的制藥廠、制造廠都被這種假外資侵占了。所以我認(rèn)為， 國家不斷出臺政策的一個

12、主要目的是為了打擊這些假外資。而且據(jù)我了解， 現(xiàn)在對外資并購并不是完全限制， 包括徐工等案例都是在等待審批， 是在有序地界定這些外 資來中國是真正地想在中國做產(chǎn)業(yè)、做企業(yè)，而不是做泡沫。所以我認(rèn)為，現(xiàn)在的一些限制，或叫停一些項目只 不過是暫時行為，長期來看，仍然是開放為主。許成鋼：假外資的現(xiàn)象，主要是由于我國過去一直給外資提供優(yōu)惠，所以導(dǎo)致了內(nèi)資要想辦法假裝外資，想 辦法去撈這個優(yōu)惠。 所以，解決外資并購產(chǎn)生的問題必須要先解決好國內(nèi)的事情， 完善中國國內(nèi)的并購市場模式、 法律模式以及市場監(jiān)管模式，建立一個平等的市場，而不是給外資一些特殊的權(quán)力。雷鼎鳴：我認(rèn)為當(dāng)前的問題不是外資并購好不好，而是很

13、多并購過程不公開、不公平。假如某一個公司以很 低的價格出售，不管收購方是不是原來的高層，只要別的公司也知道價錢這么便宜，就會參和競爭，自然就會把 收購價格和公司股價推高，也就避免了資產(chǎn)賤賣。陳富生：我還有一個猜測，今年上半年中國固定資產(chǎn)投資增長率很高，而關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的 規(guī)定在這時出臺，可能是政府對于經(jīng)濟(jì)過熱的問題存在一定顧慮。因為政府可以用行政的方式限制國內(nèi)投資， 比如說下指標(biāo)等， 但對外資企業(yè)很難如此做， 所以我認(rèn)為這個規(guī)定在某種程度上， 是和行政手段調(diào)控宏觀經(jīng)濟(jì)類 似的、對外資的一個暫時的規(guī)定。主持人： 現(xiàn)在國內(nèi)有一種爭論， 認(rèn)為這兩年外資在中國并購的步伐過快， 尤其中國現(xiàn)在

14、已經(jīng)渡過了資本短缺 期、外匯儲備很高、且外企的引進(jìn)技術(shù)效果似乎也在減小，是否應(yīng)該為外資并購、尤其對外資并購行業(yè)龍頭設(shè)一 個底線 ?陳富生：中國現(xiàn)在確實有大量的閑置資金，但是都是效益非常低、回報非常低的資金，而引進(jìn)外資一個很大 的作用就是提升資金的收益。 而且中國很多行業(yè)龍頭并沒有發(fā)揮它作為龍頭的潛在作用， 外資參和對這些龍頭的 增值有很大的幫助。 實際上， 今天我們買到美國的波音飛機(jī)零件很多都是日本制造的，這樣的現(xiàn)象已經(jīng)非常普遍。今天的龍頭可能一段時間后就不是龍頭了， 新的企業(yè)會改變這個格局， 所以行業(yè)分布是一個動態(tài)的格局， 外資是 一個不可缺乏的應(yīng)對管理的模式，能夠提升現(xiàn)在的管理水平。其他的

15、龍頭企業(yè)都可以收購。 因為我們面對的是雷鼎鳴： 我認(rèn)為除了和國防機(jī)械密切相關(guān)的龍頭企業(yè)以外， 全球經(jīng)濟(jì)一體化，某一個產(chǎn)品的生產(chǎn)過程中，國際分工非常細(xì)，不同的部分在不同的國家生產(chǎn)，缺乏任何一個零 件產(chǎn)品都不能生產(chǎn)出來，到底是電腦的龍頭重要還是硬盤的龍頭的重要，已很難判斷。而這個分工化的潮流，是 不可抵擋的。陳富生：行業(yè)龍頭是否應(yīng)該限制外資的問題，我覺得可以用美國和中國的這些行業(yè)做一個對比。上世紀(jì) 80 年代， 美國汽車企業(yè)要求對日本汽車進(jìn)入美國實行限制， 但是到了今天， 可以看到日本在美國的三大汽車公司都 樹立了自己的市場地位， 而且繼續(xù)這樣下去， 美國汽車公司有可能將來會被日本吞并， 這說明貿(mào)

16、易保護(hù)主義不能 真正的保護(hù)本土企業(yè)。 而中國在過去十年大幅開放汽車業(yè)， 外國廠商迅速進(jìn)入中國市場， 使得中國汽車的質(zhì)量和 數(shù)量提高非?？?，我看不出五年，中國的汽車就會賣到歐洲和美國去。主持人： 剛才大家普遍認(rèn)為， 在當(dāng)前全球化的前提下， 各國應(yīng)該按照國家和國家之間或者產(chǎn)業(yè)和產(chǎn)業(yè)之間的 分工作為國際產(chǎn)業(yè)鏈的一個環(huán)節(jié)，但同時，很多國家對外資并購本國企業(yè)仍存在抵制，比如聯(lián)想收購 IBM 的 PC 業(yè)務(wù)、中海油收購尤尼科時都曾遭到強(qiáng)烈反對，為什么連美國這樣的發(fā)達(dá)國家也不愿意作為全球分工的一部分， 而要對國內(nèi)產(chǎn)業(yè)進(jìn)行保護(hù) ?林智生：美國對外資并購也有很大的限制，如聯(lián)合航空公司。這個公司雖然廣告做得最漂亮

17、，可服務(wù)是全世 界最差的， 但是這個公司永遠(yuǎn)是美國基于國家安全理由不讓外資收購， 所以美國也有國家安全這一考慮。 實際上， 中國確實面臨國家競爭問題， 外資公司通過并購， 慢慢進(jìn)入中國企業(yè)的核心部分， 然后從企業(yè)競爭慢慢地深入到 國家競爭，英、美、中東地區(qū)的公司都是采取這種手段。此外，比如說橡膠工業(yè)，外資如果要進(jìn)入中國，那么就 整個搬進(jìn)來， 但只在中國做輪胎不行， 因為環(huán)境的污染成本對任何一個國家都是一個很重的負(fù)擔(dān)， 我覺得這是目 前中國政府考慮的最大的因素之一。許成鋼：在美國的經(jīng)濟(jì)發(fā)展比較早的時候，即 20 世紀(jì)初，并購是企業(yè)擴(kuò)大規(guī)模、進(jìn)行多元化的一個非常常 見的方式。但是許多國家金融市場不

18、像美國那么發(fā)達(dá)，企業(yè)整合不是這樣做的，比如韓國、日本。所以我們討論 到中國自己的時候， 必須要很清楚地分析中國的經(jīng)濟(jì)制度是什么樣子的， 哪些部分更適合英美的模式， 哪些更適 合學(xué)習(xí)日本、韓國的模式。中國的選擇主持人：許先生剛才提到， 一個國家對并購采取的態(tài)度應(yīng)該根據(jù)本國證券市場的發(fā)達(dá)程度和法律的健全程度， 那么以中國現(xiàn)在證券市場的發(fā)達(dá)程度和法律的環(huán)境來看，中國對并購應(yīng)該采取什么態(tài)度 ?許成鋼：我比較懷疑中國目前的環(huán)境。如果我們試圖去理解一下日本、德國為什么選擇另一種方式，實際上都和此有關(guān)。德國原本落后于英國，它想追趕英國，而追趕英國要使用何種方法?它沒有學(xué)英國的市場方式，而是由政府出面組織大銀

19、行，集中調(diào)動資源。今天，德國正是通過很多半行政的方法，把企業(yè)規(guī)模做得很大，形成 規(guī)模經(jīng)濟(jì)， 甚至包括研究開發(fā)用的都不是金融市場的辦法。 因為德國的金融市場不發(fā)達(dá)， 法律制度也不是特別支 持金融的做法。而日本就是有意識地抄襲了德國。但是在中國，很多經(jīng)濟(jì)學(xué)家受的都是英美的教育，所以很自然 地主張模仿英美的做法，但其實有時候英美的模式并不一定適合中國。陳家強(qiáng)：英美的并購很活躍，因為它們有一個很活躍的資本市場，這點我同意。但是說中國如果沒有很好的 環(huán)境、沒有很好的金融市場，對并購活動就要特別小心，這點我不同意。中國的改革是漸進(jìn)式的，金融市場也不 是一天就可以改善的， 如果國家想用外資的力量改善中國企業(yè)

20、的管理， 就要給他們一個平等的機(jī)會來參和中國經(jīng) 濟(jì)，而并購是其中一個途徑。雷鼎鳴：怎么樣才說市場和法律比較完善呢?不能說中國領(lǐng)導(dǎo)人不想往這方面改革，但是怎么改，這是要摸著石頭過河的， 不是說出現(xiàn)問題了， 躲在房間里面找一些專家開會就可以把這些法律寫得很清楚， 而是需要有一 個過程來發(fā)現(xiàn)問題。從這個角度看，并購過程有一個好處，就是逼著政府去看看哪些障礙阻擋了市場更發(fā)達(dá)。陳富生： 中海油收購尤尼科的失敗， 實際上給世界發(fā)出了一個非常負(fù)面的信息， 現(xiàn)在中東的大部分的石油資 金都在尋找美國以外的投資渠道， 我認(rèn)為長遠(yuǎn)來看這對美國沒有好處。 英國在并購方面最活躍， 在歐洲共同體里 面，英國經(jīng)濟(jì)也是具有動態(tài)性的 ; 而日本經(jīng)濟(jì)十多年的經(jīng)濟(jì)衰退和它的銀行和金融行業(yè)的不開放有很大關(guān)系，在 四五年以前日本開始開放金融行業(yè)以后， 對日本的經(jīng)濟(jì)發(fā)展產(chǎn)生了很多正面影響。 所以我認(rèn)為從世界發(fā)展的經(jīng)驗 也可以看到，中國還是采取開放的態(tài)度比較好。主持人： 現(xiàn)在有一種觀點認(rèn)為， 地方政府把企業(yè)賣給外資， 既可完成國企改革的任務(wù)， 又有招商引資的業(yè)績， 長久以來的這種制度設(shè)計，使得可供他們選擇的對象幾乎只能是外資。對此，您是怎樣認(rèn)為的 ?陳富生： 我覺得地方政府限制外資并購未必是一件好事， 因為這些經(jīng)營不好的企業(yè)， 對