境外投資流程一覽

1、境外投資流程一覽第一部分 概覽依據(jù)我國現(xiàn)行法律，境外投資項目國內(nèi)審批流程包含發(fā)改委、商務(wù)部門、外 匯管理部門三個部分。（一） 發(fā)改委1、主管部門依據(jù)企業(yè)境外投資管理方法 （國家發(fā)展和改革委員會令第 11 號），針對地方企業(yè)（若投資項目不屬于敏感類項目，不涉及敏感國家和地區(qū)、不涉及敏感行 業(yè)），中方投資額 3 億美元以下的境外投資項目，由省級政府投資主管部門存案。2、存案依照企業(yè)境外投資管理方法 （國家發(fā)展和改革委員會令第 11 號）、國家發(fā)展改革委關(guān)于公布企業(yè)境外投資管理方法配套格式文本 （2018 年版）的通知（發(fā)改外資 2018 252 號）。3、存案資料境外投資項目存案原則上均在網(wǎng)上存案

2、系統(tǒng)進(jìn)行申報（登陸國家發(fā)展改革委門戶網(wǎng)站，經(jīng)過“政務(wù)服務(wù)中心” - “網(wǎng)上做事” - “全國境外投資項目存案管理網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)”進(jìn)行接見） 。發(fā)展改革部門對吻合存案條件的境外投資項目出具存案通知書。需提交以下資料：（ 1）境外投資項目存案表 ；（ 2）境外投資項目存案表附件：a. 投資主體注冊登記證明文件；b. 追想至最后實質(zhì)控制人的投資主體股權(quán)架構(gòu)圖；c. 最新經(jīng)審計的投資主體財務(wù)報表；d. 投資主體投資決議文件；e. 擁有法律拘束力的投資協(xié)議或近似文件；f. 證明投資資本本源真吻合規(guī)的支持性文件；g. 境外投資真實性承諾書。4、辦理時限項目存案表和附件齊全、吻合法定形式的，存案機關(guān)應(yīng)當(dāng)予以受理。

3、存案機關(guān)在受理項目存案表之日起 7 個工作日內(nèi)向投資主體出具存案通知書。項目存案表或附件不齊全、項目存案表或附件不吻合法定形式、項目不屬于 本案管理范圍、項目不屬于存案機關(guān)管理權(quán)限的，存案機關(guān)應(yīng)當(dāng)在收到項目存案 表之日起 5 個工作日內(nèi)一次性見告投資主體。逾期不見告的，自收到項目存案表境外投資流程一覽之日起即為受理。5、注意事項 同意文件、存案通知書有效期 2 年。確需延長有效期的，投資主體應(yīng)當(dāng)在有 效期屆滿的 30 個工作日前向出具該項目同意文件或存案通知書的機關(guān)提出延長有效期的申請。 已同意、存案的項目，發(fā)生： a. 投資主體增添或減少； b. 投資地點發(fā)生重要變化； c. 主要內(nèi)容和規(guī)模

4、發(fā)生重要變化； d. 中方投資額變化幅度達(dá)到或超出原同意、 存案金額的 20% ，或中方投資額變化 1 億美元及以上； e. 需要對項目同意文件或存案通知書相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行重要調(diào)整的其余情況時，投資主體應(yīng)當(dāng)在相關(guān)情形發(fā)生前向出具該項目同意文件或存案通知書的機關(guān)提出更改申請。（二） 商務(wù)部門1、主管部門依據(jù)境外投資管理方法 ，商務(wù)部和省級商務(wù)主管部門依照企業(yè)境外投資的 不一樣情況，分別實行存案和同意管理。企業(yè)境外投資涉及敏感國家和地區(qū)、敏感行業(yè)的，實行同意管理。其余情況的境外投資，實行存案管理，此中地方企業(yè)報 所在地省級商務(wù)主管部門存案。2、存案依照境外投資管理方法 （商務(wù)部令 2014 年 3 號

5、）、商務(wù)部辦公廳關(guān)于做好境外投資管理工作的通知 （商辦合函 2014 663 號）。3、存案資料企業(yè)經(jīng)過“境外投資管理系統(tǒng)”提交存案申請資料，并將真實性審察紙質(zhì)資 料報市（州）商務(wù)主管部門查閱。如資料齊全，上報商務(wù)廳。商務(wù)廳對企業(yè)真實 性資料審察后，對吻合要求的，在系統(tǒng)中受理企業(yè)存案申請。需提交以下資料：（ 1）境外投資存案表 ；（ 2）營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；（ 3）對外投資成立企業(yè)或并購相關(guān)章程（或合同、協(xié)議）；（ 4）相關(guān)董事會決議或出資決議；（ 5）最新經(jīng)審計的財務(wù)報表（全套） ；（ 6）先期工作落真相況說明（包含盡責(zé)檢查、可研報告、投資資本本源狀況 的說明、投資環(huán)境解析議論等） ；（ 7）境

6、外投資真實性承諾書；（ 8）屬于并購類對外投資的，還需在線提交境外并購事項先期報告表。境外投資流程一覽4、存案時限境外投資存案表及申請資料填寫照實、完好、吻合法定形式，且企業(yè)在存案表中申明其境外投資無境外投資管理方法第四條所列情況（危害中華 人民共和國國家主權(quán)、安全和社會公共利益，或違反中華人民共和國法律法規(guī)；傷害中華人民共和國與相關(guān)國家（地區(qū)）關(guān)系；違反中華人民共和國締結(jié)也許參 加的國際合約、協(xié)議；出口中華人民共和國嚴(yán)禁出口的產(chǎn)品和技術(shù)”）的，省級商務(wù)主管部門應(yīng)當(dāng)自受理之日起 書。5、存案結(jié)果頒發(fā)企業(yè)境外投資證書3 個工作日內(nèi)予以存案并頒發(fā)企業(yè)境外投資證。（三） 外匯管理部門依據(jù)國家外匯管理

7、局關(guān)于進(jìn)一步簡化和改進(jìn)直接投資外匯管理政策的通 知，由企業(yè)注冊地銀行直接審察辦理境內(nèi)直接投資項下外匯登記，外匯管理局通 過銀行對直接投資外匯登記實行間接看管。企業(yè)可自行選擇注冊地銀行辦理境外直接投資外匯登記，以后辦理境外直接投資相關(guān)賬戶開立、境外直接投資資本匯 出等手續(xù)。在前置手續(xù)（發(fā)改委及商務(wù)委經(jīng)過存案）齊全的前提下，平時銀行將在 3-5天內(nèi)完成境外直接投資外匯登記手續(xù)。第二部分 流程一、境外投資主要流程：（ 1）擬在境外投資企業(yè)的投資主體擁相關(guān)資料向注冊所在地外匯局提出 申請，由外匯局對其資本本源進(jìn)行審察 ;（2）投資主體向商務(wù)部或其受權(quán)的部門申請同意成立境外企業(yè) 中方投資本額在 1 億美

8、元的， 先向市發(fā)展改革局申請，;而后市向省發(fā)改局提交審批。（3）經(jīng)商務(wù)部或其受權(quán)的部門同意后，投資主體擁相關(guān)資料向注冊所在地外 匯局申請辦理境外投資外匯登記及資本購匯或匯出同意 ;（ 4 ）投資主體持外匯局外匯資本匯出同意件到外匯指定銀行辦理資本匯出。二、境外投資外匯資本（財富）本源審察： （步驟一）辦理部門可能是區(qū)或市級的外匯管理機構(gòu)。 （國家外匯管理局佛山市中心支局，或順德區(qū)支局）（一）需供應(yīng)的資料：1、書面申請（包含擬投資項目的資本狀況、投資資本本源等） 。境外投資流程一覽2、填寫境外投資外匯資本本源審察狀況表 （表七）。3、境外投資項目可行性研究報告。4、經(jīng)工商管理部門年審合格的企業(yè)營

9、業(yè)執(zhí)照。5、企業(yè)組織機構(gòu)代碼證。6、經(jīng)注冊會計師審計的上年度財務(wù)報表。7、外匯資本本源證明，包含使用自有外匯資本的，應(yīng)供應(yīng)相關(guān)外匯賬戶的開戶批準(zhǔn)文件和五個工作日內(nèi)的余額對賬單；使用國內(nèi)商業(yè)外匯貸款的，供應(yīng)境內(nèi)投資者與貸款行簽訂的貸款意向性文件、貸款行的經(jīng)營金融業(yè)務(wù)允許證和營業(yè)執(zhí)照；使用援外合資合作基金外匯貸款、外貿(mào)發(fā)展基金外匯貸款的，應(yīng)供應(yīng)相關(guān)主管部門同意使用該項政策性資本的同意文件；擬以人民幣購匯投資的，供應(yīng)相關(guān)人民幣賬戶五個工作日內(nèi)的余額對賬單。8、收買境外財富或股權(quán)的項目， 境內(nèi)投資者須提交擬收買財富或股權(quán)的說明文件、 收買協(xié)議、中介機構(gòu)對擬收買標(biāo)的的評估報告等證明資料。9、對已成立境外

10、企業(yè)增資的，境內(nèi)投資者須向所在地外匯局提交境外投資主管部門關(guān)于成立境外企業(yè)的批復(fù)以及該境外企業(yè)成即刻外匯局出具的資本本源審察建議或境外投資基本狀況登記表、境外企業(yè)工商登記注冊文件、境外企業(yè)近來一期財務(wù)報表等文件。10 、已有境外投資的境內(nèi)投資者，應(yīng)供應(yīng)上年度外匯局審察的境外投資聯(lián)合年檢報告書，已獲得年檢證書的需供應(yīng)年檢證書。11 、針對前述資料應(yīng)當(dāng)供應(yīng)的增補說明資料。（二）備注：1、 3 11 項驗原件留加蓋企業(yè)印章的復(fù)印件。2、書面申請、境外投資外匯資本本源審察狀況表及 3-11 項復(fù)印件資料一式兩份，而且單面打印。三、境外投資項目同意（步驟二） 境外投資項目同意事 項 名 稱詳盡事項及范圍

11、事 項 類 別事項辦理方式境外投資項目同意境內(nèi)各種法人在境外進(jìn)行的投資項目。行 政 許 可 非行政允許審 ?批 核?準(zhǔn) 備 ?案 審 ?核省發(fā)展改革委核報省政府批 準(zhǔn)省發(fā)展改革委備 案省發(fā)展改革委批 準(zhǔn)境外投資流程一覽行 業(yè) 類 別辦 理 權(quán) 限法規(guī)政策依照辦 理 條 件辦 理 程 序辦 理 時 限省發(fā)展改革委核報國家批 準(zhǔn)中華人民共和國國家發(fā)展和改革委員會令 第 21 號、廣東省發(fā)展和改革委員會關(guān)于轉(zhuǎn)發(fā)國家發(fā)展改革委境外投資項目同意暫行管理方法 的通知、省發(fā)展改革委、 財政廳、外經(jīng)廳、國稅局、地稅局、外事辦、海關(guān)總署廣東分署、外管局廣東分局轉(zhuǎn)發(fā)國家發(fā)展改革委、商務(wù)部、外交部、財政部、海關(guān)總署

12、、國稅總局、國家外匯管理局關(guān)于印發(fā)境外投財富業(yè)指導(dǎo)政策的通知 。1吻合國家法律法規(guī)和家產(chǎn)政策，不危害國家主權(quán)、安全 和公共利益，不違反國際法準(zhǔn)則；2吻合經(jīng)濟和社會可連續(xù)發(fā)展要求，有益于開發(fā)公民經(jīng)濟發(fā)展所需戰(zhàn)略性資源，吻合國家關(guān)于家產(chǎn)結(jié)構(gòu)調(diào)整的要求，促進(jìn)國內(nèi)擁有比較優(yōu)勢的技術(shù)、 產(chǎn)品、設(shè)施出口和勞務(wù)輸出，汲取外國先進(jìn)技術(shù)；3吻合國家資本項目管理和欠債管理規(guī)定；4投資主體具備相應(yīng)的投資實力。1項目由地級以上市發(fā)展改革部門上報省發(fā)展改革委；2省發(fā)展改革委受理項目后，可視狀況拜托相關(guān)咨詢機構(gòu) 評估；3省發(fā)展改革委同意項目，按權(quán)限同意或?qū)彶焐蠄髧野l(fā) 展改革委。自受理項目申請報告之日起 20 個工作日內(nèi)

13、做出同意決定或報送審察建議。若 20 個工作日不可以作出同意決定或提出審核建議的，由省發(fā)改委負(fù)責(zé)人同意延長 10 個工作日，并將延長限期的原由見告項目申請單位。境外投資流程一覽申請人應(yīng)提交的資料目錄1. 報送省發(fā)展改革委項目申請報告應(yīng)包含以下內(nèi)容：（ 1 ）項目名稱、投資方基本狀況；（ 2）項目背景狀況及投資環(huán)境狀況；（ 3）項目建設(shè)規(guī)模、主要建設(shè)內(nèi)容、產(chǎn)品、目標(biāo)市場，以 及項目效益、風(fēng)險狀況；（ 4）項目總投資、各方出資額、出資方式、融資方案及用 匯金額；（ 5）購并或參股項目，應(yīng)說明擬購并或參股企業(yè)的詳盡情況。2. 報送省發(fā)展改革委項目申請報告應(yīng)附以下文件：（ 1 ）企業(yè)董事會決議或相關(guān)的

14、出資決議；（ 2）證明中方及合作外方財富、經(jīng)營和資信狀況的文件；（ 3）銀行出具的融資意向書；（ 4 ）以有價證券、實物、知識產(chǎn)權(quán)或技術(shù)、股權(quán)、債權(quán)等 財富權(quán)益出資的，按財富權(quán)益的評估價值或公允價值鑒定出 資額。應(yīng)提交具備相應(yīng)資質(zhì)的會計師、財富評估機構(gòu)等中介 機構(gòu)出具的財富評估報告，或其余可證明相關(guān)財富權(quán)益價值 的第三方文件；（ 5）招標(biāo)、購并或合資合作項目，中外方簽訂的意向書或 框架協(xié)議等文件；（ 6）境外競標(biāo)或收買項目，應(yīng)按本方法第十三條規(guī)定報送 信息報告，并附國家發(fā)展改革委出具的相關(guān)確認(rèn)信件。四、新辦境外投資外匯登記（步驟三） ： 辦理機關(guān)可能是區(qū)或市的外匯管理機構(gòu)。（一）需供應(yīng)的資料：

15、1、書面申請（境外投資項目基本狀況，項目審批狀況等） 。2、填寫境外投資外匯登記表 （表八）。3、境外投資外匯資本本源同意的批復(fù)（法規(guī)規(guī)定免去該項審察的除外） 。4、（非金融類的境外投資）應(yīng)供應(yīng)商務(wù)部門頒發(fā)的中華人民共和國境外投資 同意證書及批復(fù)文件。5、技術(shù)督查部門頒發(fā)的中華人民共和國組織機構(gòu)代碼證 。6、境外投資企業(yè)的章程、合同。7、境外投資企業(yè)董事會構(gòu)成及人員名單。60 個工作1000境外投資流程一覽8、以實物、無形財富等方式出資的，供應(yīng)投資所用實物、無形財富等的清單及其 價格資料。9、境外投資企業(yè)的注冊登記證書（須在境外投資項目正式注冊成立后 日內(nèi)供應(yīng)）。10 、境外投資企業(yè)賬戶開立狀

16、況，包含開戶銀行及賬號（須在境外投資項目正式注冊成立后 60 個工作日內(nèi)供應(yīng)） 。11 、中方投資額 3000 萬美元以上的資源開發(fā)類境外投資和中方外匯投資額萬美元以上的非金融、非資源開發(fā)類境外投資，應(yīng)供應(yīng)國家發(fā)改委對該項投資的 批復(fù)。12 、金融類的境外投資應(yīng)供應(yīng)相關(guān)金融主管部門對該項投資的同意文件。13 、援外項目不需辦理境外投資外匯資本本源審察，直接手理境外投資外匯登記。 辦理時另需供應(yīng)：商務(wù)手下達(dá)的援外任務(wù)書。使用援外合資合作基金的項目應(yīng)提 供商務(wù)部受權(quán)部門的借款批復(fù)。使用援外優(yōu)惠外匯貸款的項目應(yīng)供應(yīng)中國進(jìn)出口銀行與借款人簽訂的借貸協(xié)議。涉及購匯的，供應(yīng)項目的用匯清單。（二）備注：1、

17、 3 13 項驗原件留加蓋企業(yè)印章的復(fù)印件。2、境外投資外匯登記表需提交兩份，并按要求由法人代表親筆署名。附件 1：境外投資項目申請報通知范大綱一、項目名稱二、投資方狀況（一）主要投資方基本狀況：包含企業(yè)全稱、主要經(jīng)營范圍、注冊 地、注冊資本、企業(yè)性質(zhì)、股權(quán)結(jié)構(gòu)，財富負(fù)債狀況，主要股東狀況；（二）主要投資方基本經(jīng)營狀況： 包含企業(yè)近三年主要業(yè)務(wù)規(guī)模和 經(jīng)營狀況，主要產(chǎn)品生產(chǎn)能力、實質(zhì)生產(chǎn)規(guī)模、國內(nèi)外銷售狀況，企業(yè)近 三年主要財務(wù)指標(biāo)；（三）主要投資方相關(guān)實力和優(yōu)勢解析， 在國內(nèi)外投資近似項目簡要狀況；境外投資流程一覽（四）其余投資方簡要狀況：包含注冊地、注冊資本、企業(yè)性質(zhì)、主要業(yè)務(wù)規(guī)模和經(jīng)營狀

18、況、財富、負(fù)債、收入、收益等方面狀況。三、必需性解析（一）投資目的： 項目相關(guān)行業(yè)國內(nèi)外狀況， 比方產(chǎn)品國內(nèi)外供討狀況及展望、 產(chǎn)品進(jìn)口狀況及展望、 行業(yè)將來發(fā)展等。資方的必需性和意義， 略的關(guān)系等；（二）社會意義：包含項目與投資方國內(nèi)項目的關(guān)系、包含與我國相關(guān)家產(chǎn)發(fā)展的關(guān)系，資戰(zhàn)略和境外投財富業(yè)政策的關(guān)系等。四、項目背景及投資環(huán)境狀況（一）項目背景： 包含投資方介入前項目基本狀況，說明項目對各投 與企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)與我國境外投外方合作者基本狀況，投資方如何介入項目，投資方對外觀察、盡責(zé)檢查、與外方談判、其余競爭投資者等狀況，與所在國家和當(dāng)?shù)卣疁贤顩r等；（二）投資環(huán)境狀況：包含所在國家及當(dāng)?shù)卣?/p>

19、、經(jīng)濟狀況，與項目相關(guān)的稅收、外匯、進(jìn)出口、外資利用、資源開發(fā)、行業(yè)準(zhǔn)入、環(huán)境保護(hù)、勞工等法律法規(guī)狀況， 當(dāng)?shù)叵嚓P(guān)行業(yè)及市場狀況； 涉及資源開發(fā)的，還應(yīng)說明所在國家相關(guān)資源的儲量、質(zhì)量、勘探、開采狀況；（三）項目的外面建議及影響： 包含所在國中央和地方政府的建議，當(dāng)?shù)厣鐓^(qū)的建議， 項目對所在國家和地區(qū)社會、 經(jīng)濟發(fā)展可能產(chǎn)生的影響等。境外投資流程一覽五、項目內(nèi)容建設(shè)類項目（一）建設(shè)內(nèi)容： 包含建設(shè)地點、 建設(shè)規(guī)模、 建設(shè)限期、 進(jìn)度安排、技術(shù)方案、建設(shè)方案、需要建設(shè)的配套設(shè)施等；涉及資源開發(fā)的，還應(yīng)說明可開發(fā)資源量、品位、中方可獲權(quán)益資源量及開發(fā)方案等；（二）主要產(chǎn)品及目標(biāo)市場： 包含項目主要產(chǎn)品及規(guī)模， 產(chǎn)品目標(biāo)市場及銷售方案；（三）相關(guān)配套條件落真相況：包含項目道路、鐵路、港口、能源供應(yīng)等相關(guān)基礎(chǔ)設(shè)施配套狀況及安排， 項目土地狀況及安排，地環(huán)保要求措施， 項目在勞動力供應(yīng)和安全方面的安排和措施，目應(yīng)說明項目原料本源的狀況；項目滿足當(dāng) 加工類項（四）財務(wù)效益指標(biāo)：包含項目總銷售收入、收益、投資回收期、內(nèi)部收益率等財務(wù)展望指標(biāo)，以及中方投資回收期及回報率等展望指標(biāo)。并購類項目（一）被收買對象狀況： 股權(quán)收買類項目應(yīng)包含被收買企業(yè)全稱 （中英文）、主要經(jīng)營范圍、注冊地、注冊資本、生產(chǎn)狀況、經(jīng)營狀況及資產(chǎn)與負(fù)債等財務(wù)狀況， 股權(quán)結(jié)構(gòu)、 上市狀況及最新股市