私募基金管理人登記盡調(diào)清單

1、私募基金管理人登記盡調(diào)清單 /15關(guān)于XX股權(quán)投資基金管理有限公司私募基金管理人登記的法律盡職調(diào)查清單敬啟者:作為XX股權(quán)投資基金管理有限公司（以下簡稱“貴公司”或“公司”）本次私募基 金管理人登記的特聘專項(xiàng)法律顧問，本所現(xiàn)根據(jù)私募投資基金管理人登記和基金備 案辦法（試行）、關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項(xiàng)的公告等相關(guān)法律、 法規(guī)和中國證券投資基金業(yè)協(xié)會的自律規(guī)則的規(guī)定對公司相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行法律盡職調(diào) 查，敬請公司予以協(xié)助和配合。聲明1、公司向本所提供的文件、資料或材料，或者對有關(guān)問題做出的說明、確認(rèn)，均將被 本所依賴，并構(gòu)成本所出具盡職調(diào)查報告、法律意見書等法律文件的依據(jù)。公司應(yīng) 當(dāng)保證

2、所提供的文件、資料或材料，或者對有關(guān)問題做出的說明、確認(rèn)，均是真實(shí) 的、準(zhǔn)確的、完整的，并對此承擔(dān)法律責(zé)任。2、公司向本所提供的貴公司所屬的企業(yè)以及其他相關(guān)單位、關(guān)聯(lián)單位的一切材料視為 經(jīng)過相應(yīng)單位的同意。3、本所律師將格守職業(yè)道德和保密約定，對接收的商業(yè)信息予以保密。說明1、請公司以XX股權(quán)投資基金管理有限公司作為填寫主體并代表貴公司的附屬公司以及其他相關(guān)單位乂關(guān)聯(lián)單位提供相關(guān)材料和作出相關(guān)說明。2、為規(guī)范文件的整理，敬請公司統(tǒng)一使用A4紙復(fù)印本清單中所列明的相關(guān)材料，并 在復(fù)印件上加蓋公司公章，以備本所存檔。3、清單中列示的材料請按照各部分的先后順序分別單獨(dú)整理提供，如有重復(fù)，請?zhí)峁?一份

3、即可，并對其余部分作出相應(yīng)的援引說明；在復(fù)印資料過程中，字跡必須清晰 可辨；除非特別明示，應(yīng)提供的復(fù)印資料包括該資料的全部內(nèi)容，即包括自首頁至 末頁的全部內(nèi)容，不要少印、漏印。4、在提供材料時，敬請公司依據(jù)文件提供情況在本清單“提供情況” 一欄標(biāo)注：己提 供：V ；待后續(xù)提供：0；無法提供或不適用：X ；需要特別說明的：請直接在 清單上“備注”欄備注或以反饋稿附件的形式說明。5、公司在階段性提供材料并完成本清單后，請?jiān)诩幼⒌那鍐紊霞由w公司公章，并將加 蓋公章和所附的清單發(fā)回本所。6、如本次調(diào)查的公司項(xiàng)下有多家公司，請按本清單的要求，分別提供相關(guān)文件和信息。7、盡職調(diào)查是一個持續(xù)的過程。隨著盡職

4、調(diào)查的不斷深入，我們可能會根據(jù)需要要求 公司提供進(jìn)一步的文件和信息。在準(zhǔn)備文件資料過程中，如有任何問題，請隨時聯(lián)系我們，謝謝！事務(wù)所1相關(guān)單位包括但不限于及貴公司有股權(quán)、業(yè)務(wù)合作、高管兼職等關(guān)系的其他單位。年 月日法律盡職調(diào)查清單已提供：V ；待后續(xù)提供：0；無法提供或不適用：X編號文件提供情況備注1證明公司有效設(shè)立并存續(xù)的相關(guān)材料注：其中4部分，可通過向各公司所在地的工商行政管理局復(fù) 印全套工商檔案文件的方式獲取。1. 1公司基本工商信息1.2公司設(shè)立的文件，國有控股的基金管理人提 供國有資產(chǎn)批準(zhǔn)文件或有決策權(quán)權(quán)限的董事 會、股東會決議文件；外商投資基金管理人 提供外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書，其他

5、可能存在 的政府批準(zhǔn)文件或證書等1. 3公司變更的文件1. 4公司的年檢報告（2012年之前應(yīng)當(dāng)有紙質(zhì)版年檢報告）1. 5公司成立時的出資協(xié)議、合作協(xié)議等其他資料（注：其中部分資料系對1.1 1. 4工商檔案中未存檔資料的補(bǔ)充）1. 5. 1公司設(shè)立、歷次變更后的營業(yè)執(zhí)照；現(xiàn)行有 效的章程或合伙協(xié)議（適用于合伙企業(yè)）；稅 務(wù)登記證、現(xiàn)行有效的營業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu) 代碼證的正、副本、統(tǒng)計(jì)證；銀行開戶許可 證、外匯登記證（如有）、社保登記證和公積 金開戶證明、國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記證（如有）； 企業(yè)信用報告1.5.2公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖（披露至實(shí)際控制人及控股或參股的境外股東）1. 5. 3注冊資本如為貨幣出資

6、，請說明來源并請?zhí)?供驗(yàn)資報告，注冊資本進(jìn)入公司賬戶之日起 一個月內(nèi)公司的往來賬的清單。如為實(shí)物出 資，請?zhí)峁┰u估報告、驗(yàn)資報告及所有權(quán)變 更憑證1.5.4公司自設(shè)立以來發(fā)生的歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓（包括 未在工商部門登記的股權(quán)轉(zhuǎn)讓）的轉(zhuǎn)讓協(xié)議 及對價款支付憑證（銀行流水、受讓方收款 單據(jù)等）及稅款支付憑證（如有）1. 5. 5是否存在股權(quán)激勵、信托持股、委托持股、職工持股會或類似安排，如有，請?zhí)峁┫嚓P(guān)協(xié)議、資料公司的業(yè)務(wù)范圍、主營業(yè)務(wù)、服務(wù)外包相關(guān)才才料2. 1公司實(shí)際所經(jīng)營業(yè)務(wù)范圍（包括主營業(yè)務(wù)和兼營業(yè)務(wù)）的詳細(xì)說明2及委托管理協(xié)議范本2.2公司主營業(yè)務(wù)及業(yè)務(wù)流程圖和相關(guān)說明2. 3公司最近1年前十

7、大合同（以合同標(biāo)的大小為依據(jù)）2.4公司及其子公司、關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)最近一年及一期 經(jīng)審計(jì)的財務(wù)報告（有合并報表的僅提供合 并報表即可）及原始財務(wù)報表2說明應(yīng)當(dāng)包括公司是否兼營可能及私募投資基金業(yè)務(wù)存在沖突的業(yè)務(wù)、是否兼營及“投資管理”的買方業(yè)務(wù)存在 沖突的業(yè)務(wù)、是否兼營其他非金融業(yè)務(wù)2. 5公司及其他機(jī)構(gòu)簽署的基金外包服務(wù)的全套 協(xié)議（含供銷協(xié)議、銷售支付、份額登記、 估值核算、信息技術(shù)系統(tǒng)等業(yè)務(wù)的服務(wù)）及 外包服務(wù)模式的詳細(xì)說明；外包服務(wù)費(fèi)用支 付憑證A證明公司具備開展業(yè)務(wù)條件的相關(guān)材料3. 1公司及分、子公司所有或租賃的物業(yè)清單。 如為自有物業(yè)，請一并提供最新的產(chǎn)權(quán)證、 土地使用權(quán)出讓合同、出讓

8、金繳納憑證等權(quán) 屬證明文件，若該等物業(yè)存在抵押等權(quán)利負(fù) 擔(dān)的，一并提供相應(yīng)的抵押合同及他項(xiàng)權(quán) 證；如為租賃物業(yè)，請一并提供租賃合同及 最近一期的租賃費(fèi)用支付憑證及完稅證明， 物業(yè)所有人最新的房產(chǎn)證等權(quán)屬證明文件3.2公司用于開展基金管理業(yè)務(wù)的辦公設(shè)備、相 關(guān)分析工具、平臺軟件等的清單及采購合同 和價款支付憑證（包括發(fā)票、銀行流水單等）3. 3公司若存在資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)經(jīng)歷的，提供相應(yīng) 的業(yè)績證明材料（如管理人報告）四公司股東（包括境外股東3）相關(guān)材料境外股東包括直接或間接控股或參股的股東。4. 1公司目前的股東名冊，至少應(yīng)包含股東名 稱、持股數(shù)額、持股比例、出資方式、認(rèn)繳 金額和實(shí)繳金額等情況4.

9、2如為境內(nèi)股東，提供以下材料4.2. 1如為企業(yè)，提供企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、現(xiàn)行有 效的公司章程及章程修正案或合伙協(xié)議（適 用于合伙企業(yè)）4.2.2如為自然人，提供身份證復(fù)印件、股東調(diào)查 表（至少包括姓名、性別、國籍、出生年月 日、最高學(xué)歷院校名稱、文化程度、職稱、 基金從業(yè)資格、工作經(jīng)歷、參加培訓(xùn)情況及 其對外投資情況等）五公司控股股東和實(shí)際控制人4相關(guān)材料5. 1控股股東和實(shí)際控制人5基本情況文件（自然 人請?zhí)峁┥矸葑C/護(hù)照及個人簡歷，法人或其 他組織請?zhí)峁┳钚聽I業(yè)執(zhí)照、現(xiàn)行有效的公4實(shí)際控制人是指控股股東或能夠?qū)嶋H支配企業(yè)行為的自然人、法人或其他組織；認(rèn)定實(shí)際控制人應(yīng)一直追溯到最 后的自然人

10、、國資控股企業(yè)或集體企業(yè)、受國外金融監(jiān)管部門監(jiān)管的境外機(jī)構(gòu)。5請說明：實(shí)際控制人及貴公司的控制關(guān)系，并說明實(shí)際控制人如何對貴公司起到實(shí)際支配作用。司章程及最新工商外檔登記信息（企業(yè)登記 基本情況表），如及第四部分重復(fù)，僅提供 一份即可；以及其對外投資情況5.2實(shí)際控制人通過基金管理人股東會、董事會授權(quán)管理層權(quán)限的文件（如有）5. 3自公司設(shè)立至今，公司實(shí)際控制人的變更情況5.4若公司的實(shí)際控制人為一致行動人的，提供 一致行動協(xié)議或其他證明存在一致行動行為 的材料（如存在親屬關(guān)系的證明材料）六公司的分、子公司及關(guān)聯(lián)企業(yè)材料6. 1公司的分支機(jī)構(gòu)、子公司6、關(guān)聯(lián)方7的完整工 商資料（如1. 1T.

11、5所包含內(nèi)容）；稅務(wù)登記 證、現(xiàn)行有效的營業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼證 的正、副本（三證合一的提供一證即可）、統(tǒng) 計(jì)證；銀行開戶許可證、外匯登記證（如有）、 社保登記證和公積金開戶證明、國有資產(chǎn)產(chǎn)子公司是指公司持股5%以上的金融企業(yè)、上市公司及持股20$以上的其他企業(yè)。關(guān)聯(lián)方是指受同一控股股東/實(shí)際控制人控制的金融企業(yè)、資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)或相關(guān)服務(wù)機(jī)構(gòu)。私募基金管理人登記盡調(diào)清單 / 15權(quán)登記證（如有）；企業(yè)信用報告；及其現(xiàn)行有效的公司章程及章程修正案（如有）6.2公司的分支機(jī)構(gòu)、子公司、關(guān)聯(lián)方是否存在 股權(quán)激勵、信托持股、委托持股、職工持股 會或類似安排，如有，請?zhí)峁┫嚓P(guān)協(xié)議、資 料6. 3公司的分、

12、子公司及關(guān)聯(lián)企業(yè)是否登記為私 募基金管理人的說明（可以統(tǒng)計(jì)表的形式說 明）并提供相關(guān)登記文件七公司所管理基金的相關(guān)材料7. 1公司所管理基金情況的總體說明，包括所管理 基金的名稱、類別、所管理基金總規(guī)模、管理 人員配置情況（至少包括管理資格、管理經(jīng)驗(yàn)、 分工等情況）7. 1如果基金形式為公司制或合伙企業(yè)制，則提供 全套工商檔案，具體要求同LIT. 4,如為契 約性基金,則提供基金合同及其他證明基金成 立的文件7.2各支基金實(shí)際投資范圍的詳細(xì)說明7. 3各支基金已經(jīng)取得的紙質(zhì)或電子版?zhèn)浒缸C明A證明公司高管及從業(yè)人員資格的材料8. 1公司高管人員8名單，高管人員本人親自填寫高管信息調(diào)查表（須本人簽

13、字確認(rèn)，調(diào)查表見附件2.）8.2請公司按部門提供現(xiàn)有員工花名冊（含員工 構(gòu)成，說明該員工所從事工作崗位、用工關(guān) 系形式（勞動合同/派遣/勞務(wù)/外包等），并 在花名冊中加注一項(xiàng)“是否具備基金從業(yè)資 格”；屬于基金從業(yè)人員的，一并提供從業(yè)人 員簡歷，建立應(yīng)當(dāng)包含從業(yè)人員參加基金業(yè) 協(xié)會或其認(rèn)可的機(jī)構(gòu)組織的執(zhí)業(yè)培訓(xùn)情況8. 3公司法定代表人執(zhí)行事務(wù)合伙人（委派代 表）、合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人及其他高管人員、基 金從業(yè)人員的基金從業(yè)資格成績合格證8.4公司及高管人員首次及最近一次簽訂的勞動 合同或聘用合同復(fù)印件（如有重合，提供一份 即可）8. 5公司最近一年或自設(shè)立之日到提供材料之日 止的五險一金繳交申報表及

14、繳交憑證8.6公司最近一年或自設(shè)立之日到提供材料之日 止的工資臺賬8. 7說明高管人員是否受到行業(yè)協(xié)會的紀(jì)律處8高管人員包括法定代表人執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表、總經(jīng)理、副總經(jīng)理（如有）和合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人、財務(wù)負(fù) 責(zé)人等。分；是否在資本市場誠信數(shù)據(jù)庫中存在負(fù)面 信息；是否被列入失信被執(zhí)行人名單；是否 存在尚未了結(jié)或潛在的重大訴訟、仲裁（以及 公司法等關(guān)于高管的任職要求需要核查的，要 求在說明中一并闡述）8.8公司高管人員的無犯罪記錄證明、個人信用報 告九公司風(fēng)險管理及內(nèi)部控制制度材料9. 1公司治理結(jié)構(gòu)9（包括人員安排）和組織架構(gòu) 圖（包括所有下屬控股和參股公司）及各部門 職責(zé)9.2公司股東會、董事

15、會、監(jiān)事會議事規(guī)則、總經(jīng) 理工作細(xì)則等基本治理制度文件;投資委員會 決策制J度（如有）、關(guān)聯(lián)交易制度、對外擔(dān)保 制度、財務(wù)管理制度、人事管理制度等日常經(jīng) 營管理制度9. 3公司的運(yùn)營風(fēng)險控制制度、信息披露制度、機(jī) 構(gòu)內(nèi)部交易記錄制度、防范內(nèi)幕交易、利益沖 突的投資交易制度、合格投資者風(fēng)險揭示制 度、合格投資者內(nèi)部審核流程及相關(guān)制度、私9包括股東會、監(jiān)事會（監(jiān)事）、董事會（執(zhí)行董事）、投資決策委員會（如有）、合規(guī)/風(fēng)控負(fù)責(zé)人、風(fēng)險管理委員 會（如有）、總經(jīng)理、副總經(jīng)理（如有）、各部門。募基金宣傳推介、募集相關(guān)規(guī)范制度9.4若公司從事私募證券投資基金業(yè)務(wù)，還應(yīng)提供 公平交易制度、從業(yè)人員買賣證券申

16、報制度 等配套管理制度。9. 5公司制備的緊急事件處置預(yù)案（如有）9. 6關(guān)于公司風(fēng)險管理及內(nèi)部控制制度實(shí)際運(yùn)行 情況的說明及公司所有重大投資決策的決議 性文件（如有）十公司合法規(guī)范運(yùn)營的證明材料10. 1公司受到的刑事處罰、金融監(jiān)管部門行政處罰 或者被采取行政監(jiān)管措施的文件（如處罰決 定、罰款繳納憑證等）（如有）10.2公司被基金業(yè)協(xié)會采取紀(jì)律處分的文件（如 有）；曾經(jīng)、正在或?qū)⒁换饦I(yè)協(xié)會調(diào)查或 詢問（包括正式及非正式的）的情況，如有請 提供相關(guān)通知、報告、通信記錄等材料10.3公司是否屬于失信被執(zhí)行人、是否在資本市場誠信數(shù)據(jù)庫中存在負(fù)面信息、是否屬于經(jīng)營異常企業(yè)、是否在“信用中國”網(wǎng)站上存在不良信用記錄的說明10.4公司是否存在媒體負(fù)面報道,如有請?zhí)峁┫嚓P(guān)報道文件及公司聲明10.5公司受到工商、稅務(wù)、審計(jì)、外匯、海關(guān)、環(huán) 保、安全等行政部門處罰的處罰文件（如有）十一公司及相關(guān)主體涉訴及仲裁情況的材料11. 1公司及其高管人員、控股股東和實(shí)際控制人、 子公司是否存在任何將要發(fā)生、正在進(jìn)行或 已經(jīng)發(fā)生（最近三年內(nèi)）的及公司有關(guān)的訴 訟、仲裁、行政復(fù)議或其它爭議糾紛解決程 序，請?zhí)峁┫嚓P(guān)訴訟、仲裁