中航重機：股權激勵管理辦法

1、中航重機股份有限公司股權激勵管理辦法為保證中航重機股份有限公司（以下簡稱公司”）股權激勵計劃的順利進行， 進一步完善公司法人治理結構，形成良好均衡的價值分配體系，激勵公司中高層 管理人員和核心業(yè)務骨干誠信勤勉地開展工作，保證公司業(yè)績穩(wěn)步提升，確保公 司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標的實現(xiàn)，根據(jù)國家有關規(guī)定和公司實際情況，特制定本辦 法。一、管理機構及其職責權限1、股東大會作為公司的最高權力機構，負責審議批準激勵計劃的實施、變 更和終止。2、董事會是激勵計劃的執(zhí)行管理機構，董事會下設的薪酬與考核委員會負 責擬訂和修訂激勵計劃，報公司股東大會審批和國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構審核，并 在股東大會授權范圍內(nèi)辦理激勵計劃

2、的相關事宜。3、監(jiān)事會是激勵計劃的監(jiān)督機構，負責審核激勵對象的名單，并對激勵計 劃的實施是否符合相關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和證券交易所業(yè)務規(guī)則進行監(jiān) 督。4、獨立董事應當就激勵計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損 害公司及全體股東的利益發(fā)表獨立意見，并就激勵計劃向所有股東征集委托投票 權。二、實施程序（一）限制性股票的授予程序每期激勵計劃的授予程序均相同，具體如下：1、董事會薪酬與考核委員會負責擬定限制性股票激勵計劃（草案）；2、董事會審議通過限制性股票激勵計劃（草案），獨立董事、監(jiān)事會就限制 性股票激勵計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在損害公司及全體股東利益 的情形發(fā)表意見；監(jiān)

3、事會核查激勵對象是否符合管理辦法的相關規(guī)定；3、董事會審議通過當期限制性股票激勵計劃（草案）后2個交易日內(nèi)公告 董事會決議、限制性股票激勵計劃（草案）摘要及全文、獨立董事意見、考核 辦法等；公司聘請律師對當期限制性股票激勵計劃出具法律意見書。4、激勵計劃有關申請材料報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構審批；5、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構對限制性股票激勵計劃申請材料審核無異議后， 公司發(fā)出召開股東大會通知，同時公告修正后的股權激勵計劃、法律意見書等文 件；6、獨立董事就限制性股票激勵計劃向所有股東征集委托投票權；7、股東大會審議當期限制性股票激勵計劃，在召開股東大會前，通過公司 網(wǎng)站或者其他途徑，在公司內(nèi)部公示激勵

4、對象姓名和職務，公示期不少于天， 在股東大會審議股權激勵計劃前5日披露監(jiān)事會對激勵名單審核及公示情況的 說明，股東大會表決方式包括現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡投票；8、股東大會批準限制性股票激勵計劃后，激勵計劃付諸實施；公司董事會 根據(jù)股東大會的授權辦理具體的限制性股票授予事宜；公司根據(jù)限制性股票激勵 計劃分別與激勵對象簽署限制性股票協(xié)議書；9、由董事會確定授予日。授予條件成就后，由董事會確定授予日并予以公 告，公司應當在股東大會審議通過限制性股票激勵計劃后60日內(nèi)，向證券交易 所和登記結算公司辦理授權、登記、鎖定及公告等相關程序；激勵對象向公司提 交限制性股票購買申請書，經(jīng)公司確認后繳足股款，并出具驗資報

5、告，未 提出申請或未繳足股款的股份視為激勵對象自動放棄，被放棄的股份由公司注銷。 公司根據(jù)驗資報告辦理工商變更登記等事項。10、激勵對象購買限制性股票的資金全部以自籌方式解決。公司承諾不為激 勵對象通過限制性股票激勵計劃購買標的股票提供貸款以及其他任何形式的財 務資助，包括為其貸款提供擔保。（二）限制性股票的解鎖程序激勵對象在滿足當期激勵計劃規(guī)定的解鎖條件，經(jīng)公司董事會確認后，由公 司統(tǒng)一辦理滿足解鎖條件的限制性股票解鎖事宜，具體程序如下：1、解鎖日后，激勵對象向公司提交限制性股票解鎖申請書，提出解鎖申 請；2、董事會薪酬與考核委員會對申請人的解鎖資格是否達到條件及解鎖數(shù)量 等審查確認；3、董

6、事會就激勵計劃解除限售的條件是否成就以及符合條件的激勵對象名 單進行審議，獨立董事及監(jiān)事會同時發(fā)表明確意見；律師事務所對激勵計劃解除 限售的條件是否成就出具法律意見書；4、公司向證券交易所提出解鎖申請，經(jīng)證券交易所確認后，向登記結算公 司申請辦理登記結算事宜；5、激勵對象解鎖后，涉及注冊資本變更的，由公司向工商登記部門辦理變 更登記手續(xù)。三、特殊情形的處理（一）公司發(fā)生控制權變更、分立合并的，限制性股票激勵計劃不做變更， 按照本激勵計劃進行。（二）當激勵對象出現(xiàn)下列情形之一時，其獲授限制性股票當年達到解鎖期 且滿足解鎖的業(yè)績考核條件的，可解鎖部分應該在下列情形發(fā)生之日起半年內(nèi)申 請解鎖，若未在上述期間內(nèi)申請解鎖，相應部分限制性股票與其余未解鎖限制性 股票在當期解鎖