2022年資產(chǎn)轉讓合同范本

1、2022年資產(chǎn)轉讓合同范本甲方(轉讓方)：主要負責人：地址：乙方(受讓方)：法定代表人：地址：本協(xié)議簽定于(地址)：鑒于：1、甲方在_年_月_日公告了擬出售的資產(chǎn)包組合，并于乙方競價前將擬轉讓資產(chǎn)包組合及資產(chǎn)包內(nèi)資產(chǎn)項目的調(diào)整情況書面(包括電子光盤形式)通知了乙方。乙方對資產(chǎn)包內(nèi)不良資產(chǎn)的狀況已有充分的了解，雙方一致同意以資產(chǎn)包內(nèi)資產(chǎn)(包括債權本金及利息以及股權資產(chǎn)、實物資產(chǎn)、抵債資產(chǎn)、有關訴訟費用、表外利息)以及其他財產(chǎn)權利作為本次交易的轉讓標的，最終標的金額以甲方審批同意并報經(jīng)相關監(jiān)管部門備案的數(shù)據(jù)為準,其有關資料已列于本協(xié)議附件。2、在轉讓標的的現(xiàn)有狀況下，經(jīng)協(xié)商一致，甲方同意按本協(xié)議約

2、定的對價，將標的項下主權利以及相應的從權利全部轉讓給乙方。乙方同意接受該等轉讓標的并按本協(xié)議的約定向甲方悉數(shù)支付轉讓價款。為明確雙方的權利義務關系，甲方和乙方在平等自愿基礎上，經(jīng)協(xié)商一致，達成以下條款，共同遵守。第一條 轉讓標的1.1甲方同意將其對轉讓標的所享有的截止至轉讓資產(chǎn)交割“基準日”的_項(筆)_年_月_日(以下稱轉讓資產(chǎn)交割“基準日”)項(筆)債權資產(chǎn)整體債權(股權)余額人民幣(大寫)_元(小寫)元，項股權資產(chǎn)元，項抵債資產(chǎn)元(上述轉讓標的的明細見附件清單)，按本協(xié)議約定之條件全部轉讓給乙方。1.2上述轉讓標的從資產(chǎn)交割“基準日”基準日至全部資產(chǎn)交割手續(xù)辦理完畢期間收到的全部收入一并

3、轉讓給乙方。第二條 轉讓價款與支付2.1本協(xié)議項下轉讓標的的轉讓價款為人民幣(大寫)_元，(小寫)元。2.2在本協(xié)議簽署后七日內(nèi)，乙方原已交付的保證金人民幣(大寫)_元，(小寫)元，將作為首付款支付給甲方，同時，乙方應當在本協(xié)議簽署后_日內(nèi)支付剩余應付款項的_%即(大寫)_元，(小寫)元，在本協(xié)議簽署后_日內(nèi)付清全部轉讓價款。但乙方可以提前付清全部款項。應將上述價款一次性劃付至甲方指定賬戶(由于乙方原已交付定金及保證金萬元，因此，乙方此次實際補交付轉讓價款剩余未交款項的金額為人民幣(大寫)(小寫)元)。甲方開戶行：賬戶名稱：賬號：2.3如本協(xié)議簽署后后七日內(nèi)乙方未能足額乙方未能履行2.2之規(guī)定

4、支付轉讓價款，甲方有權要求乙方在本協(xié)議簽署后八日起計算的五個工作日內(nèi)補足剩余未交付的轉讓價款，同時有權要求乙方支付違約罰金,違約罰金的計算標準為自本協(xié)議簽署后八日起計算，每延期一個自然天按照應補足余款金額的萬分之五計付。2.4如乙方未能如期履行2.2、2.3之規(guī)定，即為違約，甲方有權解除本協(xié)議書，并有權采取相應的一切措施。乙方鄭重承諾：若發(fā)生本款敘述的乙方單方面毀約情況，乙方已交付甲方的首付款甲方不再退還，做為乙方支付給甲方的違約賠償金處理。第三條 轉讓標的范圍內(nèi)資產(chǎn)及權利的轉移3.1自本協(xié)議生效乙方付清本協(xié)議2.1規(guī)定之轉讓價款之日起,轉讓標的范圍內(nèi)資產(chǎn)及權利由甲方轉移至乙方。3.2轉讓標的

5、范圍內(nèi)資產(chǎn)及權利轉移之同時,與其相關的全部從權利(包括但不限于保證債權、抵押權、質(zhì)押權)也一同轉讓給乙方。有關資產(chǎn)或權利需要辦理產(chǎn)權轉移或權利人變更手續(xù)的,由乙方自行負責辦理并承擔相關費用，甲方予以手續(xù)上的協(xié)助。3.3轉讓標的范圍內(nèi)資產(chǎn)及權利轉移之同時,與本次標的債權資產(chǎn)有關的涉及中介機構的委托代理協(xié)議(合同)也一同轉讓給乙方。除非受托人同意，或者出現(xiàn)合同中約定的解除事由，否則乙方作為新的委托方，應當繼續(xù)接受原委托代理協(xié)議(合同)的約束，并承繼甲方與受托人的委托代理關系以及甲方的有關權利義務。3.4自乙方依本協(xié)議第二條 之約定付清全部款項之日起_個工作日內(nèi)，甲方與乙方辦理完畢資產(chǎn)交割和資料交接

6、的有關手續(xù)。本協(xié)議2.2約定的付款期內(nèi)以及甲乙雙方辦理資產(chǎn)交割和資料交接的有關手續(xù)的期間為甲方與乙方的資產(chǎn)共管期，共管期內(nèi)轉讓標的產(chǎn)生的收益歸乙方所有。資產(chǎn)交割和資料交接的有關手續(xù)辦理完畢后，甲方不再負責對轉讓標的范圍內(nèi)的資產(chǎn)(權利)和有關資料的管理工作。(除乙方委托甲方管理外)。甲方應當在本合同后的六十日(或乙方同意的較長期間)內(nèi)，就本協(xié)議項下標的資產(chǎn)(權利)已由甲方轉讓給乙方的情況以甲乙雙方聯(lián)合公告通知的方式(或者，必要時按照適用的法律、法規(guī)的規(guī)定以其他方式)通知每項資產(chǎn)的義務人。3.5如乙方能夠完全履行本協(xié)議第二條 之約定，甲方同意在本協(xié)議簽署后的六十日(或乙方書面同意的較長期間)內(nèi)，就

7、本協(xié)議項下標的資產(chǎn)(權利)已由甲方轉讓給乙方的情況以甲乙雙方聯(lián)合公告通知的方式(或者，必要時按照適用的法律、法規(guī)的規(guī)定以其他方式)通知每項資產(chǎn)的義務人。自乙方依本協(xié)議第二條 之約定付清全部款項之日起_個工作日內(nèi)，甲方與乙方辦理完畢資產(chǎn)交割和資料交接的有關手續(xù)。此_個工作日內(nèi)為甲方與乙方的資產(chǎn)共管期，共管期內(nèi)轉讓標的產(chǎn)生的收益歸乙方所有。資產(chǎn)交割和資料交接的有關手續(xù)辦理完畢后甲方不再負責對轉讓標的范圍內(nèi)的資產(chǎn)(權利)和有關資料管理工作。3.6甲方應在交割時交付或向乙方提供以下文件：3.6.1貸款合同原件或復印件(如有)3.6.2擔保合同原件或復印件(如有)3.6.3保證合同原件或復印件(如有)3

8、.6.4貸款借據(jù)原件或復印件(如有)3.6.5訴訟文件原件或復印件(如有)3.6.6和解協(xié)議、法院判決或轉讓協(xié)議的原件或復印件(如有)3.6.7土地使用權他項權利登記證書原件或復印件(如有)3.6.8房屋、建筑物他項權利登記證書原件或復印件(如有)3.6.9房地產(chǎn)抵押確認書原件或復印件(如有)3.6.10其他財產(chǎn)的他項權利登記證書原件或復印件(如有)3.6.11原權利人將轉讓標的轉讓給甲方時，由原權利人和甲方達成的有關協(xié)議，以及相關的轉讓通知原件或復印件(如有)3.6.12有關的催收通知及回執(zhí)原件或復印件(如有)3.6.13包含在“投資者審閱文檔”中的其他文件的原件或復印件(如有)3.6.14

9、其他甲方認為應當移交的有關材料原件或復印件(如有)第四條 共管期內(nèi)事項的有關約定34.17按照公司法的規(guī)定對于甲方轉讓的資產(chǎn)包內(nèi)的股權資產(chǎn)，甲方原持股企業(yè)的其他股東在同等條件下具有優(yōu)先購買權。甲方就打包轉讓其原持有的天津工業(yè)投資有限公司、天津市設備調(diào)劑租賃公司、天津金榮投資有限公司股權資產(chǎn)一事,已經(jīng)履行了通知原持股企業(yè)董事會并通過董事會秘書通知其他股東的義務。鑒于股權資產(chǎn)的特殊性，在本協(xié)議簽署后的共管期內(nèi)，乙方委托并授權甲方與本款所述的三家公司的有關股東協(xié)商處理有關問題，具體委托并授權的內(nèi)容及其他有關問題,雙方在另行簽訂的有關委托協(xié)議中約定。共管期結束后，甲方將不再參與資產(chǎn)包內(nèi)股權資產(chǎn)的經(jīng)營管

10、理和處理。在共管期間或之后，乙方對涉及受讓的資產(chǎn)包內(nèi)的股權資產(chǎn)權利的行使和處置(如甲方持股企業(yè)的其他股東對股權資產(chǎn)優(yōu)先購買權等問題)，應依照公司法的相關規(guī)定進行。如果上述三戶企業(yè)的其他股東要求行使優(yōu)先購買權，且其購買價格不低于甲方列明的價格(有關價格見本協(xié)議附件)，則乙方無條件予以認可。如果其他股東的報價低于甲方所列價格，則由乙方與其他股東協(xié)商確定轉讓價格或由乙方授權甲方與其他股東協(xié)商確定轉讓價格。34.28在本協(xié)議簽署后3.4規(guī)定的共管期內(nèi)，乙方委托甲方對其受讓的標的范圍內(nèi)的部分或全部資產(chǎn)進行管理和處置的甲方按照回收現(xiàn)金金額的_%向乙方收取委托代理管理費。4.3超過本協(xié)議約定的共管期，具體委

11、托并授權的內(nèi)容及其他有關問題,雙方在另行簽訂的有關委托協(xié)議中約定。若乙方需要委托甲方延長對部分資產(chǎn)進行管理和處置的期限,就委托代理費用、委托代理范圍及其他有關事項，雙方在另行簽訂的有關委托協(xié)議中約定。則在雙方另行簽訂的有關委托協(xié)議中就包括委托代理費用、委托代理范圍等有關事項予以明確約定。第四第五條 稅負的承擔4.1因本協(xié)議項下的債權資產(chǎn)轉讓而產(chǎn)生的稅負，雙方按照相關法律、法規(guī)的規(guī)定各自承擔。第五條 其他特別約定5.1轉讓標的狀況：資產(chǎn)包內(nèi)的不良資產(chǎn)可能存在各種法律上和事實上的瑕疵。甲方依現(xiàn)狀出售，乙方依現(xiàn)狀購買。乙方承諾不對資產(chǎn)包內(nèi)任何單項或多項資產(chǎn)權益的真實性、合法性和利益的可實現(xiàn)性可能存在

12、的瑕疵或爭議對中國華融資產(chǎn)管理公司及甲方、中國工商銀行及其分支機構和中國各級政府提出任何要求，中國華融資產(chǎn)管理公司及甲方、中國工商銀行及其分支機構和中國各級政府也不承擔任何責任。5.2鑒于轉讓標的可能存在由國家機關和以公益為目的的事業(yè)單位、社會團體提供擔保的情形，乙方承諾不對以上擔保主體行使追索權及要求賠償。5.3鑒于本協(xié)議簽署前，甲方已實際對部分標的資產(chǎn)進行管理、處置及為了維權等需要進行了相關工作，對本協(xié)議生效日前甲方對標的資產(chǎn)進行的全部或部分處置行為或為了維權等需要而采取的措施及相應的處置結果，乙方同意無條件予以認可并接受。5.4甲方轉讓上述的債權后，甲方要求乙方采取國家法律、法規(guī)所允許的

13、手段和方式向義務人主張權利，乙方簽訂本協(xié)議視為知悉甲方的這一要求。5.5自乙方簽訂本協(xié)議之日起，乙方即受讓本協(xié)議第一條 所述之轉讓標的。有關資產(chǎn)或權利需要辦理產(chǎn)權轉移或權利人變更手續(xù)的,由乙方自行負責辦理并承擔相關費用，甲方予以手續(xù)上的協(xié)助。5.6乙方受讓上述債權資產(chǎn)后，義務人以及第三人對本協(xié)議所涉及轉讓標的的任何異議與甲方無關。根據(jù)乙方的要求，甲方協(xié)助乙方辦理轉讓標的中有關抵押資產(chǎn)或涉訴項目的權利人變更手續(xù)。5.7乙方受讓上述債權后，義務人以及第三人對本協(xié)議所涉及轉讓標的的任何異議與甲方無關。第六條 聲明與保證6.1甲方的聲明與保證6.1.1本協(xié)議項下的轉讓標的為金融不良資產(chǎn)，存在著部分或全

14、部不能回收的風險特性以及清償?shù)睦щy性。6.1.2甲方系依法成立之非銀行金融機構，對轉讓標的享有合法權益，有權將轉讓標的范圍內(nèi)的資產(chǎn)及權利依法轉讓給乙方。6.1.3甲方保證對其因簽署和履行本協(xié)議所了解到的乙方的任何商業(yè)信息、資料(無論是書面或其他形式)承擔保密責任，并不會以書面、口頭或其他任何形式向任何第三方透露，但根據(jù)相關法律、法規(guī)規(guī)定及有關監(jiān)管機構的要求進行披露的除外。6.1.4甲方依現(xiàn)狀轉讓本協(xié)議第一條 所述之轉讓標的，轉讓標的可能存在瑕疵，如：附表中資產(chǎn)狀況備注說明與實際情況有出入;物權資產(chǎn)被他人占用或存在租賃關系;有些標的資產(chǎn)可能存在欠稅、欠費;有些債權及從權利未經(jīng)法院確認;有些可能已

15、逾訴訟時效;有些資產(chǎn)在訴訟或執(zhí)行過程中原債權人可能欠繳部分費用;申請人為原權利人，委托人未申請變更;有些債權訴訟后可能未申請執(zhí)行，有些執(zhí)行中債權已有部分款項執(zhí)行回收;有些債權債務人將款項還給原權利人后，由于原權利人未及時將項劃給我辦，造成轉讓債權與實際債權有差異;有些案件的債務人或擔保人因涉嫌刑事犯罪被駁回訴訟、或移交公安機關查處;有些債權的債務人、抵押人或保證人對債務金額、抵押的有效性、保證的有效性持有異議;有些債權的抵押物可能已被處置或滅失等，有些債務企業(yè)、債務的保證人、抵押人可能已經(jīng)破產(chǎn)或即將面臨破產(chǎn)清算。6.1.5甲方轉讓標的中如有物權資產(chǎn)或相關抵押物涉及國有劃撥土地使用權、集體土地使

16、用權的，甲方及原權利人未取得相關人民政府同意轉讓或出讓的批準文件，轉讓后甲方不負責辦理該等批準文件。_本協(xié)議項下轉讓標的所對應的資產(chǎn)可能存在被出租的情況，甲方對于該種情況的出現(xiàn)對于乙方的影響無法作出估計和預測。_本合同所列債務人所欠本金和利息，來源于中國工商銀行和甲方的會計記錄，與債務人的財務記載可能存在出入。6.1.8根據(jù)乙方的要求，甲方協(xié)助乙方辦理轉讓標的中有關抵押資產(chǎn)或涉訴項目的權利人變更手續(xù)。若乙方因行使訴權或者遇其他主張權利的情況，需要甲方證明與該轉讓行為有關的事實時，甲方給予配合，但甲方并不保證乙方主張權利能獲得有關司法部門的支持。6.2乙方的聲明與保證6.2.1乙方確認，已對本協(xié)

17、議第一條 所述之轉讓標的及協(xié)議附件所列資產(chǎn)和權利的性質(zhì)、金額、真實性、合法性、有效性、有無實現(xiàn)權利的法律障礙等一切相關事項進行了充分的調(diào)查、了解，同意按照受讓標的的現(xiàn)狀和現(xiàn)有資料予以受讓。乙方對前述“7.1.4”、“7.1.5”、“7.1.6”、“7.1.7”、“7.1.8”中的陳述內(nèi)容已知悉和了解，已充分認識到了其根據(jù)本協(xié)議受讓的金融不良資產(chǎn)的特殊性、風險的不確定性以及回收該等不良資產(chǎn)可能面臨的困難，并且系經(jīng)獨立慎重判斷后做出簽署本協(xié)議之決定，同意按現(xiàn)有狀態(tài)受讓本協(xié)議項下轉讓標的。乙方同意按轉讓標的之目前狀況購買轉讓標的，并自行承擔簽署本協(xié)議后可能發(fā)生的一切風險、損失和所發(fā)生的一切費用。6.

18、2.2乙方保證對其因簽署和履行本協(xié)議所了解到的甲方的任何商業(yè)信息、資料(無論是書面或其他形式)承擔保密責任，并不會以書面、口頭或其他任何形式向任何第三方透露;唯乙方須按有關法律以及有關監(jiān)管機構要求和規(guī)定提供的除外。6.2.3乙方保證采取合法的手段和方式行使權利，乙方承諾受讓后在主張權利的過程中自行負責所采取的任何措施和任何行為及其后果;6.2.4乙方受讓上述轉讓標的后，如在主張權利過程中，義務人對債務額有異議的，乙方與義務人雙方自行協(xié)商解決。6.2.5乙方確認：甲方未曾針對本協(xié)議項下提供給乙方的任何信息的充分性，以及乙方欲購買的本協(xié)議項下或與本協(xié)議有關的任何轉讓標的的性質(zhì)、狀況或回收可能性，作

19、出任何種類或性質(zhì)的、明示的或暗示的聲明、承諾或保證。6.2.6乙方保證：受讓本協(xié)議項下標的資產(chǎn)(權利)后，不會因為在主張權利過程中出現(xiàn)的任何障礙或風險(如債務人、擔保人或第三人阻礙或抗辯其實現(xiàn)主債權及從權利)向甲方提出任何形式的抗辯或瑕疵主張或提出任何退回所受讓資產(chǎn)(權利)的要求或提出任何賠償請求。第七條 違約事件與違約責任7.1協(xié)議雙方任何一方未能履行本協(xié)議項下義務的,構成違約。違約方應賠償對方實際損失。7.2本協(xié)議其他條款有關于違約責任承擔的特別約定的,從該條特別約定。第八條 合同的生效8.1本協(xié)議經(jīng)雙方當事人的法定代表人或合法授權代表簽字并加蓋公司印章后生效。第九條 適用法律及爭議解決9

20、.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議的解決均適用中華人民共和國法律。9.2在合同履行期間，凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關的一切爭議、糾紛，各方應當通過友好協(xié)商方式解決。在協(xié)商無效時，當事人任何一方可將爭議提請有管轄權的法院依法裁決。第十條 修改與變更10.1本協(xié)議未經(jīng)當事人雙方書面同意并簽訂補充協(xié)議不得修改。如經(jīng)雙方協(xié)商一致對本協(xié)議內(nèi)容進行修改，雙方應另行簽署有關法律文件。10.2經(jīng)雙方書面簽署的任何修改、變更文件構成本協(xié)議的補充文件，與本協(xié)議具有同等法律效力。_本協(xié)議生效后，如國家法律、法規(guī)、規(guī)章及有關司法解釋的發(fā)生的任何變化，均不應成為任何一方主張本協(xié)議無效的理由。如經(jīng)雙方協(xié)商一

21、致對協(xié)議內(nèi)容進行修改，雙方應另行簽署有關法律文件。第十一條 保密條款甲乙雙方原簽署的保密協(xié)議是本合同不可分割的組成部分，本協(xié)議所涉及的有關內(nèi)容也應當遵守保密協(xié)議的約定，甲乙雙方在此均承諾嚴格履行。第十二條 其他_本協(xié)議附件資產(chǎn)包清單是本協(xié)議不可分割的組成部分。12.2本協(xié)議未盡事宜，雙方另行協(xié)商后簽署補充協(xié)議約定，該補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。_本協(xié)議正本一式四份，雙方各執(zhí)二份。2022年資產(chǎn)轉讓合同范本（二）目錄1定義2重組內(nèi)容的確定3重組的生效4重組的落實5稅項6相互賠償7不競爭8爭議的解決9簽署的生效_，是_企業(yè)，其法定地址在_（以下稱“母公司”）；_（籌），是經(jīng)批準擬成立股份有限

22、公司（企業(yè)名稱預先核準通知書號：_號企業(yè)名稱預先核準通知書），其籌委會地址在_（以下稱“股份公司”）。鑒于：母公司為依法在_注冊成立的國有企業(yè)。母公司已得到_字_號文批準，作為主要發(fā)起人進行部分改制，并聯(lián)合其他社會法人作為發(fā)起人，共同設立股份公司。母公司以其擁有的位于_的主要生產(chǎn)車間（抗菌素、抗艾滋病藥物中間體等）和配套設施，_車間、_中心和綜合辦公樓及其所在土地所有權，公司持有的_（以下簡稱_）_的股權作為出資，并聯(lián)合_公司、_公司、_公司及自然人_作為發(fā)起人以現(xiàn)金出資，以發(fā)起方式設立股份公司。自股份公司正式成立之日，母公司擁有股份公司_的股份，是股份公司的最大股東。了確保重組的內(nèi)容和目的得

23、到落實和貫徹，母公司和股份公司同意根據(jù)本協(xié)議內(nèi)載明的條款和條件對重組有關事項作出適當?shù)陌才?。?jù)此，雙方立約如下：1定義除非上下文中另有規(guī)定，下述詞在本協(xié)議內(nèi)有以下的意義：“母公司”_公司，股份公司的控股股東和擁有母公司在重組時轉給股份公司的全部資產(chǎn)和債務的所有人；“股份公司”_公司（籌）；“重組”是母公司以部分資產(chǎn)及權益與其他發(fā)起人改制發(fā)起設立一家股份公司，而母公司成為其控股公司；“重組文件”本協(xié)議附件中所附關于重組的報告和批文；“財務報表”母公司截止_年_月_日的資產(chǎn)負債表（連同有關附注）及利潤表；“生效日期”重組正式生效的日期，即為重組而進行的資產(chǎn)評估基準日的后一日。2重組內(nèi)容的確定21雙

24、方同意對資產(chǎn)負債的劃分及債權債務處理的內(nèi)容，作出如下確定，重組中資產(chǎn)負債的具體劃分，按下述債權債務處理和確定為準。22根據(jù)重組方案，母公司將其位于_的主要生產(chǎn)車間（抗菌素、抗艾滋病藥物中間體等）和配套設施，_車間、_中心和綜合辦公樓及其所在土地所有權，母公司持有的_公司（以下簡稱_）_的股權折價入股投入股份公司，保留在母公司的其他資產(chǎn)，應屬于母公司所有。被劃入股份公司的資產(chǎn)和負債的調(diào)整明細表，已由上海立信會計師事務所協(xié)助編制完成。雙方已在該明細表上蓋章，以示同意和確認。具體的資產(chǎn)負債的劃分，以編制該明細表時所進行的實際劃分及本協(xié)議為準。此外，雙方同意和聲明，母公司對下列協(xié)議、安排、負債和義務承

25、擔全部責任，股份公司對該等協(xié)議、安排、負債和義務不承擔任何責任：（a）母公司員工無論在任何時期在母公司的工資基金及職工福利基金中的權利；（b）母公司在簽定本協(xié)議之前與重組前母公司員工之間達成的有關集資的協(xié)議和安排。23無形資產(chǎn)的處理土地使用權處理情況改制主體中，母公司將下屬部分土地資產(chǎn)折股投入股份公司，_土地使用權由母公司在“土地估價結果和土地處置經(jīng)國土資源部確認后”向_市國土局繳納_的出讓金；_的土地使用權由設立后的股份公司向_市國土局租賃使用。3重組的生效31在本協(xié)議簽訂之日前，重組已獲得有關部門的批準。重組的生效日期為為重組而進行的資產(chǎn)評估基準日的后一日。重組自生效日期起正式生效。雖然股

26、份公司在生效日期以后才正式成立，重組的生效有追溯性。32母公司的資產(chǎn)、負債、債權、債務，自重組生效日期起，按重組文件和本協(xié)議的規(guī)定，分別歸入股份公司和母公司。除非第33條另有規(guī)定，歸入股份公司和母公司的資產(chǎn)、負債、債權、債務，于生效日期以后所發(fā)生的變化，以及其相關業(yè)務所帶來的盈利或虧損，歸雙方各自擁有和承擔。33母公司對股份公司作出聲明和保證如下：（a）財務報表真實公正地反映了股份公司截至_年_月_日止的業(yè)績。（b）自重組生效日期起，截至股份公司正式成立之日止，母公司以正常的方法管理股份公司的資產(chǎn)、負債、債權和經(jīng)營其相關的業(yè)務。（c）股份公司的資產(chǎn)和負債的內(nèi)容和價值，在重組生效日期至股份公司正

27、式成立之日的期間，并無重大的不利改變；股份公司在正式成立之日的凈資產(chǎn)值，不小于其于重組生效日期的凈資產(chǎn)值，但不計算資產(chǎn)在兩個日期之間的折舊值。（d）在股份公司成立之前，母公司全權擁有作價入股的資產(chǎn)及權益，有權將該資產(chǎn)及權益投入股份公司，而不受到任何抵押權、留置權或其他第三方權益的限制。（e）除了已在財務報表和資產(chǎn)評估報告中已披露的負債外，以及除了母公司在重組生效日期以后正常操作股份公司業(yè)務和資產(chǎn)中所發(fā)生的負債外，在股份公司正式成立前有關股份公司資產(chǎn)沒有其他實際的或已有的債務或責任。（f）在股份公司正式成立前，母公司沒有違反任何有關股份公司業(yè)務和資產(chǎn)的重大協(xié)議的任何重要條款。（g）在股份公司正式

28、成立前母公司經(jīng)營股份公司的業(yè)務從來沒有違反任何適用的法律和法規(guī)，而將會令到股份公司遭受重大的損失。（h）在股份公司正式成立前，母公司經(jīng)營股份公司的業(yè)務從來沒有侵犯任何專利權、版權、設計、商標、商號或其他可注冊的或不可注冊的第三方的工業(yè)或知識產(chǎn)權。（i）目前不存在對母公司并與股份公司業(yè)務或資產(chǎn)有關而提出的正在進行的或待決的或被威脅提出的任何訴訟或仲裁（不論作為原告、被告或其他），也不存在可能導致對股份公司的財務狀況產(chǎn)生重大影響的索償要求及任何可能構成索償要求的事實。如果母公司違反上述聲明和保證而令股份公司受到損失，母公司同意向股份公司作出賠償。4重組的落實41母公司和股份公司確認重組的目的、內(nèi)容

29、、方法和精神，同意依據(jù)重組文件和本協(xié)議及其附件的各項規(guī)定將重組落實，并處理已發(fā)生或遺留的一切有關事項。母公司和股份公司確認和同意，與重組有關的一切活動（包括但不限于資產(chǎn)、權利、債務和義務的轉讓）對其各自具有法律約束力。42在股份公司正式成立之前所未能完成的重組步驟和工作，雙方將用最大的努力，相互合作，盡快完成。雙方同意盡最大努力采取一切活動（包括但不限于簽訂或促使他人簽訂任何文件申請或取得任何批準、同意、承諾或完成任何注冊、登記、備案）以確保重組全面落實。重組方案有未盡之處，而本協(xié)議亦未作出具體安排者，雙方將會誠意協(xié)商，尋求公平和妥善處置辦法。43如有任何母公司的資產(chǎn)、權利、債務或義務必須事先

30、取得任何第三者的審批、同意或承諾才能按重組文件和本協(xié)議及其附件訂明的基準和其他條件轉讓給股份公司，而此審批、同意或承諾尚未取得的話，雙方同意采取一切適當及合理的方法去處理該資產(chǎn)、權利、債務和義務，以維護母公司和股份公司在其中的利益。44除非本協(xié)議另有規(guī)定，雙方各自承擔執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的費用。5稅項51本第5條中“稅項”指所有由國家、省、市地方或地區(qū)政府或機關或向其繳納的稅項，包括但不限于對毛利潤或凈利潤、所得、收入、銷售、買賣、專利、有形資產(chǎn)或無形資產(chǎn)、動產(chǎn)或不動產(chǎn)（包括它們的買賣、轉讓、贈與、處置、擁有、使用或占用）征收的稅項（包括所得稅、增值稅、營業(yè)稅、消費稅、關稅、印花稅、能源建設交通基

31、金費、預算調(diào)節(jié)基金費等），并包括：（a）以承包或類似方式或標準征收或繳納的稅項或上繳金額；（b）任何額外或重征的稅項，無論該額外或重征的稅項，是因已征收或繳納的稅項不足，或已征收或繳納的稅項所曾獲給予或享受的減征或豁免不適當或不合法而產(chǎn)生；（c）任何與稅項有關的罰款、滯納金或其他應繳款。但母公司產(chǎn)生或應承擔的稅項，不包括已在財務報表中已作出準備的“應付稅金”。52母公司將承擔：（a）一切母公司在股份公司正式成立前產(chǎn)生的稅項，無論該稅項是在重組生效日期或以后征收或應繳納；（b）一切與按重組文件和本協(xié)議的規(guī)定保留在母公司的資產(chǎn)、權利、債務或義務（及其相關業(yè)務）有關的稅項；（c）一切母公司在其經(jīng)營過

32、程中產(chǎn)生的稅項；（d）在股份公司正式成立后，一切與資產(chǎn)、責任、業(yè)務、債權或債務有關的，應轉給股份公司但尚未轉出的稅項。53股份公司將承擔一切與按重組文件和本協(xié)議及其附件的規(guī)定歸入股份公司的的資產(chǎn)、權利、債務或義務（及其相關業(yè)務）有關的、在生效日期或以后產(chǎn)生的稅項。54母公司承諾向股份公司補償（除股份公司按第53條承擔的稅項）：（a）母公司按第52條承擔的一切稅項；（b）與上述54（a）項所述稅項有關的一切起訴、索賠、訴訟、損失、賠償、罰款、費用和開支（包括但不限于因這些起訴、索賠、訴訟的判決或和解以及這些起訴、索賠、訴訟的判決或和解的執(zhí)行而產(chǎn)生的或與其有關的一切付款、費用和開支）。55股份公司承諾向母公司補償，除母公司按第52條承擔的稅項以外的：（a）股份公司按第53條承擔的一切稅項；（b）與上述55（a）項所述稅項有關的一切起訴、索賠、訴訟、損失、賠償、付款、費用和開支（包括但不限于因這些起訴、索賠、訴訟的判