和君創(chuàng)業(yè)-天津院股份制改造方案(第二稿)

1、.PAGE ：.； 天津化工研討設(shè)計院股份制改造方案 匯報第二稿 一 前言 年按照國辦發(fā)號文件，在中國化工建立總公司各級指點的關(guān)懷和大力支持下，天津化工研討設(shè)計院由事業(yè)單位順利轉(zhuǎn)制為科技型企業(yè)。作為科技型企業(yè)，如何改革過去四十年來科研事業(yè)單位的管理和運轉(zhuǎn)方式，進一步深化科研體制改革，加速科研成果轉(zhuǎn)化為第一消費力，建立順應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟需求的現(xiàn)代企業(yè)制度，加強我院參與國內(nèi)、國際市場競爭的才干，為我院提出了一個新的課題?？萍疾坑诮衲暝路輰ｉT召開了“改制院所進一步深化科研體制改革研討會，天津市政府召開了次“促進高新技術(shù)企業(yè)上市座談會。在這些會上，明確提出我院應(yīng)進一步加強在催化劑及載體、無機精細化工

2、、工業(yè)水處置及環(huán)保等領(lǐng)域的領(lǐng)先優(yōu)勢，可經(jīng)過股份制改造，建立規(guī)范化的科研、消費及管理運轉(zhuǎn)機制，借助資本市場的融資才干，充分發(fā)揚科技、人才優(yōu)勢，加快產(chǎn)業(yè)化步伐，全面上程度，以推進我國相關(guān)產(chǎn)業(yè)的繼續(xù)開展。因此，對我院進展股份制改造具有現(xiàn)實和深遠的意義：首先，經(jīng)過股份制改造設(shè)立股份公司，進而成為上市公司，將我院的高科技工程送進資本市場，有助于處理我院資金短缺的問題，可加快新工程及新產(chǎn)業(yè)建立開發(fā)步伐。不僅有利于新增資產(chǎn)的合理運用，也有利于存量資產(chǎn)的流動，促進我院資源的有效配置，從而獲得最好的社會經(jīng)濟效益。其次，有利于我院真正成為自主運營、自傲營虧、自我開展、自我約束的法人實體和市場競爭主體。經(jīng)過股份制改

3、造，可以引進現(xiàn)代企業(yè)制度的運轉(zhuǎn)機制和運轉(zhuǎn)環(huán)境，規(guī)范我院的運營運作，構(gòu)成有效的法人治理構(gòu)造。再次，經(jīng)過股份制改造，可以剝離不良資產(chǎn)，使優(yōu)良資產(chǎn)充分發(fā)揚效能，優(yōu)化我院的組織構(gòu)造，改善我院的開展機制，提高我院的整合才干，使我院走上繼續(xù)開展的快車道。最后，我院作為總公司第一個股份制改造單位，可為總公司今后的改革積累閱歷，起到示范化作用。股份公司上市后，可擴展總公司的知名度，對總公司的開展也具有非常重要的意義。天津化工研討設(shè)計院概略 天津化工研討設(shè)計院 前身化學(xué)工業(yè)部天津化工研討院 創(chuàng)建于年，是我國主要從事工業(yè)水處置藥劑及運用技術(shù)、無機鹽、催化劑及載體三大技術(shù)領(lǐng)域研討、開發(fā)、設(shè)計的科技型企業(yè)。 我院現(xiàn)有

4、職工約人，各類專業(yè)科技人員多人，占地面積萬平方米，建筑面積萬平方米。擁有價值萬元以上大型科研儀器臺件，藏書中外文圖書期刊萬余冊。下設(shè)物化分析、防爆檢測、規(guī)范化、質(zhì)量檢測個研討室，催化劑及載體、精細化工、新資料、工業(yè)水處置環(huán)保、油田化學(xué)品、保鮮劑等個研討所，個實驗廠，個聯(lián)營化工廠及個各種類型的科工貿(mào)一體化公司。國家工業(yè)水處置工程技術(shù)研討中心、國家工業(yè)水處置技術(shù)研討推行中心、國家無機鹽產(chǎn)質(zhì)量量監(jiān)視檢驗中心、中國化工學(xué)會無機酸堿鹽專業(yè)委員會、中國化工學(xué)會工業(yè)水處置專業(yè)委員會、全國化學(xué)規(guī)范化技術(shù)委員會無機鹽分技術(shù)委員會、全國化學(xué)規(guī)范化技術(shù)委員會水處置分技術(shù)委員會、化工部無機鹽工程技術(shù)中心、化工部催化劑

5、載體研討基地、化工部水處置藥劑質(zhì)量監(jiān)視檢驗中心、化工部無機鹽監(jiān)測中心、化工部電氣儀表防爆質(zhì)量監(jiān)視檢驗中心、化工部工業(yè)水處置信息站、化工部無機鹽總站等多個國家、部級中心( 站 ) 均設(shè)在我院。主辦有和兩種專業(yè)刊物，向國內(nèi)外公開發(fā)行。持有國家計委、建立部及勞動部分別頒發(fā)的 甲級 、 化工乙級 、 乙級 及 乙級 。我院是年被國家經(jīng)貿(mào)委首批授予自營進出口權(quán)的科研事業(yè)單位之一。主要研討和開發(fā)的科研領(lǐng)域有：工業(yè)水處置工程及藥劑合成：原水.工業(yè)循環(huán)冷卻水、工業(yè)廢水、城市污水、鍋爐水、油田注水、海水處置等；無機鹽：無機礦物加工、無機合成、無機高分子合成、無機多孔、吸附、構(gòu)造及超細粉體資料等；催化劑及載體：為

6、國內(nèi)催化劑配套，主要有氧化鋁系列、硅系列及鈦系列載體。環(huán)保評價及環(huán)保工程；化學(xué)工程及設(shè)備；電化學(xué)、有機化學(xué)、精細化工、生物工程。產(chǎn)質(zhì)量量監(jiān)測、分析、檢驗及規(guī)范化；化工儀表及電器防爆監(jiān)測。信息效力等。 建院以來，開發(fā)出一批高科技成果，獲得國家及省部級以上獎勵的科研設(shè)計成果余項，完成工程咨詢余項，授予發(fā)明專利權(quán)項。 “.萬噸/年新型水處置藥劑系列產(chǎn)業(yè)化示范工程、 “汽車尾氣凈化三效稀土基催化劑和“鋰離子電池用六氟磷酸鋰產(chǎn)業(yè)化三工程均被國家計委同意列入國家高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)化示范工程工程，大孔硅膠工程被列為中石化總公司中試工程等，這些工程的建立將成為我院的新的經(jīng)濟增長點。天津化工研討設(shè)計院股份制改造想象

7、(一)股份制改造總的原那么和開展思緒 天津化工研討設(shè)計院股份制改造總的原那么：在保管天津化工研討設(shè)計院母體情況下，經(jīng)過對我院部分資產(chǎn)進展重組，剝離出一小部分資產(chǎn)，以重點產(chǎn)業(yè)化工程為中心，以我院為主發(fā)起人，組建股份公司，進而運作成為上市公司。股份公司的設(shè)立不會影響母體的主體位置。天津化工研討設(shè)計院母體的開展思緒：研討院母體保管完好的研發(fā)體系，大部分主力科研人員留在母體從事科研開發(fā)、高新技術(shù)成果的中試化研討，承攬國家的科研工程，走“市場工程研發(fā)成果的開展思緒，使我院繼續(xù)堅持在無機鹽、工業(yè)水處置和催化劑及載體等領(lǐng)域的技術(shù)領(lǐng)先優(yōu)勢。同時，按照總公司整體開展思緒，開辟新的科研領(lǐng)域，使之真正成為總公司和股

8、份公司的技術(shù)依托。股份公司的開展思緒：股份公司將走“以資本市場為紐帶，以天津化工研討設(shè)計院高新技術(shù)為依托，發(fā)揚高科技企業(yè)優(yōu)勢，實現(xiàn)科技成果轉(zhuǎn)換的“技術(shù)+資本的開展方式，股份公司將作為我院高新技術(shù)成果的孵化器，實現(xiàn)超凡規(guī)騰躍式的開展。 股份公司的定位：根據(jù)我院的資產(chǎn)規(guī)模和實踐情況，擬設(shè)立的股份公司將瞄準國家即將設(shè)立的旨在支持高新技術(shù)和高生長性企業(yè)開展的“二板市場 二資產(chǎn)重組的想象 資產(chǎn)重組是我院設(shè)立股份公司繼而成為上市公司的必要條件。其范圍主要包括：固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、長期投資和無形資產(chǎn)。其目的是：第一，提高資本利潤率，以求得股票上市盡能夠獲得好的發(fā)行價錢和盡能夠大的市值。第二，防止同業(yè)競爭的情

9、況出現(xiàn)，防止我院一部分資產(chǎn)和業(yè)務(wù)組成上市公司后，上市公司在業(yè)務(wù)上與我院的另一部分資產(chǎn)和業(yè)務(wù)發(fā)生同業(yè)競爭。第三，減少關(guān)聯(lián)買賣，同防止同業(yè)競爭一樣，減少利益沖突，符合上市規(guī)那么，維護投資者利益。第四，把不能夠上市的非運營性資產(chǎn)剝離出去留在研討院母體。 因此在資產(chǎn)重組實施過程中，必需根據(jù)并結(jié)合我院的詳細情況，既要保證優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)在股份公司中發(fā)揚最大的效能，又要保證研討院母體可以開展壯大，兼顧兩方面的需求。擬進入股份公司部分國家工業(yè)水處置工程技術(shù)中心國家工業(yè)水處置工程技術(shù)中心下設(shè)環(huán)保研討所、油田化學(xué)品所、水處置所和水處置藥劑消費車間，現(xiàn)有人員： 人，其中消費管理人員： 人，可全部進入股份公司，科研人員：

10、人，擬有三分之一的人員進入股份公司。水處置工程技術(shù)中心先后研制開發(fā)了有機磷酸鹽、聚合物、殺菌劑、高分子絮凝劑等余種，取代了大量進口藥劑，填補了國內(nèi)空白。獲國家、省部級獎勵共項，整體到達國際先進程度。TS系列水處置藥劑研制及運用獲國家科技提高一等獎。懇求國內(nèi)外專利項，有兩項已獲得法國專利局的授權(quán)，構(gòu)成了具有自主知識產(chǎn)權(quán)的水處置公用化學(xué)品體系?，F(xiàn)有年產(chǎn)噸水處置藥劑的工業(yè)化實驗安裝，其產(chǎn)品和技術(shù)已在國內(nèi)余家企業(yè)運用，并實現(xiàn)部分產(chǎn)品出口，有國內(nèi)知名度很高的專家及學(xué)術(shù)帶頭人組成的水處置專業(yè)技術(shù)隊伍，一九九九年實現(xiàn)全年產(chǎn)值萬元，利潤余萬元。有為水處置藥劑研討開發(fā)、效力的大、中型儀器設(shè)備多臺件，包括：紅外光

11、譜儀、掃描電子顯微鏡、原子吸收分光光度計、離子色譜儀、X射線衍射儀、色譜質(zhì)譜聯(lián)用和專門進展水處置藥劑及配方評價的動態(tài)摸擬實驗安裝。為了提高水處置劑的運用程度，國家工業(yè)水處置中心還勝利開發(fā)了自動加藥控制系統(tǒng)，已在多家企業(yè)得以運用，不僅提高了工廠勞動消費率，而且操作管理更加穩(wěn)定，實現(xiàn)了水處置藥劑運用的設(shè)備配套化。 汽車尾氣凈化三效稀土基催化劑產(chǎn)業(yè)化工程 本工程利用我國豐富的稀土資源，建成年產(chǎn)量為噸的高比外表、高耐熱性的稀土復(fù)合氧化物，并以該氧化物為主要原料，建立年產(chǎn)量為萬升的汽車尾氣凈化三效稀土基催化劑產(chǎn)業(yè)化安裝。該工程的建立對我國的環(huán)境維護產(chǎn)業(yè)、汽車工業(yè)及稀土產(chǎn)業(yè)的開展都具有艱苦的意義。本工程利

12、用我院自主開發(fā)勝利的、享有獨立知識產(chǎn)權(quán)的專有技術(shù)，總投資萬元，每年可實現(xiàn)收入萬元，利潤萬元，稅金萬元，投資利潤率.%，投資利稅率.%,內(nèi)部收益率.%, 工程盈虧平衡點為.%，該工程的建立將為股份公司帶來宏大的經(jīng)濟效益。為了加快該工程的建立進度，我院正在積極地尋覓協(xié)作同伴，招商引資任務(wù)正在進展之中。 新型水處置劑系列產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)化示范工程 本工程采用創(chuàng)新清潔的制造工藝技術(shù)，轉(zhuǎn)化具有自有知識產(chǎn)權(quán)的高科技成果，建立年消費規(guī)模為噸/年的高度自動化和微機控制的產(chǎn)業(yè)化示范安裝。該工程總投資萬元，建成投產(chǎn)后，每年可實現(xiàn)收入萬元，凈利潤萬元，稅金萬元，投資利潤率.%，投資稅率.%，內(nèi)部收益率.%，工程盈虧平衡點為

13、.%，由此可見，該工程具有較強的抗風(fēng)險才干，并將為股份公司帶來宏大的經(jīng)濟收益。鋰離子電池用六氟磷酸鋰產(chǎn)業(yè)化工程 該工程采用我院獨立開發(fā)的，享有自有知識產(chǎn)權(quán)的高科技成果，建立消費規(guī)模為噸/年的鋰離子電池用六氟磷酸鋰消費安裝。該工程技術(shù)含量高，產(chǎn)品附加值高，產(chǎn)品可替代進口，有寬廣的市場前景。工程總投資萬元，可創(chuàng)年產(chǎn)值.億元，銷售稅金萬元，內(nèi)部收益率.%，投資利潤率.%,投資利稅率.%，盈虧平衡點為.%可見，該工程具有很強的抗風(fēng)險才干和宏大的社會經(jīng)濟效益。目前，天津的幾家公司正在與我院洽談投資協(xié)作事宜。 上述擬進入股份公司部分，其凈資產(chǎn)有待評價，人員約人左右，根本具備完好的產(chǎn)供銷體系，既符合國家的產(chǎn)

14、業(yè)政策，又具良好的業(yè)績和宏大的開展?jié)摿Γ訌娏似涮魬?zhàn)市場，參與競爭的才干，同時也為股份公司上市后在二級市場上再融資提供了保證。母體部分新資料研討所 新資料研討所主要從事無機礦物加工、無機多孔、吸附、構(gòu)造及超細粉體資料等領(lǐng)域的科學(xué)研討與開發(fā)，有較強的技術(shù)研討和開發(fā)才干，承當著國家級及天津市的重點工程和科技攻關(guān)工程。年全所總收入,.元，其中技術(shù)性收入萬元，產(chǎn)品銷售收入萬元，當年完成利潤,.元。催化劑及載體研討所 催化劑及載體研討所主要從事石油化工、化肥行業(yè)、精細化工、環(huán)境維護等領(lǐng)域的催化劑及載體的研討與開發(fā)，具有較強的技術(shù)研討和開發(fā)才干，年全所經(jīng)濟收入,.元，實現(xiàn)利潤,.萬元, 其所屬的超細二氧化

15、硅消費基地原實驗二廠年完成收,.元, 實現(xiàn)利潤萬元。年產(chǎn)噸大孔硅膠工程和烷基苯脫氫催化劑載體工程，正在院內(nèi)進展中試研討，上述產(chǎn)品市場前景較好，預(yù)期會有較大的經(jīng)濟效益。精細化工研討所精細化工研討所主要從事無機合在有機合成，超細粉體資料、醫(yī)藥、農(nóng)藥、香料中間日用化工等精細化工領(lǐng)域的研討與開發(fā)，承當了一批高科技工程，具有較強的技術(shù)研討與開發(fā)才干，年完成經(jīng)濟收入,.元左右，利潤,.元。該所下屬微粉車間及高級洗滌劑消費車間，租用津宏化工廠廠房，年產(chǎn)約噸涂料用硅鋁化合物消費安裝正在建立之中，年產(chǎn)值萬元左右，利稅余萬元，估計、月份投產(chǎn)。保鮮所 保鮮所主要從事水果保鮮劑技術(shù)的開發(fā)及保鮮劑產(chǎn)品的研討和消費， 年

16、完成經(jīng)濟收入,.元, 完成利潤,.元。上述中心及研討所中的一部分 院屬各公司及聯(lián)營廠 我院現(xiàn)有公司及聯(lián)營廠個，人員多人，都具有獨 立的消費、運營體系，業(yè)務(wù)范圍各不一樣，資產(chǎn)情況也不盡一樣，都有獨立的運轉(zhuǎn)方式，上述公司及聯(lián)營廠都具有生存才干，留在母體中，不會添加院里的負擔。生活效力中心 生活效力中心在我院前期的轉(zhuǎn)制過程中已進展了剝離，這次改制剝離留在母體后，對人員及目前業(yè)務(wù)的開展不會有影響。但是生活效力中心需求為股份公司提供必備的后勤保證，可經(jīng)過關(guān)聯(lián)買賣協(xié)商來處理。動力車間 動力車間在我院前期的轉(zhuǎn)制過程中也進展了剝離，但動力車間擔負著為股份公司及院其它部門供應(yīng)消費用蒸汽及院家屬區(qū)采暖義務(wù)，因此，

17、動力車間剝離留在母體后，股份公司消費所用蒸汽也可經(jīng)過關(guān)聯(lián)買賣協(xié)議簽署購買蒸汽協(xié)議。規(guī)范化室 規(guī)范化室作為國家無機鹽及工業(yè)水處置藥劑等產(chǎn)品的規(guī)范制定、修訂及歸口部門，屬非消費運營性資產(chǎn)，不能進入股份公司，必需留在母體中。質(zhì)檢中心 質(zhì)檢中心主要擔負國家無機鹽產(chǎn)品及工業(yè)水處置藥劑產(chǎn)品的質(zhì)量檢驗義務(wù)，承當國家下達的指令性義務(wù)，具有較強的社會職能，不能進入股份公司，必需留在母體中。防爆中心 防爆中心同質(zhì)檢中心的情況類似，具有較強的社會職能必需留在母體中。物化室 物化室主要承接院內(nèi)及院外試樣分析及大型設(shè)備的維護任 務(wù)，屬非消費運營性資產(chǎn)，但物化室又是我院科研和消費中不可或缺的部門，應(yīng)留在母體中 上述規(guī)范化

18、室、質(zhì)檢中心、防爆中心及物化室都屬于院里經(jīng)濟承包核算單位，留在母體后，不會給院里添加經(jīng)濟負擔。演播站、圖書館、檔案室、衛(wèi)生所 演播站、圖書館、衛(wèi)生所、檔案室都屬于非消費運營性資產(chǎn)，但這些部門人員不多，留在母體中，不會給院里呵斥太大的經(jīng)濟負擔。離退休人員我院在前期的轉(zhuǎn)制過程中，經(jīng)過各種渠道已妥善處理了離退休人員的后顧之憂問題，留在母體后，對離退休人員不會有大的影響。 研討院母體的改革想象：我院自年第一步實行科技改革以來，經(jīng)過近二十年的開展，已在科研開發(fā)、市場開辟等方面嚴密與市場接軌。下一步將根據(jù)國家深化科技體制改革的政策，結(jié)合我院各部門的詳細情況，解放思想，更新觀念，從機制、體制及管理等多方面深

19、化改革力度，以順應(yīng)市場經(jīng)濟開展的要求，同時引人現(xiàn)代企業(yè)制度，并建立與之相應(yīng)的科研、開發(fā)及管理方式，使研討院徹底熔入市場經(jīng)濟的開展大潮之中，真正成為市場競爭主體。同時在深化改革的過程中，正確處置好改革、穩(wěn)定和開展的關(guān)系，做到穩(wěn)中求快，快中求效，效中求深，迅速構(gòu)成總公司的新的經(jīng)濟增長點。我院進一步改革的實施方法已在研討之中，成熟時他們將向總公司作專題匯報。需求闡明的幾個問題：進出口權(quán)的處置 我院是國家外經(jīng)貿(mào)委首批同意的享有進出口權(quán)的單位之 一，進出口權(quán)能否帶入上市公司，他們必需征求有關(guān)部門的意見，由于存在進出口權(quán)轉(zhuǎn)移的問題。 無形資產(chǎn)的處置 無形資產(chǎn)主要是指商標權(quán)、產(chǎn)品品牌、技術(shù)發(fā)明與創(chuàng)新的專利等

20、知識產(chǎn)權(quán)。在資產(chǎn)重組時，必需對無形資產(chǎn)加以評價，進而確定進入股份公司的無形資產(chǎn)總值。雖然二板市場對無形資產(chǎn)可占上市公司總資產(chǎn)的比例比主板市場高得多，但無形資產(chǎn)太高，就會影響上市公司的資產(chǎn)收益率，達不到預(yù)期的效果；無形資產(chǎn)太低，同樣會損害擁有知識產(chǎn)權(quán)母體的利益。 土地運用權(quán)的處置我院如今運用的土地是國家無償劃撥的，組建股份公司后時， 股份公司獲得土地運用權(quán)通常有兩種方式：. 按評價價錢的一定比例向國家交納土地運用權(quán)轉(zhuǎn)讓費，股份公司購買后作為資產(chǎn)進入股份公司；. 股份公司采用租賃方式獲得土地運用權(quán)；但在實踐的處置過程中，有的上市公司那么采用設(shè)立公司時先租賃，成立股份公司上市后，再購買的方法。對土地

21、運用權(quán)問題，國土資源部還有一系列詳細的規(guī)定。 三股份公司定位“二板市場創(chuàng)業(yè)板市場以前我國在上海、深圳的兩個主板市場，主要面向國有大企業(yè)，采用額度制的發(fā)行機制，對上市公司的資產(chǎn)規(guī)模、盈利程度、凈資產(chǎn)收益率均有很高的要求，再加上一些政府行為發(fā)行股票的家數(shù)、發(fā)行規(guī)模由地方政府根據(jù)國家發(fā)放的額度來選擇企業(yè)，使許多企業(yè)喪失了時機。加之主板市場對上市公司規(guī)模、盈利程度等的較高要求，許多優(yōu)秀的中小企業(yè)因不具備在主板上市的條件而無法入市。隨著我國證券業(yè)的深化改革及參與WTO與國際接軌的要求，我國的證券市場發(fā)生了深化的變化，發(fā)行制度由原來的額度制改為核準制。從去年國務(wù)院、證監(jiān)會出臺的“支持高新技術(shù)企業(yè)上市的高科技板塊設(shè)立，今年上半年國務(wù)院又經(jīng)過了設(shè)立“二板市場創(chuàng)業(yè)板市場、第二買賣系統(tǒng)的方案。雖然“二板市場的一些細那么仍未出臺，但從最近證券業(yè)內(nèi)透顯露的一些討論實施細那么