私募創(chuàng)投基金委托管理協(xié)議

1、xx高新科技創(chuàng)業(yè)投資基金有限合伙企業(yè)與xx基金管理有限責(zé)任公司之委托管理協(xié)議（草案）PAGE x高新科技創(chuàng)業(yè)投資基金有限合伙企業(yè)與x基金管理有限責(zé)任公司之委托管理協(xié)議（草案）xx高新技術(shù)創(chuàng)業(yè)投資基金有限合伙企業(yè)與xx基金管理有限責(zé)任公司之委托管理協(xié)議（草案）xx年7月22日 PAGE i目錄 TOC o 1-3 h z u 前言 PAGEREF _Toc331057306 h 1第一條釋義 PAGEREF _Toc331057307 h 1第二條委托管理協(xié)議當(dāng)事人 PAGEREF _Toc331057308 h 2第三條委托管理事項 PAGEREF _Toc331057309 h 2第四條乙方

2、的權(quán)利與義務(wù) PAGEREF _Toc331057310 h 4第五條乙方受托為甲方進(jìn)行的投資 PAGEREF _Toc331057311 h 7第六條專項委員會 PAGEREF _Toc331057312 h 12第七條甲方資產(chǎn)的運(yùn)用并管理 PAGEREF _Toc331057313 h 13第八條管理報酬、運(yùn)營費(fèi)用、虧損與債務(wù)承擔(dān) PAGEREF _Toc331057314 h 15第九條乙方對甲方的信息報告及相關(guān)義務(wù) PAGEREF _Toc331057315 h 18第十條管理評估、風(fēng)險預(yù)警與基金監(jiān)管 PAGEREF _Toc331057316 h 20第十一條本管理協(xié)議的生效、期限和

3、終止 PAGEREF _Toc331057317 h 21第十二條違約責(zé)任 PAGEREF _Toc331057318 h 22第十三條不可抗力 PAGEREF _Toc331057319 h 23第十四條保密 PAGEREF _Toc331057320 h 23第十五條適用法律及爭議解決 PAGEREF _Toc331057321 h 24第十六條雜項條款 PAGEREF _Toc331057322 h 25 PAGE 28前言依據(jù)中華人民共和國合同法及其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，xx高新科技創(chuàng)業(yè)投資基金有限合伙企業(yè)（以下稱“基金”）和xx基金管理有限責(zé)任公司（以下稱“基金管理人”）基于基金合伙

4、協(xié)議于xx年7月在中國喀什市簽訂本管理協(xié)議。釋義本管理協(xié)議中，除非文意另有明確規(guī)定，下列詞語或簡稱具有如下含義：委托管理協(xié)議、管理協(xié)議、本協(xié)議或本管理協(xié)議指本委托管理協(xié)議及本管理協(xié)議當(dāng)事人對其不時做出的修訂和補(bǔ)充。甲方或基金指xx高新科技創(chuàng)業(yè)投資基金有限合伙企業(yè)乙方或基金管理人指xx基金管理有限責(zé)任公司合伙協(xié)議指xx高新科技創(chuàng)業(yè)投資基金有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議雙方指甲方及乙方。一方指甲方或乙方委托管理協(xié)議當(dāng)事人甲方名稱：xx高新科技創(chuàng)業(yè)投資基金有限合伙企業(yè)（最終名稱以工商局核準(zhǔn)登記名稱為準(zhǔn)）注冊地址：xx經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)xx執(zhí)行事務(wù)合伙人代表：x組織形式：有限合伙制存續(xù)期間：五年乙方名稱：xx基金管理有

5、限責(zé)任公司注冊地址：xx經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)xx法定代表人：x組織形式：有限責(zé)任公司制存續(xù)期間：xx.06.30-長期委托管理事項根據(jù)甲方合伙協(xié)議，甲方的日常經(jīng)營及投資活動將按照甲方合伙協(xié)議和本管理協(xié)議約定的條件委托給乙方運(yùn)營和管理。乙方接受甲方的委托，按照甲方合伙協(xié)議和本管理協(xié)議的約定向甲方提供運(yùn)營及管理服務(wù)，該等服務(wù)包括但不限于：為甲方提供全面的日常運(yùn)營服務(wù)。乙方受托向甲方提供的日常經(jīng)營管理服務(wù)包括但不限于：設(shè)置代表甲方接受往來函件的地址、信箱、指定聯(lián)系人、進(jìn)行財務(wù)收付、設(shè)立會計賬薄并進(jìn)行賬務(wù)處理、進(jìn)行稅務(wù)登記及納稅等；除本協(xié)議另有明確約定外，甲方資產(chǎn)及業(yè)務(wù)均由乙方受托辦理并管理。乙方受托業(yè)務(wù)包括代

6、表甲方對潛在投資項目進(jìn)行考察、分析，設(shè)計投資結(jié)構(gòu)方案并進(jìn)行談判，選擇投資項目并做出投資決策，對受托管理甲方資產(chǎn)及業(yè)務(wù)的業(yè)績進(jìn)行監(jiān)測，就出售或變賣甲方委托資產(chǎn)的機(jī)會做出決策；代理甲方辦理經(jīng)營范圍內(nèi)的其他業(yè)務(wù)。乙方承諾按照甲方合伙協(xié)議和本協(xié)議的約定對甲方資產(chǎn)及業(yè)務(wù)進(jìn)行管理，乙方將恪盡職守，履行誠實(shí)、信用、謹(jǐn)慎、有效管理的義務(wù)。乙方受托代表甲方辦理經(jīng)營所產(chǎn)生的所有風(fēng)險和業(yè)務(wù)收益歸屬甲方，甲方按照甲方合伙協(xié)議和本管理協(xié)議的約定，向乙方支付管理費(fèi)和投資收益提成。具體來說，乙方作為甲方基金管理人的具體職責(zé)如下表（表1）：表1：乙方的受托管理職責(zé)職責(zé)項目職責(zé)要點(diǎn)投資決策在遵守甲方合伙協(xié)議和本協(xié)議約定的業(yè)務(wù)規(guī)

7、則前提下，以基金名義進(jìn)行項目篩選評價、盡職調(diào)查與交易條款談判；根據(jù)甲方合伙協(xié)議和本協(xié)議由基金管理人的投資決策委員會對本基金相關(guān)投資做出決策；代表基金簽署投資協(xié)議等相關(guān)法律文件，完成投資相關(guān)法律手續(xù)。資金收付在遵守甲方合伙協(xié)議和本協(xié)議約定的業(yè)務(wù)規(guī)則的前提下，向托管銀行下達(dá)資金支付和收款指令。投資項目管理代表基金行使股東權(quán)利、爭取獲得董事席位并參與重大決策；代表基金提供資源整合、咨詢顧問等在內(nèi)的增值服務(wù)；基于股東身份、按約定投資條款對被投資企業(yè)運(yùn)營管理進(jìn)行監(jiān)控。投資退出根據(jù)甲方合伙協(xié)議和本協(xié)議由基金管理人的投資決策委員會對本基金投資退出做出決策；代表本基金完成投資退出程序，回收投資本金和收益。管理

8、報告按規(guī)定時間和規(guī)范要求向出資人提交基金管理報告和財務(wù)報表，包括季報、半年報和年度報告。重大事項報告。其他代理職責(zé)代理基金賬務(wù)處理及文檔管理代理基金工商、稅務(wù)、社保、訴訟等其他所有非投資管理事務(wù)。乙方的權(quán)利與義務(wù)乙方的權(quán)利自本協(xié)議生效之日起，依照法律法規(guī)、甲方合伙協(xié)議及本管理協(xié)議運(yùn)營和管理甲方的資產(chǎn)并代表甲方從事甲方經(jīng)營范圍內(nèi)的其他業(yè)務(wù)；依照法律法規(guī)、甲方合伙協(xié)議及本管理協(xié)議，制訂甲方對擬投資項目的投資、退出投資的方案等；代表甲方且為甲方的利益以甲方的名義簽訂關(guān)于甲方投資、退出投資的合同和協(xié)議，及其他管理甲方資產(chǎn)而必需或有利于甲方的其他合同；代表甲方對被投資企業(yè)行使股東權(quán)利及因甲方投資所產(chǎn)生的

9、其他權(quán)利；乙方受托代表甲方經(jīng)營管理的所有風(fēng)險及業(yè)務(wù)收益歸屬甲方，乙方有權(quán)按照本管理協(xié)議的約定，向甲方收取管理費(fèi)用。但乙方存在明顯違法違規(guī)、違反甲方合伙協(xié)議或本協(xié)議、過錯或不作為行為給甲方導(dǎo)致的經(jīng)營風(fēng)險由乙方承擔(dān)；根據(jù)本管理協(xié)議的約定，代表甲方以甲方的名義行使相關(guān)訴訟權(quán)利和采取其他合理適當(dāng)?shù)姆墒侄我员Ｗo(hù)甲方資產(chǎn)及利益；法律法規(guī)以及甲方合伙協(xié)議和本管理協(xié)議所規(guī)定的其他權(quán)利。乙方的義務(wù)自本管理協(xié)議生效之日起，遵守法律、法規(guī)、甲方合伙協(xié)議及本管理協(xié)議，在對甲方進(jìn)行日常運(yùn)營、管理甲方資產(chǎn)及代表甲方從事有關(guān)經(jīng)營活動時，必須誠實(shí)信用、恪盡職守，并運(yùn)用一個專業(yè)機(jī)構(gòu)所應(yīng)具有的注意、技能和謹(jǐn)慎；乙方在履行職責(zé)過

10、程中，其自身應(yīng)、并應(yīng)確保其管理人員、雇員遵守所適用的法律、法規(guī)的規(guī)定及甲方合伙協(xié)議、出資人協(xié)議及本協(xié)議的約定；執(zhí)行并遵守甲方合伙協(xié)議、出資人協(xié)議及本管理協(xié)議確定的甲方的投資準(zhǔn)則（包括但不限于投資領(lǐng)域、投資對象、投資階段、投資進(jìn)度、投資限制、投資和業(yè)務(wù)禁止等），根據(jù)甲方合伙協(xié)議、出資人協(xié)議及本管理協(xié)議規(guī)定的投資決策權(quán)限，在制定詳細(xì)可行的投資決策委員會議事規(guī)則并報甲方合伙人會議批準(zhǔn)的基礎(chǔ)上，認(rèn)真履行投資決策權(quán)；本著追求甲方及其投資人最大限度投資回報的原則，為甲方制定投資方案并為甲方尋求、篩選、確認(rèn)、調(diào)查及評估適合的投資，對甲方已投資項目進(jìn)行跟蹤監(jiān)管，代表甲方行使股東權(quán)利，走訪被投資企業(yè)并提供增值服

11、務(wù)，根據(jù)甲方的指示向甲方已投資項目派出及撤回董事，就投資和投資退出與相關(guān)方進(jìn)行磋商，簽訂相關(guān)合同或協(xié)議并做出安排；配備足夠的具有項目投資、企業(yè)管理和資本運(yùn)營經(jīng)驗的專業(yè)人員進(jìn)行投資分析、決策，以專業(yè)化的經(jīng)營方式管理和運(yùn)營甲方財產(chǎn)；建立健全內(nèi)部風(fēng)險控制、監(jiān)察與稽核、財務(wù)管理及人事管理等制度，保證甲方資產(chǎn)的安全；根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，代理甲方辦理稅務(wù)登記并繳納應(yīng)付的各項稅費(fèi)；根據(jù)本管理協(xié)議的約定，制定甲方的會計制度和會計核算方法，按中國會計制度和會計準(zhǔn)則定期編制甲方的財務(wù)會計報告，經(jīng)甲方合伙人會議決議聘請的符合資質(zhì)的會計師事務(wù)所及其注冊會計師審計后，向甲方遞交審計報告；按照甲方合伙協(xié)議和本管理協(xié)議

12、的約定，向甲方履行重大事項報告義務(wù)與管理報告、項目決策文件以及履職評估、基金凈值評估所需資料等信息提供義務(wù)；不得以甲方資產(chǎn)及受托管理的甲方其他業(yè)務(wù)為自己及任何第三人謀取非法利益，未經(jīng)甲方同意，不得委托第三人管理或運(yùn)作甲方資產(chǎn)及其他業(yè)務(wù)；乙方或其任何員工在任何時候均不得以自己或其關(guān)聯(lián)人名義收受被投資企業(yè)或其關(guān)聯(lián)方的任何形式的利益輸送，包括但不限于咨詢費(fèi)、股份贈送或投資入股等。如涉及上述任何形式的利益輸送，應(yīng)全部歸入甲方在基金托管人處開立的收入賬戶。但已通過的投資決議同意乙方員工對被投資項目進(jìn)行跟隨投資的除外；根據(jù)甲方合伙協(xié)議和本管理協(xié)議的約定保守甲方商業(yè)秘密，除法律法規(guī)、甲方合伙協(xié)議、本管理協(xié)議

13、另有規(guī)定或者司法機(jī)關(guān)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)強(qiáng)制性要求之外，不得向任何第三方泄露；當(dāng)基金托管人違反相關(guān)托管協(xié)議造成甲方資產(chǎn)損失時，乙方應(yīng)為甲方利益向基金托管人追償；甲方資產(chǎn)或利益受到侵犯或損害時，采取訴訟或其他必要的法律行動保護(hù)甲方的利益；乙方在受托運(yùn)用甲方資產(chǎn)進(jìn)行項目投資時，應(yīng)對甲方存續(xù)期間的日常運(yùn)營費(fèi)用、應(yīng)納稅款及其他一切可能的支出進(jìn)行合理的估算，并預(yù)留充足的資金以備該等支付；因乙方違反法律法規(guī)、過錯和明顯不作為或違反甲方合伙協(xié)議和本協(xié)議規(guī)定導(dǎo)致甲方資產(chǎn)損失或損害甲方出資人利益，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任；對于涉及基金出資人的關(guān)聯(lián)交易，乙方應(yīng)及時提交給甲方合伙人會議進(jìn)行審議表決并嚴(yán)格執(zhí)行表決結(jié)果；按甲方合伙協(xié)議和本

14、協(xié)議約定的時間和程序?qū)κ芡泄芾砑追劫Y產(chǎn)時取得的每一筆可分配資金向甲方出資人進(jìn)行分配；按甲方合伙協(xié)議和本協(xié)議的約定對受托管理的甲方資產(chǎn)的虧損承擔(dān)分擔(dān)義務(wù)；按照雙方和基金托管人簽署的資金保管協(xié)議，接受基金托管人對投資運(yùn)作過程的監(jiān)督；法律法規(guī)以及甲方合伙協(xié)議、出資人協(xié)議和本管理協(xié)議所規(guī)定的其他義務(wù)。乙方受托為甲方進(jìn)行的投資乙方運(yùn)用甲方資產(chǎn)進(jìn)行投資，除遵守法律法規(guī)、甲方合伙協(xié)議及本管理協(xié)議的其他規(guī)定外，須遵循本條的規(guī)定。投資理念乙方接受甲方委托管理運(yùn)營甲方的投資業(yè)務(wù)需符合甲方的投資理念，即秉承“安全、穩(wěn)健、誠信、增值”的投資理念，在嚴(yán)格的風(fēng)險控制的基礎(chǔ)上，為所投項目提供全面系統(tǒng)的增值服務(wù)。投資領(lǐng)域投資

15、領(lǐng)域應(yīng)集中于如下領(lǐng)域：高新科技（包括高新技術(shù)、新能源、新科技帶動下的產(chǎn)業(yè)升級等）等戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)。在以上領(lǐng)域的投資額度不低于基金總出資額的60%。投資對象投資對象為具備原始創(chuàng)新、集成創(chuàng)新或消化吸收再創(chuàng)新屬性、且處于初創(chuàng)期、早中期的創(chuàng)新型企業(yè)。初創(chuàng)期創(chuàng)新型企業(yè)是指符合如下條件的企業(yè)，即：成立時間不超過5年，職工人數(shù)不超過300人，直接從事研究開發(fā)的科技人員占職工總數(shù)的20%以上，資產(chǎn)總額不超過3000萬元人民幣，年銷售額或營業(yè)額不超過3000萬元人民幣。早中期創(chuàng)新型企業(yè)是符合如下條件的企業(yè)，即：職工人數(shù)不超過500人，資產(chǎn)總額不超過2億元人民幣，年銷售額或營業(yè)額不超過2億元人民幣。投資階段基金投

16、資于處于初創(chuàng)期、早中期階段的投資對象的金額不得少于基金總出資額的60%。委托管理期限與投資進(jìn)度委托管理期限與基金存續(xù)期一致，原則上為五（5）年，除非依據(jù)甲方合伙協(xié)議或本協(xié)議提前終止。自基金注冊登記之日起，第1-3年為基金投資期。投資期之后至基金成立滿5年為回收期，回收期內(nèi)基金不得再進(jìn)行對外投資。投資期或回收期經(jīng)甲方合伙人會議決議可以適當(dāng)延長，但委托管理期限不得超過十（10）年。投資地域本基金承諾在新疆地區(qū)投資不低于基金總出資額的50%。投資限制基金的投資限制：A）對于單個企業(yè)的累計投資金額不得超過基金總資產(chǎn)的20%；B）基金對于涉及出資人的任何關(guān)聯(lián)交易的投資均需提交基金合伙人會議表決，并經(jīng)除當(dāng)

17、事出資人委派董事（代表）之外的基金其他董事（代表）一致同意才能通過。投資和業(yè)務(wù)禁止基金不得從事以下業(yè)務(wù)：A)投資于已上市企業(yè)，但是所投資的未上市企業(yè)上市后，參股基金所持股份未轉(zhuǎn)讓及其配售部分除外；B)從事?lián)！⒌盅?、委托貸款、房地產(chǎn)（包括購買自用房地產(chǎn)）等業(yè)務(wù)；C)投資其他創(chuàng)業(yè)投資基金或投資性企業(yè)；D)投資于股票、期貨、企業(yè)債券、信托產(chǎn)品、理財產(chǎn)品、保險計劃及其他金融衍生品；E)向任何第三人提供贊助、捐贈等；F)吸收或變相吸收存款，或向任何第三人提供貸款和資金拆借；G)進(jìn)行承擔(dān)無限連帶責(zé)任的對外投資；H)以發(fā)行信托或集合理財產(chǎn)品的形式募集資金；I)存續(xù)期內(nèi)，投資回收資金再用于對外投資；J) 使

18、用貸款進(jìn)行投資；K)其他法律法規(guī)和政策禁止從事的業(yè)務(wù)。投資方式主要投資方式為股權(quán)投資，即以甲方的名義通過認(rèn)購增資、股權(quán)受讓、可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股等方式向被投資企業(yè)進(jìn)行投資，并取得被投資企業(yè)相應(yīng)比例的股權(quán)。經(jīng)甲方全體合伙人一致決議書面授權(quán)，且在符合中國法律規(guī)定前提下，乙方可采取其他方式對被投資企業(yè)進(jìn)行投資。投資決策程序乙方就運(yùn)用甲方資產(chǎn)進(jìn)行的具體投資項目的決策程序如下：項目團(tuán)隊尋找潛在的投資項目根據(jù)甲方合伙協(xié)議和本管理協(xié)議，乙方將按照投資活動需要設(shè)立若干項目團(tuán)隊，確保投資決策的專業(yè)性和項目跟蹤的持續(xù)性，每個項目團(tuán)隊將設(shè)有專門的投資經(jīng)理負(fù)責(zé)該行業(yè)投資項目的選擇和投資后的日常跟蹤?？偨?jīng)理批準(zhǔn)立項投資經(jīng)理初步

19、調(diào)查后認(rèn)為有投資可能的項目，投資經(jīng)理應(yīng)準(zhǔn)備項目的基本情況報告，報由乙方的總經(jīng)理（或乙方日常管理負(fù)責(zé)人）申請立項。盡職調(diào)查及投資建議書經(jīng)乙方總經(jīng)理（或乙方日常管理負(fù)責(zé)人）批準(zhǔn)立項的項目，將委托專業(yè)的法律及財務(wù)咨詢機(jī)構(gòu)分別對擬投資企業(yè)進(jìn)行法律盡職調(diào)查和財務(wù)盡職調(diào)查，并由投資經(jīng)理組織有關(guān)人員以及乙方以外的行業(yè)專家對備選項目進(jìn)行行業(yè)盡職調(diào)查。盡職調(diào)查主要針對投資項目的市場背景、行業(yè)情況及企業(yè)自身經(jīng)營、財務(wù)狀況、法律狀況進(jìn)行，通過盡職調(diào)查實(shí)現(xiàn)對企業(yè)/項目整體情況和未來前景的較好把握。在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，對備選項目進(jìn)行可行性分析，這些分析指標(biāo)主要包括：每年復(fù)合回報率、內(nèi)部收益率、凈現(xiàn)值的估值分析、考慮風(fēng)險

20、因素的敏感性分析、增長預(yù)測等。在分析過程中，需要繼續(xù)取得有關(guān)資料和數(shù)據(jù)，同時充分借鑒國際、國內(nèi)同行業(yè)經(jīng)營數(shù)據(jù)。分析行業(yè)價值鏈的構(gòu)成，特別是交易后潛在的構(gòu)成要素。經(jīng)過上述分析，由投資經(jīng)理完成對該項目的投資建議書，內(nèi)容包括投資綜述，行業(yè)競爭結(jié)構(gòu)，目標(biāo)企業(yè)分析，管理團(tuán)隊，企業(yè)未來發(fā)展戰(zhàn)略的制定、激勵機(jī)制的設(shè)計、價值評估風(fēng)險因素的敏感性分析，交易方式、交易成本、主要交易條件及預(yù)計的退出方式等。咨詢委員會提出專業(yè)意見投資經(jīng)理將擬投資項目的投資建議書報咨詢委員會進(jìn)行風(fēng)險評估，咨詢委員會召開會議審核投資經(jīng)理提交的投資建議書并出具相應(yīng)的意見書。投資決策委員會決策投資經(jīng)理將投資建議書、咨詢委員會出具的意見書一同

21、上報投資決策委員會審批。乙方投資決策委員會應(yīng)結(jié)合咨詢委員會的意見，根據(jù)甲方合伙協(xié)議確定的權(quán)限和經(jīng)甲方合伙人會議表決通過的投資決策委員會議事規(guī)則，對項目投資建議書進(jìn)行審定并做出是否投資的最終決策。若投資決策委員會同意投資的擬投資項目屬于涉及基金與基金出資人或出資人的關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易，乙方應(yīng)將該投資項目提交甲方合伙人會議進(jìn)行表決，并嚴(yán)格執(zhí)行表決結(jié)果。投資后的監(jiān)控投資完成后，乙方應(yīng)根據(jù)個別投資項目的交易條款，通過以下方式對該投資項目進(jìn)行監(jiān)控：代表基金在被投資企業(yè)中行使股東權(quán)利、爭取獲得董事席位，行使董事職權(quán)；及時發(fā)現(xiàn)被投資企業(yè)重大事項變更或獲得被投資企業(yè)重大事項報告并及時行使決策權(quán)，形成書面決策

22、記錄，闡述決策理由；被投資企業(yè)中代表基金利益的董事或人員應(yīng)走訪被投資企業(yè)，聽取匯報，深入了解被投資企業(yè)情況；按月獲得被投資企業(yè)的財務(wù)報表和經(jīng)營報告，按年獲得經(jīng)審計的財務(wù)報表和年度經(jīng)營報告和財務(wù)預(yù)算并做出審核；必要時向被投資企業(yè)提供資源整合、咨詢顧問等在內(nèi)的增值服務(wù)；一旦發(fā)現(xiàn)被投資企業(yè)經(jīng)營出現(xiàn)重大變化，可能給甲方投資造成損失，按照乙方內(nèi)部風(fēng)險管理機(jī)制采取快速決策程序，避免或減少損失，并及時向甲方報告。投資退出乙方在每次投資決策前即應(yīng)充分考慮到所運(yùn)用的甲方資產(chǎn)未來的退出方式。投資退出方式與項目投資決策程序相同。每次投資退出后，投資經(jīng)理應(yīng)對該項投資進(jìn)行專門分析總結(jié)，將總結(jié)報告上報投資決策委員會。每次

23、投資獲得的有關(guān)經(jīng)驗、教訓(xùn)應(yīng)成為未來投資決策的重要借鑒。退出方式主要有：IPO方式退出乙方代表甲方以甲方名義通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓或者增資擴(kuò)股方式投資的未上市企業(yè)資本運(yùn)作上市后，乙方代表甲方通過二級市場股權(quán)轉(zhuǎn)讓實(shí)現(xiàn)退出。投資新設(shè)公司并由上市公司定向增發(fā)方式退出乙方代表甲方以甲方名義與其他企業(yè)（主要是上市公司）共同設(shè)立新的項目公司，在新公司運(yùn)行正常后，由上市公司向甲方定向增發(fā)收購其持有的股權(quán)，甲方成為上市公司股東后通過二級市場交易轉(zhuǎn)讓股權(quán)實(shí)現(xiàn)退出。股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式退出乙方代表甲方以甲方名義把所持股份通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式轉(zhuǎn)讓給其他機(jī)構(gòu)投資者，完成退出；或被投資企業(yè)作為整體被其他企業(yè)收購兼并，甲方按照持有的股份取得收

24、益?；刭彿绞酵顺鲆曳酱砑追揭约追矫x投資企業(yè)后，約定退出時間，投資到期后由原股東受讓或被投資企業(yè)回購甲方持有股權(quán)從而實(shí)現(xiàn)退出。法律允許的其他方式。專項委員會乙方在其董事會下設(shè)置投資決策委員會、咨詢委員會。投資決策委員會投資決策委員會是形成投資決策的審議機(jī)構(gòu)。投資決策委員會經(jīng)過乙方法定權(quán)力機(jī)構(gòu)授權(quán)，按照甲方合伙協(xié)議和本協(xié)議約定的權(quán)限和方式對甲方有關(guān)投資項目、被投資企業(yè)的經(jīng)營管理和投資回收交易進(jìn)行最終審議，對運(yùn)用甲方資產(chǎn)進(jìn)行的投資、收購、出售、轉(zhuǎn)讓等事項做出決定。其授權(quán)期限與委托管理協(xié)議期限相同。投資決策委員會由五名委員組成。其成員由基金合伙人會議推薦，乙方?jīng)Q定。任何根據(jù)基金合伙協(xié)議應(yīng)提交給投資

25、決策委員會或者基金相關(guān)權(quán)力機(jī)構(gòu)的與基金投資事項相關(guān)的議案均應(yīng)在提交表決之前七（7）個工作日送交引導(dǎo)基金作合規(guī)性審查，引導(dǎo)基金具有與投資決策委員會成員或者基金相關(guān)權(quán)力機(jī)構(gòu)相同的知情權(quán)，有權(quán)獲得基金管理人將提供給投資決策委員會成員或者基金相關(guān)權(quán)力機(jī)構(gòu)相同的項目資料，并有權(quán)就相關(guān)問題提出質(zhì)詢。如引導(dǎo)基金在收到前述議案后七（7）個工作日內(nèi)未提出書面異議，則該等議案可根據(jù)基金合伙協(xié)議提交投資決策委員會或者基金相關(guān)權(quán)力機(jī)構(gòu)進(jìn)行表決，并根據(jù)表決結(jié)果執(zhí)行。投資決策委員會由五名成員組成，設(shè)主任一名，由乙方委派代表出任。地方政府委派一名成員。投資決策委員會主任召集并主持投資決策委員會會議。原則上，投資決策委員會召

26、開會議審議相關(guān)議案，投資決策委員會會議必須有全體委員三分之二以上親自出席方為有效（以電話、視頻或者全體參會委員可以聽見或看見的其他方式參加會議的，視為出席）。投資決策委員會會議審議相關(guān)議案，由委員在對項目開發(fā)人員提供的信息資料進(jìn)行詳細(xì)研究分析和充分協(xié)商溝通的基礎(chǔ)上進(jìn)行表決。對相關(guān)議案所做決議，經(jīng)全體委員半數(shù)以上表決通過方為有效。地方政府委派的成員對于基金在新疆地區(qū)投資具有一票否決權(quán)。投資決策委員會的議事規(guī)則由乙方擬訂，甲方合伙人會議表決通過后方可執(zhí)行。投資決策委員會的最終決策經(jīng)由乙方和甲方法定權(quán)力機(jī)構(gòu)按法律程序執(zhí)行。咨詢委員會乙方下設(shè)咨詢委員會，由三位成員組成。其主要義務(wù)為：應(yīng)乙方要求，對投資

27、經(jīng)理上報的項目提供專業(yè)意見，以及提出風(fēng)險評估和防范建議。咨詢委員會由甲方合伙人會議推薦的人選、國內(nèi)相關(guān)領(lǐng)域?qū)＜一蚱髽I(yè)界人士組成，咨詢委員會委員由乙方董事會（對于合伙企業(yè)，則為合伙人會議）任命。乙方就某個投資項目征詢相關(guān)咨詢委員會委員意見或建議的，相關(guān)咨詢委員會委員發(fā)表的意見或建議由乙方進(jìn)行記錄并形成書面文檔，供投資決策委員會決策參考。相關(guān)書面文檔由乙方作為該項目資料歸檔。甲方資產(chǎn)的運(yùn)用并管理甲方資產(chǎn)由乙方運(yùn)用并管理，乙方應(yīng)保障甲方資產(chǎn)的安全，保護(hù)甲方及其出資人的合法利益。乙方應(yīng)保證甲方賬戶、資產(chǎn)與乙方自有的賬戶、資產(chǎn)以及由乙方管理的其他委托人的賬戶、資產(chǎn)相區(qū)別，保持甲方賬戶、資產(chǎn)的獨(dú)立。由乙方

28、提議并經(jīng)甲方合伙人會議審查同意，雙方選擇滿足如下條件的基金托管人，并簽署三方資金保管協(xié)議?；鹜泄苋藨?yīng)具有獨(dú)立性并符合以下條件：（一）成立時間在五年以上全國性的股份制商業(yè)銀行；（二）與甲方主要出資人、基金管理人無股權(quán)、債務(wù)和親屬等利害關(guān)系；（三）具有創(chuàng)業(yè)投資基金托管經(jīng)驗；（四）無重大過失及行政主管機(jī)關(guān)或司法機(jī)關(guān)處罰的不良記錄。雙方同意，由基金托管人按照資金保管協(xié)議的約定，以“收支兩條線”為原則受托保管甲方財產(chǎn)，為甲方投資運(yùn)作提供支付結(jié)算服務(wù)，同時按約定的流程和規(guī)范對甲方的投資運(yùn)作行為進(jìn)行合規(guī)性審查等。乙方應(yīng)當(dāng)按照法律法規(guī)的規(guī)定和甲方合伙協(xié)議、本管理協(xié)議的約定，制作其管理的甲方資產(chǎn)業(yè)務(wù)的記錄、賬

29、冊、報表等，并在本管理協(xié)議終止時向甲方或其指定的第三方移交前述甲方資產(chǎn)業(yè)務(wù)的記錄、賬冊、報表；乙方有義務(wù)根據(jù)甲方或甲方出資人的要求，對甲方或其出資人就甲方資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)所進(jìn)行的質(zhì)詢，及時做出解釋、說明或應(yīng)要求提供所需資料。在甲方年度合伙人會議或甲方另行通知的同級別的臨時會議上，乙方應(yīng)當(dāng)就甲方資產(chǎn)的管理情況或有關(guān)具體問題向甲方及其出資人詳細(xì)報告。乙方因甲方資產(chǎn)的管理、運(yùn)用或其他情形以及受托管理甲方其他業(yè)務(wù)而取得的資產(chǎn)和收益，應(yīng)歸入甲方資產(chǎn)；乙方不得將甲方資產(chǎn)歸入其自有財產(chǎn)。乙方因依法解散、依法被撤銷或者被依法宣告破產(chǎn)等原因進(jìn)行清算的，甲方資產(chǎn)不屬于乙方的清算財產(chǎn)。乙方管理運(yùn)作甲方資產(chǎn)所產(chǎn)生的債權(quán)，

30、不得與乙方自身的債務(wù)相互抵銷。乙方因管理不同委托人資產(chǎn)所產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)不得相互抵銷。非因甲方本身承擔(dān)的債務(wù)，不得對甲方資產(chǎn)強(qiáng)制執(zhí)行。管理報酬、運(yùn)營費(fèi)用、虧損與債務(wù)承擔(dān)作為乙方提供本管理協(xié)議項下受托運(yùn)營管理服務(wù)的對價，甲方將根據(jù)甲方合伙協(xié)議和本協(xié)議約定的數(shù)額和方式向乙方支付年度固定的基金管理費(fèi)和績效分成(業(yè)績獎勵)作為管理報酬。同時雙方同意按甲方合伙協(xié)議和本協(xié)議約定的順序承擔(dān)甲方資產(chǎn)(基金)虧損。年度固定的基金管理費(fèi)年度固定的基金管理費(fèi)的支付標(biāo)準(zhǔn)和計提基礎(chǔ)依基金所處運(yùn)作階段不同而不同。具體如下：A）在基金投資期和投資延長期，年管理費(fèi)為基金認(rèn)繳出資總額的2%；B）在基金回收期，年管理費(fèi)為基金認(rèn)繳出

31、資總額的1.5%；C）在基金回收延長期，年管理費(fèi)為基金未收回投資額的1%。年度固定的基金管理費(fèi)在基金存續(xù)期間每年一次預(yù)付。自基金成立后每滿一年后十（10）日內(nèi)將下一期間管理費(fèi)劃入基金管理人銀行賬戶，首筆管理費(fèi)支付時間為委托管理協(xié)議簽署之日起十（10）日內(nèi)，支付期間為基金成立日至基金成立滿一年之日，按天計算。如果對乙方的委托因任何原因在甲方存續(xù)期屆滿前終止，則預(yù)支給乙方的相關(guān)半年期管理費(fèi)應(yīng)根據(jù)乙方該半年期內(nèi)實(shí)際管理的天數(shù)進(jìn)行折算，并向基金退回折算后應(yīng)退還的部分。在計算某一計算期間的固定管理費(fèi)時，應(yīng)按計算當(dāng)日甲方認(rèn)繳出資總額或未收回投資額為基礎(chǔ)計算該計算期間的固定的基金管理費(fèi)。甲方認(rèn)繳出資總額或未

32、收回投資額在該計算期間內(nèi)減少或增加的，應(yīng)按日計算減少額或增加額對該計算期間固定基金管理費(fèi)的影響，并應(yīng)在下一計算期間的固定基金管理費(fèi)中予以增減。費(fèi)用分擔(dān)根據(jù)甲方合伙協(xié)議和本協(xié)議，乙方將承擔(dān)其自身的運(yùn)營和管理費(fèi)用，包括但不限于聘請乙方內(nèi)部專業(yè)技能人員（包括投資經(jīng)理、投資助理、公司其它人員）的費(fèi)用以及其他為尋找投資機(jī)會和對被投資企業(yè)進(jìn)行跟蹤管理過程中提供一般性支持和服務(wù)的費(fèi)用（包括但不限于：房屋租賃費(fèi)、辦公費(fèi)、差旅費(fèi)、水電費(fèi)、項目檔案管理費(fèi)用、投資決策委員會會議費(fèi)用等）。根據(jù)甲方合伙協(xié)議和本協(xié)議，下列開支項目列入甲方運(yùn)營費(fèi)用，由甲方另行承擔(dān)：A）甲方辦理注冊登記、資格審查、免稅手續(xù)等產(chǎn)生的費(fèi)用以及稅

33、收與其他政府收費(fèi)；B）甲方年度內(nèi)發(fā)生的自身的年報審計費(fèi)、律師費(fèi)、評估費(fèi)、公證費(fèi)、合伙人會議會議費(fèi)、股權(quán)交易費(fèi)、變更登記、工商年檢、信息披露費(fèi)及各項行政性收費(fèi)等；C）為維護(hù)甲方利益而聘請獨(dú)立第三方出具法律建議、融資建議、稅收建議、會計建議（包括審計）而發(fā)生的律師費(fèi)、顧問費(fèi)、稅務(wù)師費(fèi)、評估師費(fèi)、咨詢師費(fèi)、會計師費(fèi)等（但與投資項目篩選評價、投資決策、投資后管理和項目投資退出決策有關(guān)的該等費(fèi)用除外）；D）管理、運(yùn)用或處分甲方資產(chǎn)的過程中發(fā)生的稅費(fèi)和其他政府規(guī)費(fèi)性質(zhì)的交易費(fèi)用、甲方年審銀行專戶余額詢證費(fèi)、銀行專戶管理費(fèi)、銀行劃款手續(xù)費(fèi)、證券開戶費(fèi)、證券交易手續(xù)費(fèi)、證券交易印花稅、企業(yè)印花稅、營業(yè)稅金及附

34、加等；E）甲方自身的文件或賬冊的制作及印刷費(fèi)用；F）為維護(hù)甲方的權(quán)利以甲方為主體而提起訴訟或仲裁所發(fā)生的解決糾紛費(fèi)用；G）在甲方已實(shí)際支付對某一項目投資款的情況下，與該投資項目篩選評價、投資決策、投資后管理和項目投資退出決策有關(guān)的律師費(fèi)、顧問費(fèi)、稅務(wù)師費(fèi)、評估師費(fèi)、咨詢師費(fèi)、會計師費(fèi)等費(fèi)用均由被投資項目方承擔(dān)，在被投資項目方不承擔(dān)的情況下再由甲方承擔(dān)；H）甲方終止時的清算費(fèi)用；I）甲方合伙人會議確認(rèn)應(yīng)由本基金承擔(dān)的其他費(fèi)用。乙方因未履行或未完全履行義務(wù)導(dǎo)致的費(fèi)用支出或甲方財產(chǎn)的損失，以及處理與甲方資產(chǎn)運(yùn)作無關(guān)的事項發(fā)生的費(fèi)用等不列入甲方運(yùn)營費(fèi)用，而應(yīng)由乙方承擔(dān)。如果甲方最終沒有實(shí)際全額支付對某

35、一項目的投資款，則上述已列入甲方運(yùn)營費(fèi)用中的、和該項目相關(guān)的所有費(fèi)用均應(yīng)從甲方運(yùn)營費(fèi)用中扣回，改由乙方承擔(dān)。除上述基金管理費(fèi)、已明確的甲方運(yùn)營費(fèi)用和按資金保管協(xié)議應(yīng)支付給基金托管人的托管費(fèi)外，甲方不對其他任何形式的費(fèi)用做出支付。上述費(fèi)用（包括基金管理費(fèi)、基金托管費(fèi)和基金運(yùn)營費(fèi)用）均須通過甲方依據(jù)資金保管協(xié)議在基金托管人處開立的支出賬戶支付，并接受基金托管人的合規(guī)性審查?？冃Х殖桑I(yè)績獎勵）乙方有義務(wù)以其專業(yè)的投資管理知識、專業(yè)的投資管理團(tuán)隊和勤勉盡職的態(tài)度，努力展開和促進(jìn)甲方的對外投資業(yè)務(wù)，以期達(dá)到甲方投資收益的最大化。甲方經(jīng)營期間取得的可分配資金應(yīng)根據(jù)甲方合伙協(xié)議和本協(xié)議于取得之后的三十（3

36、0）天內(nèi)進(jìn)行分配?？煞峙滟Y金的分配原則為“先回本后分利”，具體分配順序如下：首先讓甲方所有合伙人（包括乙方）按實(shí)繳出資比例回收其實(shí)繳出資額。實(shí)繳出資額全部回收后如有余額，則按20%和80%的比例在乙方和甲方合伙人（包括乙方）之間進(jìn)行分配。甲方合伙人（包括乙方）所獲得的80%的收益按其相對實(shí)繳出資比例進(jìn)行分配。虧損承擔(dān)如因乙方（包括乙方的內(nèi)部機(jī)構(gòu)、雇員或者乙方委托、授權(quán)的任何其他機(jī)構(gòu)、個人）未能按照甲方合伙協(xié)議和委托管理協(xié)議的約定勤勉盡責(zé)地履行其管理職責(zé)（包括但不限于故意的不當(dāng)行為或者重大過失、違反法律法規(guī)、甲方合伙協(xié)議、本委托管理協(xié)議或明顯不作為行為），造成甲方資產(chǎn)虧損，由乙方應(yīng)承擔(dān)該等虧損。

37、非因上述原因，甲方資產(chǎn)清算時如果出現(xiàn)虧損，首先由乙方以其對甲方的出資彌補(bǔ)虧損，剩余部分由甲方其他合伙人按出資比例承擔(dān)。債務(wù)承擔(dān)乙方不得以甲方名義對外舉債。甲方債務(wù)僅包括應(yīng)付職工薪酬（如有）、應(yīng)交稅金、應(yīng)付紅利和其他應(yīng)付款等應(yīng)交應(yīng)付性質(zhì)項目，而不涉及到任何形式的對外短期和長期借款。甲方涉及的上述債務(wù)應(yīng)先以甲方財產(chǎn)償還。當(dāng)甲方財產(chǎn)不足以清償時，甲方的有限合伙人在認(rèn)繳出資額內(nèi)承擔(dān)有限責(zé)任，乙方不得要求該等出資人承擔(dān)無限責(zé)任。乙方對甲方的信息報告及相關(guān)義務(wù)乙方應(yīng)向甲方履行定期報告及重大事項報告義務(wù)。定期報告乙方應(yīng)按甲方要求的內(nèi)容和格式向甲方做出季度報告、中期報告及年度報告。報告內(nèi)容應(yīng)包括但不限于經(jīng)營狀

38、況、財務(wù)狀況、投資策略、已投資項目監(jiān)管、擬定投資項目情況、擬定及已退出項目情況等信息。甲方有權(quán)要求乙方提供補(bǔ)充報告和資料，乙方應(yīng)在甲方提出要求后的十個工作日內(nèi)提供。乙方應(yīng)當(dāng)在甲方每一會計年度中的每一季度結(jié)束之日起三十（30）日內(nèi)，編制完成甲方季度報告送交甲方合伙人會議。乙方應(yīng)當(dāng)在甲方會計年度上半年結(jié)束之日起六十（60）日內(nèi)，編制完成甲方中期報告并送交甲方合伙人會議。乙方應(yīng)當(dāng)在甲方會計年度結(jié)束之日起九十（90）日內(nèi)，編制完成甲方年度報告并送交甲方合伙人會議，甲方年度報告應(yīng)經(jīng)甲方聘請的會計師事務(wù)所審計。甲方成立不足六個月的，乙方可以不編制甲方年度報告或中期報告。重大事項報告當(dāng)發(fā)生對甲方資產(chǎn)或權(quán)益產(chǎn)

39、生或可能產(chǎn)生重大影響的事件時，乙方應(yīng)在合理的最短時間內(nèi)（任何情況下都不得超過事件發(fā)生后的第十四（14）日）通知甲方，并應(yīng)立即采取一切必要的措施，防止發(fā)生損失或制止損失的進(jìn)一步擴(kuò)大。該等事件包括但不限于：任何有可能影響到甲方資產(chǎn)安全的違法違規(guī)或受處罰情況；任何有可能影響到甲方資產(chǎn)安全的法律、法規(guī)和政策的重大調(diào)整；乙方的法定名稱、住所發(fā)生變更；提起或被提起涉及甲方、乙方的訴訟、仲裁或其他行政措施；與甲方資產(chǎn)有關(guān)的關(guān)聯(lián)交易（并由甲方有關(guān)機(jī)構(gòu)決策）；乙方主要出資人、出資結(jié)構(gòu)及關(guān)鍵雇員發(fā)生變更；乙方發(fā)生破產(chǎn)、清算、營業(yè)執(zhí)照被吊銷或任何其他使其不具有根據(jù)本協(xié)議管理甲方資產(chǎn)的資格或能力的事項（應(yīng)提前報告）；

40、甲方資產(chǎn)或所投資項目重大損失（超過甲方資產(chǎn)或項目投資額的10%）；被投資企業(yè)發(fā)生重大經(jīng)營困難或有足夠證據(jù)證明其技術(shù)或產(chǎn)品開發(fā)失敗，或者被投資企業(yè)或其主要經(jīng)營管理人員牽涉到任何訴訟和仲裁程序，或被司法或行政機(jī)關(guān)對其財產(chǎn)進(jìn)行限制；基金托管人不當(dāng)行為或失誤；其他乙方知悉的對甲方及其權(quán)益可能產(chǎn)生重大影響的事項；法律、法規(guī)規(guī)定的其他事項等。項目投資決策文件乙方應(yīng)在每一投資項目投資決策做出并完成資金撥付后三十（30）日內(nèi)向甲方提交該項目投資決策全套過程文件。履職評估、凈值評估和加強(qiáng)監(jiān)管所需的資料對于甲方或甲方出資人或其授權(quán)的代理人（尤其是引導(dǎo)基金）出于對乙方進(jìn)行履職評估、對甲方資產(chǎn)進(jìn)行凈值評估和因風(fēng)險預(yù)警

41、而加強(qiáng)對基金運(yùn)作監(jiān)管所需的資料，乙方應(yīng)在該等資料需求提出之后的二十（20）日內(nèi)提交。甲方信息資料的保管與查閱甲方或甲方的出資人或授權(quán)的代理人有權(quán)隨時自行查閱乙方保管、保存的甲方文件、資料、帳薄、憑證等文件，并有權(quán)隨時自費(fèi)聘請外部有資質(zhì)的審計機(jī)構(gòu)對財務(wù)文件進(jìn)行相關(guān)的審計。但受委派的外部審計機(jī)構(gòu)在查閱有關(guān)資料時，應(yīng)當(dāng)向乙方出具甲方的書面授權(quán)和保密承諾。管理評估、風(fēng)險預(yù)警與基金監(jiān)管履職與基金凈值評估雙方同意，由引導(dǎo)基金或其授權(quán)代理人出于引導(dǎo)基金監(jiān)管目的定期或不定期對乙方按本協(xié)議受托管理甲方資產(chǎn)（基金）的履職情況和基金凈值進(jìn)行評估。乙方同意應(yīng)引導(dǎo)基金或其授權(quán)代理人的要求及時提供評估所需資料（包括基金管

42、理人履職評估所需資料、基金托管人履職評估所需資料和基金凈值評估所需資料等），并為評估工作提供必要的工作便利。風(fēng)險預(yù)警與監(jiān)管雙方同意按照引導(dǎo)基金的要求建立關(guān)于基金管理的風(fēng)險預(yù)警與監(jiān)管機(jī)制。并依據(jù)不同的風(fēng)險級別做好自律監(jiān)管，同時積極配合引導(dǎo)基金及地方相關(guān)政府部門做好正常監(jiān)管、強(qiáng)化監(jiān)管、重點(diǎn)監(jiān)管和深度監(jiān)管。乙方及其管理團(tuán)隊成員同意引導(dǎo)基金或其授權(quán)代理人將對其進(jìn)行定期和不定期履職評估的結(jié)果、對其受托管理的甲方資產(chǎn)（基金）所做的凈值評估的結(jié)果以及其在受托管理甲方資產(chǎn)過程中的業(yè)績記錄，違法違規(guī)、違約或不作為等污點(diǎn)記錄，以及乙方管理團(tuán)隊成員的個人簡歷等職業(yè)信息通過網(wǎng)站及其他媒介渠道進(jìn)行公示或公告，并接受外部

43、任何第三方的開放式查詢和驗證。乙方及其管理團(tuán)隊成員在本協(xié)議簽署時同意同時簽署一份聲明，對本條所述之公示、公告、查詢和驗證可能給乙方或乙方團(tuán)隊成員所造成的聲譽(yù)影響不追究任何當(dāng)事人的責(zé)任。本管理協(xié)議的生效、期限和終止本管理協(xié)議在甲方、乙方法定代表人或授權(quán)代表簽署并加蓋雙方公章后且地方政府審批通過之日起生效。本委托管理協(xié)議的任何修改均應(yīng)經(jīng)甲乙雙方協(xié)商確定，并經(jīng)甲乙雙方法定權(quán)力機(jī)構(gòu)以決議的方式做出。本管理協(xié)議在基金存續(xù)期內(nèi)始終有效，除非根據(jù)第11.4條提前終止。本管理協(xié)議的終止或單方面解除。有下列情形之一的，本管理協(xié)議終止：雙方一致同意終止本管理協(xié)議；甲方或乙方依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產(chǎn)；

44、一方嚴(yán)重違約行為給另一方造成嚴(yán)重?fù)p害的，經(jīng)另一方書面通知后三十天仍不采取有效措施補(bǔ)救的，另一方有權(quán)終止本管理協(xié)議；乙方出現(xiàn)下列情況時，甲方有權(quán)單方面解除本管理協(xié)議，并要求乙方賠償甲方因此而遭受的損失：A）違法違規(guī)：乙方團(tuán)隊成員個人或乙方的任何違法違規(guī)或弄虛作假行為，致使甲方利益受損的；B）過錯、過失、違約或不作為：乙方的過錯、過失或任何違反甲方合伙協(xié)議或本協(xié)議等違約或明顯不作為行為致使甲方利益受損的；C）資格條件喪失：乙方總經(jīng)理或投資總監(jiān)離職，或其他2名以上專業(yè)骨干員工同時離職且乙方未能提供有效證明證實(shí)其已有后續(xù)接替者且該等接替者有足夠的專業(yè)特長、經(jīng)驗和能力足以滿足甲方本協(xié)議項下的要求，或其他

45、甲方要求的資格條件喪失；D）基金重大虧損：任一時點(diǎn)甲方資產(chǎn)凈值虧損達(dá)到20%以上的；E）實(shí)際控制人變更：在乙方完成對甲方70%的資金委托投資之前，乙方的實(shí)際控制人發(fā)生變更；F）乙方或乙方出資人未經(jīng)甲方的允許，將其持有的甲方出資進(jìn)行質(zhì)押的，或者將乙方出資人的出資質(zhì)押的；本管理協(xié)議規(guī)定的期限屆滿，雙方?jīng)]有續(xù)期的；法律法規(guī)及本管理協(xié)議規(guī)定的其他情形。本管理協(xié)議終止后的義務(wù)本管理協(xié)議終止后，乙方應(yīng)遵循誠實(shí)信用原則，妥善保管甲方的業(yè)務(wù)資料及資產(chǎn)，并根據(jù)甲方的指令向甲方或甲方指定的其他人及時辦理乙方所受托運(yùn)營管理的甲方業(yè)務(wù)、資產(chǎn)的移交手續(xù)。本管理協(xié)議終止后，乙方應(yīng)在三個月內(nèi)由知名的會計師事務(wù)所完成對乙方所

46、管理的甲方資產(chǎn)及業(yè)務(wù)的審計報告提交給甲方，會計師事務(wù)所由甲方聘請。本管理協(xié)議終止后，乙方應(yīng)將屬于甲方業(yè)務(wù)范圍的有關(guān)合同、協(xié)議、財務(wù)記錄、印章、權(quán)證及有關(guān)的法律文件移交給甲方。本管理協(xié)議的終止不影響雙方在終止之前已經(jīng)形成的權(quán)利和責(zé)任。甲方有權(quán)就乙方任職期間因違反法律法規(guī)或甲方合伙協(xié)議或本管理協(xié)議而給甲方資產(chǎn)造成的損失要求其承擔(dān)賠償責(zé)任。在不存在一方違約前提下，本管理協(xié)議項下年度固定的基金管理費(fèi)應(yīng)計算至本管理協(xié)議終止日。違約責(zé)任本管理協(xié)議一方違反本管理協(xié)議約定，即構(gòu)成違約，違約方應(yīng)就其違約行為給守約方造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。本管理協(xié)議一方違約后，另一方得知后應(yīng)當(dāng)采取適當(dāng)措施防止損失的擴(kuò)大；沒有采取

47、適當(dāng)措施致使損失擴(kuò)大的，不得就擴(kuò)大的損失要求賠償。守約方因防止損失擴(kuò)大而支出的合理費(fèi)用由違約方承擔(dān)。雙方同意，在乙方?jīng)]有故意的不當(dāng)行為（過錯）或重大過失、違反法律法規(guī)、違反其在甲方合伙協(xié)議或本管理協(xié)議項下義務(wù)或其他違法犯罪行為的情況下，甲方不應(yīng)就其所遭受的任何損失（包括但不限于因投資所遭受的損失等）向乙方或乙方任何董事、高級管理人員、其它雇員或顧問進(jìn)行索賠。因一方違反本管理協(xié)議導(dǎo)致另一方遭到損害時，一方應(yīng)向另一方承擔(dān)的賠償責(zé)任，不因本管理協(xié)議終止而免除。不可抗力本管理協(xié)議任何一方因不可抗力的影響無法履行本管理協(xié)議項下的部分或全部義務(wù)，不構(gòu)成違約；但受不可抗力影響的一方應(yīng)盡快將不可抗力發(fā)生和影響

48、的情況通知本管理協(xié)議其他各方，并采取必要和可能的措施，避免不可抗力影響的擴(kuò)大；因怠于采取該等措施造成損失擴(kuò)大的，應(yīng)對該等擴(kuò)大的損失部分承擔(dān)責(zé)任。上款所稱不可抗力是指妨礙一方履行或部分履行本管理協(xié)議的所有事件，而且該等事件是本管理協(xié)議雙方所不能預(yù)見、不能避免并不能克服的。上述事件指地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、傳染病、民眾騷亂、罷工，且包括一般國際商業(yè)慣例認(rèn)可為不可抗力的事件。如果發(fā)生影響本管理協(xié)議履行的不可抗力事件，應(yīng)履行義務(wù)的一方有權(quán)中止履行本管理協(xié)議，并且無須受到任何違約處罰。如不可抗力事件消失，則義務(wù)方應(yīng)立即恢復(fù)履行其義務(wù)。主張發(fā)生不可抗力的一方應(yīng)迅速以書面形式通知本管理協(xié)議另一方，并在其后的十五（15）天內(nèi)提供此種不可抗力發(fā)生及其預(yù)計持續(xù)或?qū)嶋H持續(xù)時間的足夠證據(jù)。保密甲方、乙方對甲方的商業(yè)秘密以