私募基金管理人私募基金宣傳推介管理制度

1、（公司名稱） 6/6（公司名稱）私募基金宣傳推介管理制度總則為進一步規(guī)范本公司所發(fā)行私募基金推介的行為，完善宣傳推介材料制作、分發(fā)與公布流程，促進公司業(yè)務合規(guī)健康發(fā)展，根據(jù)中華人民共和國證券投資基金法、私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法、私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引、私募投資基金募集行為管理辦法等法律法規(guī)、規(guī)范性法律文件及相關監(jiān)管要求，制定本制度。本制度適用于本公司從事基金宣傳推介的相關人員。從事基金宣傳推介的相關人員包括宣傳推介材料的設計制作人員、分發(fā)人員、具體從事宣傳推介的人員及相關業(yè)務責任人等。公司及業(yè)務人員開展宣傳推介活動，應當遵守法律法規(guī)、本制度及基金銷售協(xié)議的規(guī)定，誠實信用、勤勉盡責，

2、避免利益沖突，切實履行說明義務，合理的注意義務，承擔特定對象調(diào)查，私募基金推介及合格投資者確認等相關責任。公司應當向特定對象宣傳推介私募基金。未經(jīng)特定對象確定程序，不得向任何人宣傳推介私募基金。宣傳推介工作原則為加強對投資人的教育和引導，注重對行業(yè)公信力及公司品牌、形象的宣傳，公司開展宣傳推介材料相關活動應遵守以下原則：全面性原則。在涉及基金業(yè)績表述等內(nèi)容時，要全面揭示基金的過往運作情況，不得進行選擇性陳述，對投資人形成誤導。準確性原則。宣傳推介的內(nèi)容必須準確、真實，與基金合同相符。審慎性原則。宣傳推介的內(nèi)容應遵從審慎性原則，不得夸大基金業(yè)績、不得預測或模擬過往業(yè)績，不得使用沒有可靠數(shù)據(jù)來源的

3、材料等。從事基金宣傳推介活動的人員應取得基金從業(yè)資格，熟悉基金運作相關的法律、法規(guī)和規(guī)定等，具有相應的專業(yè)能力和職業(yè)素養(yǎng)。宣傳推介行為規(guī)范 公司市場銷售部門與銷售人員不得通過下列媒介渠道推介私募基金:公開出版資料；未經(jīng)邀約面向公眾的講座、報告會、分析會；任何的招貼海報、戶外廣告；電視、電影、電臺及其他音像等公共傳播媒體；公共網(wǎng)站鏈接廣告、博客、微信公眾號、頭條號等；未設置特定對象調(diào)查程序的募集機構官方網(wǎng)站、微信朋友圈等互聯(lián)網(wǎng)媒介；未設置特定對象確定程序的講座、報告會、分析會；未設置特定對象確定程序的電話、短信和電子郵件等通訊媒介；法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的有關規(guī)定和中國基金業(yè)協(xié)會自律規(guī)則禁止

4、的其他行為。公司相關部門及其從業(yè)人員推介公司產(chǎn)品時，禁止以下行為：公開推介或者變相公開推介； 推介材料虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏； 以任何方式承諾投資者資金不受損失，或者以任何方式承諾投資者最低收益，包括宣傳“預期收益”、“預計收益”、“預測投資業(yè)績”等相關內(nèi)容； 夸大或者片面推介基金，違規(guī)使用“安全”、“保證”、“承諾”、“保險”、“避險”、“有保障”、“高收益”、“無風險”等可能誤導投資人進行風險判斷的措辭； 使用“欲購從速”、“申購良機”等片面強調(diào)集中營銷時間限制的措辭； 推介或片面節(jié)選少于6個月的過往整體業(yè)績或過往基金產(chǎn)品業(yè)績； 登載個人、法人或者其他組織的祝賀性、恭維性或推薦性

5、的文字； 采用不具有可比性、公平性、準確性、權威性的數(shù)據(jù)來源和方法進行業(yè)績比較，任意使用“業(yè)績最佳”、“規(guī)模最大”等相關措辭； 惡意貶低同行； 允許非本公司雇傭的人員進行私募基金推介； 推介非本公司設立或負責募集的私募基金； 法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會和中國基金業(yè)協(xié)會禁止的其他行為。公司可以合法公開宣傳的信息包括：私募基金管理人的品牌、發(fā)展戰(zhàn)略、投資策略以及由中國基金業(yè)協(xié)會公示的已備案私募基金的基本信息，不得包含基金產(chǎn)品的推介內(nèi)容。宣傳推介材料本制度所稱宣傳推介材料制作、分發(fā)與公布，包括宣傳推介材料內(nèi)容的撰寫和形式的確定、宣傳推介材料分發(fā)與公布的方式、時間及宣傳推介材料制作、分發(fā)與公布的相關審

6、核流程等。本公司從事基金宣傳推介的相關人員，在制作、分發(fā)與公布宣傳推介材料時，要嚴格自律管理。風控合規(guī)部門負責對宣傳推介材料的合規(guī)性進行審核，并對宣傳推介材料制作、分發(fā)與公布實施監(jiān)督。除本公司可以使用推介材料向特定對象宣傳推介外，其他任何機構或個人不得使用、更改、變相使用本公司制作的私募基金推介材料。本公司制作的宣傳推介材料內(nèi)容應當如實披露基金產(chǎn)品的基本信息，與基金合同保持一致，不得有任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。推介材料內(nèi)容包括但不限于：私募基金的名稱和基金類型；私募基金管理人名稱、私募基金管理人登記編碼、基金管理團隊等基本信息等基本信息及概況描述；中國基金業(yè)協(xié)會私募基金管理人以及私

7、募基金公示信息（含相關誠信信息）；私募基金托管情況（如無，應以顯著字體特別標注）、其他服務提供商（如律師事務所、會計師事務所、保管機構等），是否聘用投資顧問等；私募基金的外包情況；私募基金的投資范圍、投資策略和投資限制概況；私募基金收益與風險的匹配情況；私募基金的風險揭示；私募基金募集結算資金專用賬戶及其監(jiān)督機構信息；）投資者承擔的主要費用及費率，投資者的重要權利（如認購、贖回、轉讓等限制、時間和要求等）；私募基金承擔的主要費用及費率；私募基金信息披露的內(nèi)容、方式及頻率；明確指出該文件不得轉載或給第三方傳閱；如私募基金采取合伙企業(yè)、有限責任公司組織形式的，應當明確說明入伙（股）協(xié)議不能替代合伙

8、協(xié)議或公司章程。說明根據(jù)合伙企業(yè)法或公司法，合伙協(xié)議、公司章程依法應當由全體合伙人、股東協(xié)商一致，以書面形式訂立。申請設立合伙企業(yè)、公司或變更合伙人、股東的，并應當向企業(yè)登記機關履行申請設立及變更登記手續(xù)；中國基金業(yè)協(xié)會規(guī)定的其他內(nèi)容。基金宣傳推介材料引用的統(tǒng)計數(shù)據(jù)和資料應當真實、準確，并注明出處，不得引用未經(jīng)核實、尚未發(fā)生或者模擬的數(shù)據(jù)。如材料中附有統(tǒng)計圖表，應清晰、準確、無誤導；提及第三方專業(yè)機構評價結果的，應當列明第三方專業(yè)機構的名稱及評價日期?；鹦麄魍平椴牧弦凑沼嘘P法律法規(guī)的規(guī)定或者行業(yè)公認的準則計算基金的業(yè)績表現(xiàn)數(shù)據(jù)?；鹦麄魍平椴牧蠎敽忻鞔_、醒目的風險提示和警示性文字，以提醒投資人注意投資風險，仔細閱讀基金合同和風險揭示書，了解基金的具體情況。有足夠平面空間的基金宣傳推介材料應當在材料中加入具有符合規(guī)定的必備內(nèi)容的風險提示函。產(chǎn)品宣傳推介材料應載明，其他任何機構或個人不得使用、更改、變相使用我司發(fā)布的基金推介材料。宣傳推介材料的內(nèi)部審核流程:宣傳推介材料撰寫完成后，提交本部門負責人初步審核；初審無異議后提交公司合規(guī)部門進行合規(guī)性審核；結合合規(guī)部門的修改意見，對相關材料進行修改，修改后再次提交確認；將合規(guī)部門確認后的定稿提交分管銷售業(yè)務與合規(guī)業(yè)務的高管確認，并簽署合規(guī)審查意見書。基金部應當對基金宣