保險公司基礎股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議模板

1、 10/10股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（以下簡稱“本協(xié)議”），由下列當事人，于xx年xx月【】日，在xx海淀區(qū)簽署。甲方：xx科技股份有限公司住所地：zz法定代表人：xx乙方：xx實業(yè)有限公司住所地：xx法定代表人：xx擔保方1：乙方所屬集團公司（名稱）住所地： 法定代表人：擔保方2：xx個人（名稱，身份證號）（以上當事人單獨稱為“一方”，合稱為“各方”）鑒于：1、乙方系xx人壽保險股份有限公司（以下簡稱“xx人壽”）的股東，實際擁有xx人壽的5000萬股股份。 2、各方擬就甲方受讓乙方所擁有的xx人壽股份事宜展開合作。各方經(jīng)平等協(xié)商，就甲方受讓乙方之xx人壽股份事項，達成下列條款，以資遵行。

2、第一條 轉(zhuǎn)讓標的本協(xié)議所述轉(zhuǎn)讓標的為乙方擁有的xx人壽5000萬股中的【4800】萬股（以下簡稱“轉(zhuǎn)讓標的”）第二條 轉(zhuǎn)讓價款2.1各方同意，轉(zhuǎn)讓標的單價為人民幣【1.46】元/股，股份轉(zhuǎn)讓總價款為人民幣【7008】萬元（人民幣大寫【柒仟零捌】萬元整）（以下簡稱“轉(zhuǎn)讓價款”）。2.2自本協(xié)議簽署之日起，甲方即享有轉(zhuǎn)讓標的對應的股東權(quán)益，包括但不限于轉(zhuǎn)讓股份、設定各類擔保、行使表決權(quán)、投資收益取得權(quán)、剩余財產(chǎn)請求權(quán)、主張優(yōu)先購買權(quán)、優(yōu)先增資權(quán)、知情權(quán)、監(jiān)督檢查權(quán)、訴權(quán)等股東權(quán)利。第三條 價款支付3.1本協(xié)議生效之日起【5】個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付轉(zhuǎn)讓價款【xx】萬元，作為定金；3.2在乙方履行

3、股份轉(zhuǎn)讓的xx變更登記之日起【5】個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付轉(zhuǎn)讓價款【5008】萬元。3.2自本協(xié)議生效之日起【15】個工作日內(nèi)，乙方應當負責在xx人壽所在地xx行政主管機關辦理履行轉(zhuǎn)讓標的的股份變更登記手續(xù)，使甲方取得轉(zhuǎn)讓標的合法的、無瑕疵的所有權(quán)。3.3甲方向乙方支付轉(zhuǎn)讓價款的，應當支付至乙方指派的如下銀行賬戶：賬戶名： 賬號：開戶銀行： 第四條 交易安排4.1自本協(xié)議生效之日起，乙方應就xx人壽的管理事務征求甲方建議或意見，并按甲方建議或意見執(zhí)行。在甲方登記為xx人壽股東后，就xx人壽的管理事務，乙方應在各方面與甲方保持一致。前述管理事務包括但不限于：協(xié)助甲方取得董事席位并委派人員作為x

4、x人壽的非獨立董事、對xx人壽股東會會議和董事會會議審議和決議的事項的建議或意見、對xx人壽董事會的選舉和投票，以及其他行使xx人壽股東權(quán)利、乙方董事行使董事權(quán)利的事項等。4.2在本協(xié)議履行完畢前，因各方或其中一方、或者轉(zhuǎn)讓標的被查封、凍結(jié)、或者被采取其他任何強制措施，致使各方無法實現(xiàn)本協(xié)議商定的股份轉(zhuǎn)讓目標的，甲方有權(quán)終止本協(xié)議，甲方選擇終止本協(xié)議的，雙方在本協(xié)議項下的所有權(quán)利義務關系隨之消滅，雙方互不追究違約責任。4.3擔保方同意為乙方履行本協(xié)議項下義務，向甲方提供連帶責任擔保，擔保范圍除乙方在本協(xié)議項下的義務外，還包括但不限于甲方為實現(xiàn)本協(xié)議項下權(quán)利而造成或產(chǎn)生的包括律師費、訴訟費等所有

5、費用。第五條 債權(quán)債務處理5.1發(fā)生在轉(zhuǎn)讓標的轉(zhuǎn)讓之前的，乙方依其持有xx人壽股份而可能對xx人壽的債權(quán)人承擔的義務，包括或有債務，由乙方承擔。5.2無論轉(zhuǎn)讓標的轉(zhuǎn)讓之前或之后，乙方因轉(zhuǎn)讓之前發(fā)生的、乙方負有的對xx人壽的債務，仍由乙方承擔。5.3無論轉(zhuǎn)讓標的轉(zhuǎn)讓之前或之后，除本協(xié)議及或各方另行簽署的其它協(xié)議另有規(guī)定的外，乙方為轉(zhuǎn)讓標的所設立的所有債務或負擔，均由乙方承擔，不隨轉(zhuǎn)讓標的的轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)移。5.4轉(zhuǎn)讓標的xx變更登記履行后，xx人壽新造成或產(chǎn)生的負債由甲方以其所持有的轉(zhuǎn)讓標的為限對xx人壽承擔責任。第六條 稅務財務本次股份轉(zhuǎn)讓過程中造成或產(chǎn)生的稅費由雙方依據(jù)法律法規(guī)的規(guī)定各自承擔。第七

6、條 陳述和保證7.1雙方為本次交易向?qū)Ψ疥愂龊捅ＷC如下：（1）該方是依法設立并合法存續(xù)的實體，具有簽署本協(xié)議和全面履行其在本協(xié)議項下義務所需的法律上的充分權(quán)利、權(quán)力和授權(quán)；（2）本協(xié)議的簽署和履行不違反各自的章程或其它類似資料文件中的任何條款，且不違反任何法律、法規(guī)和規(guī)范性資料文件的規(guī)定；（3）除事先明確向其他方披露的以外，該方就簽署、交付及履行本協(xié)議義務無需向任何政府部門或其他人備案或發(fā)出通知，也無需從任何政府部門或其他主體取得執(zhí)照、許可、同意、授權(quán)或其他批準；7.2乙方為本次交易向甲方陳述和保證如下：（1）乙方向甲方提供或披露的全部信息、資料文件資料、保證或承諾在所有重大方面均為完整的、無

7、遺漏的、真實的、準確的、可靠的和沒有誤導性的。（2）轉(zhuǎn)讓標的無權(quán)利瑕疵，包括：乙方對轉(zhuǎn)讓標的擁有合法的、無瑕疵的所有權(quán)和處置權(quán)；轉(zhuǎn)讓標的不存在信托、委托持股或者其他任何類似安排，不存在質(zhì)押等任何擔保權(quán)益，不存在凍結(jié)、查封或者其他任何被采取強制保全措施的情形，不存在禁止轉(zhuǎn)讓、限制轉(zhuǎn)讓、其他任何權(quán)利限制的協(xié)議、承諾或安排，不存在行政（司法）處罰、行政收費（稅）、各類強制措施等，亦不存在任何可能致使上述股權(quán)被關于司法機關或行政機關查封、凍結(jié)、征用或限制轉(zhuǎn)讓的未決或潛在的訴訟、仲裁以及任何其他行政或司法程序。（3）本協(xié)議主體之外的任何其他第三方不會就轉(zhuǎn)讓標的行使優(yōu)先購買權(quán)。7.3雙方確認，雙方互相依賴

8、對方所作出的陳述與保證，雙方在本條所作的陳述與保證的真實性及可實現(xiàn)性是本協(xié)議轉(zhuǎn)讓標的轉(zhuǎn)讓的基礎和前提條件。第八條 不可抗力8.1本協(xié)議所稱不可抗力事件是指受不可抗力影響一方未能合理監(jiān)控的、無法預料、不可避免、無法克服，并于本協(xié)議簽訂日之后出現(xiàn)的、使該方對本協(xié)議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件。8.2如因不可抗力事件致使任何一方未能履行或未能完全履行本協(xié)議時，該方應立即將該等情況以書面形式通知本協(xié)議其他方，在該等情況發(fā)生之日起15個工作日內(nèi)提供詳情并明確說明本協(xié)議未能履行或者部分未能履行，或者需要延期履行的理由，并提供有效證明。8.3如因不可抗力事件，一方部分或全部未能履行本

9、協(xié)議項下的義務，將不構(gòu)成違約，待不可抗力事件或其影響終止或消除后，該方應立即恢復履行在本協(xié)議項下的所有義務。如不可抗力事件及其影響延續(xù)60個工作日及以上或致使本協(xié)議任何一方喪失繼續(xù)履行本協(xié)議的能力，則任何一方均有權(quán)解除本協(xié)議。第九條 違約責任9.1除非本協(xié)議另有商定，任何一方如未能履行其在本協(xié)議項下之義務或承諾，或所作出的陳述和保證，或者所提交的資料文件、資料文件資料或信息被證明為虛假、不準確、有遺漏或有誤導，則該方應被視作違約，違約方應對由于其違約所引起的對方的損失予以全額賠償。9.2除另有商定外，如一方未能履行其在本協(xié)議項下的義務，或其在本協(xié)議項下的任何陳述或保證不真實或不準確，相對方應書

10、面通知違約方，違約方應在收到通知之日起30日內(nèi)予以補救。如無法補救或30日屆滿時仍未能補救的，則過錯方向守約方承擔因此致使的損失。9.3在違反本協(xié)議的情況下，違約方應對由于其違約所引起的對方的直接損失負責。本協(xié)議發(fā)生協(xié)議終止的，該終止不應免除至終止日所造成或產(chǎn)生的違約方的任何義務，也未能免除違約方因違反本協(xié)議而對其他各方所造成損失的賠償責任。9.4甲方未能及時付款或者乙方未能按本協(xié)議商定辦理相關手續(xù)的，每延遲一天，違約方應向守約方支付股份轉(zhuǎn)讓總價款的萬分之五的違約金。9.5乙方在本協(xié)議簽署和生效后，擅自將本協(xié)議轉(zhuǎn)讓標的轉(zhuǎn)讓給甲方以外的任何第三方的，甲方有權(quán)單方解除本協(xié)議。甲方要求解除本協(xié)議的，

11、乙方除應返還甲方已支付的轉(zhuǎn)讓價款外，還應當按股份轉(zhuǎn)讓總價款的30%向甲方支付違約金。第十條 法律適用和爭議解決10.1本協(xié)議的訂立、效力、說明和履行受中國法律（港澳臺地區(qū)除外）管轄和約束。10.2在本協(xié)議的說明和履行過程中，任何因本協(xié)議的履行引起，或與本協(xié)議的履行相關的爭議，雙方均應以友好協(xié)商的方式進行解決。10.3如爭議發(fā)生后20個工作日無法通過上述第10.2款的規(guī)定解決的，任何一方均有權(quán)將爭議向xx人壽住所地人民法院提出訴訟。10.4在爭議解決期間，除爭議所涉及的條款外，本協(xié)議其他條款仍然有效，雙方應繼續(xù)履行。第十一條 保密11.1雙方同意，就本協(xié)議書的洽談、簽署行為保密，就本次交易中所知悉的對方的商業(yè)秘密保密。11.2如有泄露秘密，每泄露一次應當向?qū)Ψ街Ц?00萬元違約金，如泄露秘密給對方造成的損失超過500萬元的，則應當就超過500萬元的損失繼續(xù)予以賠償。第十二條 其他12.1本協(xié)議經(jīng)各方蓋章后生效。12.2本協(xié)議是雙方根據(jù)xx科技股份有限公司與xx實業(yè)有限公司之合作意向協(xié)議書（“意向協(xié)議”）商定，對本次股份轉(zhuǎn)讓事項所達成的正式確認和細化，框架協(xié)議未規(guī)定的，以本協(xié)議為準，本協(xié)議與意向協(xié)議內(nèi)容相沖突的，以意向協(xié)議為準。12.3對于本協(xié)議未盡事宜，由雙方另行簽署補充協(xié)議商定，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。本協(xié)議簽署后，各方