攻克公司融資重難點課件第九講 公司融資后的公司治理

1、第九講公司融資中的公司治理問題單擊此處添加副標(biāo)題匯報人姓名第九講：公司融資中的公司治理問題01融資后的公司控制權(quán)變動02公司融資后公司經(jīng)營權(quán)的影響和變化股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計b.一股獨大c.股權(quán)激勵一、融資后的公司控制權(quán)變動（一）公司是否“易主”（如何理解股權(quán)質(zhì)押），公司本身是否重要？第九講：公司融資中的公司治理問題a.平分股權(quán)權(quán)力機構(gòu)執(zhí)行機構(gòu)監(jiān)督機構(gòu)股東 股東會股東大會執(zhí)行董事董事會監(jiān)事監(jiān)事會一、融資后的公司控制權(quán)變動（二）公司內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置與公司控制權(quán)的變化相互影響第九講：公司融資中的公司治理問題二、融資后公司經(jīng)營的影響和變化（一）公司經(jīng)營發(fā)展是否受限再融資是否受限制核心資產(chǎn)是否抵質(zhì)押章證照是否被監(jiān)管

2、公司治理是否有變動賬戶是否被共管第九講：公司融資中的公司治理問題監(jiān)管內(nèi)容包括乙方全部證照（包括但不限于營業(yè)執(zhí)照正副本、開戶許可證、貸款卡（如有）及標(biāo)的項目有關(guān)的證照）及全部印鑒（包括但不限于公章、合同專用章、財務(wù)專用章、發(fā)票專用章、銷售專用章及法定代表人印鑒、銀行賬戶預(yù)留的其他所有印鑒）等文件（上述文件均為原件，以下統(tǒng)稱“共管文件”），共管文件應(yīng)存放于乙方辦公樓指定保險箱內(nèi)。如乙方需使用共管文件，應(yīng)向*信托指定人員及指定郵箱提交電子版用件申請（用件申請格式見附件一）及當(dāng)次用印的所有文檔及內(nèi)部審核通過同意該次用印事項證明材料；*信托在收到用件申請之日起1個工作日內(nèi)完成審核并發(fā)送同意用印指令，審核

3、通過的，由乙方和丙方指定管理人共同開柜并在丙方指定管理人監(jiān)督下使用（含證照、印鑒攜帶外出使用時），每次使用均應(yīng)經(jīng)丙方登記領(lǐng)用記錄，且文件的領(lǐng)取人和歸還人應(yīng)為同一人。案例章證照監(jiān)管方式每次共管文件使用應(yīng)留存使用記錄，包括不限于使用日期、歸還日期、接收單位、使用事由、是否帶出使用等，涉及到用印文件的，需由丙方指定證照章管理人進行現(xiàn)場核驗之后方可用印，核驗內(nèi)容包括用印資料名稱、內(nèi)容、用印次數(shù)，并逐一登記，并由申請使用經(jīng)辦人簽字確認。對于共管文件攜帶外出使用的，需經(jīng)丙方指定證照章管理人員陪同，并全程監(jiān)督共管文件的使用情況。本協(xié)議有效期間，未經(jīng)*信托書面同意及丙方審核通過，乙方不得擅自辦理證章照的掛失、

4、變更，如乙方有前述行為，應(yīng)向*信托支付違約金人民幣1,000,000元，同時視為乙方在監(jiān)管協(xié)議項下違約，乙方應(yīng)承擔(dān)由此造成的全部損失。章證照監(jiān)管方式案例二、融資后公司經(jīng)營的影響和變化（二）公司治理的限制路徑：人、事項、程序是否委派人員（董事、監(jiān)事、高管如財務(wù)總監(jiān)）重大事項的類型（是否對公司經(jīng)營有嚴格限制）是否一票否決（一票否決的效力問題）第九講：公司融資中的公司治理問題A股東持股35%，B股東持股30%，其他兩股東持股35%。發(fā)起人協(xié)議約定，總經(jīng)理由A股東提名，董事會聘任。B股東可通過影響小股東進而把持董事會。A、B股東之間產(chǎn)生沖突，原總經(jīng)理辭職，但因董事會無法正常召開、通過決議，遲遲無法通過

5、新任總經(jīng)理的聘任。三、警惕“公司僵局”（一）公司僵局的產(chǎn)生股東之間沖突（僵局產(chǎn)生的根源）管理層內(nèi)部對峙（僵局產(chǎn)生的直接表現(xiàn)）第九講：公司融資中的公司治理問題案例第九講：公司融資中的公司治理問題三、警惕“公司僵局”（二）公司僵局的解決股權(quán)轉(zhuǎn)讓？異議股東主張回購？公司解散？決議解散/解散訴訟申請破產(chǎn)破產(chǎn)重整/破產(chǎn)和解/破產(chǎn)清算因本協(xié)議發(fā)生的一切爭議，雙方應(yīng)協(xié)商解決；如協(xié)商不成，且一方或雙方書面要求終止合作的，則雙方同意在書面要求發(fā)出十個工作日后，開始采用國際通用的“僵局條款”的原則處理雙方的關(guān)系，由一方收購另一方在公司項下的權(quán)益，具體方式為：估價：雙方共同聘用三家雙方一致認可的知名會計師事務(wù)所，對

6、目標(biāo)公司項下的資產(chǎn)、權(quán)利、權(quán)益進行評估，各家會計師事務(wù)所獨立報出目標(biāo)公司每股價格。雙方同意以三家會計師事務(wù)所報價居中的價格作為參考估價。出價：雙方可參考上述估價，根據(jù)各自對目標(biāo)公司的價值判斷，以密封標(biāo)書的形式標(biāo)明各自對于目標(biāo)公司資產(chǎn)價值的估值，以每股價格的形式表現(xiàn)。每股價格精確到小數(shù)點后兩位。公布和交易：雙方共同聘請律師事務(wù)所或公證處等第三方獨立機構(gòu)對雙方的出價進行公布和見證，出價高者必須以其出價購買出價低者名下的全部權(quán)益。至此，出價低者退出雙方合作。公司僵局的預(yù)防解決機制案例公司融資過程中，資金方參與公司治理的主要目的，在于防范資金被挪用等風(fēng)險，并盡量保障公司在未來的還款能力。參與公司治理，特別是對其中可能涉及債權(quán)實現(xiàn)有關(guān)的重大事項的控制，是一般認為比較有效的手段之一。融資方參與公司治理后，可能導(dǎo)致公司治理結(jié)構(gòu)發(fā)生重大的甚至根本性的變化，包括公司控制權(quán)發(fā)生變動、公司經(jīng)營管理發(fā)生變化。在公司治理結(jié)構(gòu)調(diào)整的過程中，要特別關(guān)注“公司僵局”的出現(xiàn)。同時，可以通過符合商業(yè)邏輯的智慧方法事先預(yù)設(shè)解決方案。本講總結(jié)請回顧一下，你所在或者服務(wù)的公司在以往的融資全過程是否涉及資金方參與公司治理結(jié)構(gòu)的情形，對方是通過何種方式參與