共享儲能設備公司內部控制制度

1、泓域/共享儲能設備公司內部控制制度共享儲能設備公司內部控制制度目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc112104930 一、 產業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc112104930 h 3 HYPERLINK l _Toc112104931 二、 共享儲能可提高電網和儲能資源利用效率 PAGEREF _Toc112104931 h 7 HYPERLINK l _Toc112104932 三、 必要性分析 PAGEREF _Toc112104932 h 8 HYPERLINK l _Toc112104933 四、 項目基本情況 PAGEREF _Toc11210

2、4933 h 8 HYPERLINK l _Toc112104934 五、 公司治理模式差異論 PAGEREF _Toc112104934 h 11 HYPERLINK l _Toc112104935 六、 公司治理與公司管理的關系 PAGEREF _Toc112104935 h 14 HYPERLINK l _Toc112104936 七、 家族治理模式的主要內容 PAGEREF _Toc112104936 h 16 HYPERLINK l _Toc112104937 八、 家族治理模式的產生 PAGEREF _Toc112104937 h 20 HYPERLINK l _Toc112104

3、938 九、 德日公司治理模式的產生 PAGEREF _Toc112104938 h 22 HYPERLINK l _Toc112104939 十、 德日公司治理模式的主要內容 PAGEREF _Toc112104939 h 24 HYPERLINK l _Toc112104940 十一、 監(jiān)事 PAGEREF _Toc112104940 h 28 HYPERLINK l _Toc112104941 十二、 監(jiān)事會 PAGEREF _Toc112104941 h 31 HYPERLINK l _Toc112104942 十三、 獨立董事及其職責 PAGEREF _Toc112104942 h

4、34 HYPERLINK l _Toc112104943 十四、 董事會及其權限 PAGEREF _Toc112104943 h 39 HYPERLINK l _Toc112104944 十五、 內部監(jiān)督比較 PAGEREF _Toc112104944 h 44 HYPERLINK l _Toc112104945 十六、 內部監(jiān)督的內容 PAGEREF _Toc112104945 h 45 HYPERLINK l _Toc112104946 十七、 內部控制缺陷的認定 PAGEREF _Toc112104946 h 51 HYPERLINK l _Toc112104947 十八、 內部控制評價

5、的組織與實施 PAGEREF _Toc112104947 h 53 HYPERLINK l _Toc112104948 十九、 公司治理原則的內容 PAGEREF _Toc112104948 h 63 HYPERLINK l _Toc112104949 二十、 公司治理的框架 PAGEREF _Toc112104949 h 69 HYPERLINK l _Toc112104950 二十一、 公司治理與內部控制的區(qū)別 PAGEREF _Toc112104950 h 74 HYPERLINK l _Toc112104951 二十二、 公司治理與內部控制的融合 PAGEREF _Toc1121049

6、51 h 75 HYPERLINK l _Toc112104952 二十三、 產權理論 PAGEREF _Toc112104952 h 78 HYPERLINK l _Toc112104953 二十四、 交易成本理論 PAGEREF _Toc112104953 h 80 HYPERLINK l _Toc112104954 二十五、 發(fā)展規(guī)劃 PAGEREF _Toc112104954 h 83 HYPERLINK l _Toc112104955 SWOT分析說明 PAGEREF _Toc112104955 h 90 HYPERLINK l _Toc112104956 （一）優(yōu)勢分析（S） PA

7、GEREF _Toc112104956 h 90 HYPERLINK l _Toc112104957 1、公司具有技術研發(fā)優(yōu)勢，創(chuàng)新能力突出 PAGEREF _Toc112104957 h 90 HYPERLINK l _Toc112104958 公司在研發(fā)方面投入較高，持續(xù)進行研究開發(fā)與技術成果轉化，形成企業(yè)核心的自主知識產權。公司產品在行業(yè)中的始終保持良好的技術與質量優(yōu)勢。此外，公司目前主要生產線為使用自有技術開發(fā)而成。 PAGEREF _Toc112104958 h 90產業(yè)環(huán)境分析堅持工業(yè)主攻方向不動搖，深入實施“武漢制造2025”，加快發(fā)展戰(zhàn)略性新興產業(yè)，推動產業(yè)邁向中高端水平，著力

8、構建“現有支柱產業(yè)戰(zhàn)略性新興產業(yè)未來產業(yè)”有機更新的迭代產業(yè)體系，初步建成國家先進制造業(yè)中心。實施“戰(zhàn)略性新興產業(yè)倍增計劃”，以重大技術突破和重大發(fā)展需求為基礎，促進新興科技與新興產業(yè)深度融合，把戰(zhàn)略性新興產業(yè)培育發(fā)展成為先導性、支柱性產業(yè)。（一）聚焦發(fā)展三大優(yōu)勢產業(yè)集群信息技術。重點布局物聯網、光電子、集成電路、新型顯示、地球空間信息、智能終端等領域，構建完整的信息技術產業(yè)鏈。加快推進武漢新芯大容量存儲芯片、華星光電第六代多晶硅面板等重大項目，策劃建設云計算、大數據等產業(yè)基地，引進系統(tǒng)集成電路設計、智能平板電視等一批重點項目，打造具有全球影響力的新一代信息技術產業(yè)創(chuàng)新基地。到2020年，信息

9、技術產業(yè)產值6000億元。生命健康。重點布局生物醫(yī)藥、生物醫(yī)學工程、精準與智慧醫(yī)療等領域，超前布局生命、信息、納米等科技的融合創(chuàng)新領域，發(fā)展針對重大疾病的藥物和醫(yī)療器械新產品。加快推進湖北智慧醫(yī)療健康產業(yè)基地、基因測序儀生產基地等重大項目，建設全國重要的生命健康產業(yè)中心。到2020年，生命健康產業(yè)產值3000億元。智能制造。重點布局發(fā)展高端數控機床、機器人、海洋工程裝備、激光加工設備等智能裝備制造和智能汽車、智能船舶、智能軌道交通裝備、智能家居等智能產品，打造國內重要的智能制造產業(yè)創(chuàng)新基地。推進以商業(yè)航天為主導的國家航天產業(yè)基地和武漢國家衛(wèi)星產業(yè)國際創(chuàng)新園建設，打造國際知名、國內領先的航天產業(yè)

10、名城。到2020年，智能制造產業(yè)產值4000億元。（二）培育壯大成長型產業(yè)新材料產業(yè)。重點發(fā)展高端金屬結構材料、石墨烯材料、新型輕合金材料、高性能復合材料，重點支持納米材料、生物材料、智能材料、超導材料等前沿新材料的研發(fā)和產業(yè)化。到2020年，新材料產業(yè)產值1000億元。新能源產業(yè)。優(yōu)先發(fā)展燃料電池、氫能、生物質能、太陽能光伏產業(yè)，打造全產業(yè)鏈體系，風電、核電、頁巖氣開采核心零部件及裝備配套能力達到國內領先水平。到2020年，新能源產業(yè)產值1000億元。節(jié)能環(huán)保產業(yè)。重點發(fā)展水污染防治與循環(huán)利用、大氣污染防治與相關綜合利用、固體廢棄物回收處理與綜合利用、環(huán)境監(jiān)測技術與裝備等領域，推進產品與技術

11、高端化、企業(yè)總承包運營一體化、設備制造與環(huán)保節(jié)能服務融合化。到2020年，節(jié)能環(huán)保產業(yè)產值1000億元。（三）超前謀劃未來產業(yè)著眼于未來510年全球產業(yè)發(fā)展前沿，重點聚焦人工智能、無人機、無人駕駛汽車、3D打印、可穿戴設備等領域，選準突破口，設立專項扶持資金引導各類資本持續(xù)投入支持，推進新型技術和新興產品的研發(fā)突破和產業(yè)化應用，搶占發(fā)展制高點。（四）推動支柱產業(yè)高端化以汽車及零部件、鋼鐵、石化、裝備制造、煙草食品、家電輕工等支柱產業(yè)為重點，重點圍繞兩化融合、節(jié)能降耗、質量提升等領域，推廣應用新工藝、新裝備、新材料，提高產品技術含量和附加值。發(fā)揮研發(fā)設計對產業(yè)升級的引領作用，積極培育引進產業(yè)鏈中

12、高端環(huán)節(jié)核心企業(yè)、關鍵項目，提高產業(yè)的核心競爭力。支持龍頭企業(yè)積極擴大先進產能，加快產業(yè)戰(zhàn)略重組，提高規(guī)?；?、集約化經營水平。注重運用市場機制和經濟手段化解過剩產能，完善企業(yè)退出機制。（五）實施制造智能化提升工程推進信息化與工業(yè)化深度融合，推動新一代信息技術與制造技術融合發(fā)展。發(fā)展工業(yè)互聯網，支持重點領域建設工業(yè)云服務和大數據平臺，發(fā)展基于互聯網的大規(guī)模個性化定制、云制造、產品全生命周期管理等新模式，推動智能工廠、數字化車間建設改造，全面提升制造業(yè)數字化、網絡化、智能化水平。（六）實施綠色制造工程加快制造業(yè)綠色改造升級。積極推行低碳化、循環(huán)化和集約化，提高制造業(yè)資源利用效率。強化產品全生命周期

13、綠色管理，打造綠色產品、綠色工廠、綠色園區(qū)、綠色企業(yè)，構建高效、清潔、低碳、循環(huán)的綠色制造體系。（七）實施“四基”強化工程提升核心基礎零部件（元器件）、先進基礎工藝、關鍵基礎材料和產業(yè)技術基礎等工業(yè)基礎創(chuàng)新能力，提高綜合集成水平，構建較為完善的產業(yè)技術基礎服務體系。加大對“四基”領域技術研發(fā)的支持力度，引導產業(yè)投資基金和創(chuàng)業(yè)投資基金投向“四基”領域重點項目。（八）發(fā)展服務型制造引導和支持制造業(yè)企業(yè)延伸服務鏈條，從主要提供產品制造向提供產品和服務轉變。鼓勵制造業(yè)企業(yè)增加服務環(huán)節(jié)投入，發(fā)展個性化、柔性化、網絡化服務。支持有條件的企業(yè)由提供設備向提供系統(tǒng)集成總承包服務轉變，由提供產品向提供整體解決方

14、案轉變。鼓勵優(yōu)勢制造業(yè)企業(yè)“裂變”專業(yè)優(yōu)勢，通過業(yè)務流程再造，面向行業(yè)提供社會化、專業(yè)化服務。支持符合條件的制造業(yè)企業(yè)建立企業(yè)財務公司、金融租賃公司等金融機構，推廣大型制造設備、生產線等融資租賃服務。共享儲能可提高電網和儲能資源利用效率“共享儲能”的概念最早是2018年青海省提出，是指由第三方投資建設的集中式大型獨立儲能電站，除了滿足自身電站需求外，也為其它新能源電站提供服務；即共享儲能是以電網為紐帶、為多個新能源電站同時提供儲能服務的新模式，打破了原有的1家儲能站與1家發(fā)電站傳統(tǒng)對應關系，轉向了1家儲能站對應多家新能源發(fā)電站的“1對N”的關系。2018年7月26日，格爾木美滿16MW/64M

15、Wh儲能電站項目舉行開工典禮，該電站作為青海省首例電網側儲能項目，是對共享儲能模式的初步探索，“1對多”的儲能模式也標志著共享儲能的概念初步形成。青海省魯能海西州多能互補集成優(yōu)化國家示范工程儲能電站于2019年1月22日正式投運，并于4月開始參與共享儲能的市場化運行試驗，打破了單個電站獨享模式，為“共享儲能”提供了解決方案。該項目總裝機容量700兆瓦，其中光伏200兆瓦、風電400兆瓦、光熱50兆瓦、儲能50兆瓦。該項目采用50MW儲能電站采用磷酸鐵鋰電池儲能系統(tǒng)，儲能時長2小時。共享儲能的模式將分散的電源側、電網側、用戶側儲能資源進行整合，并交由電網進行統(tǒng)一協(xié)調，把整個儲能的資源釋放給整個電

16、力系統(tǒng)，為電網進行調頻調峰、平衡輸出、緩解電力波動。共享儲能通過雙邊協(xié)商、雙邊競價及單邊調用等模式參與電力交易，降低了新能源電站的棄電量，并參與電力輔助服務市場，提高了儲能資源利用率和電網系統(tǒng)的調節(jié)能力和穩(wěn)定性，也促進了儲能形成獨立的輔助服務提供商身份。1）于新能源企業(yè)：降低了新能源配套儲能的建設成本，減少了日常運維成本，并享受到電網側儲能峰谷電價差的收益，以實現項目收益率的提高，縮短投資收回期。2）于電網企業(yè)：多點位集中式的中大型儲能電站將有利于電網的平衡，實現了新能源電量的消納。必要性分析1、提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產負債結構，補充流動資金將提高公司應對短

17、期流動性壓力的能力，降低公司財務費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發(fā)展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領先的產業(yè)服務商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。項目基本情況（一）項目投資人xxx有限公司（二）建設地點本期項目選址位于xxx（待定）。（三）項目選址本期項目選址位于xxx（待定），占地面積約26.00畝。（四）項目實施進度本期項目建設期限規(guī)劃12個月。（五）投資估算本期項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據謹慎財務估算，項目總投資10167.87萬元，其中：建設投資7920.75萬元，占項目總投資的77.90%；建設期利息84.77萬元，占項目總投資

18、的0.83%；流動資金2162.35萬元，占項目總投資的21.27%。（六）資金籌措項目總投資10167.87萬元，根據資金籌措方案，xxx有限公司計劃自籌資金（資本金）6707.72萬元。根據謹慎財務測算，本期工程項目申請銀行借款總額3460.15萬元。（七）經濟評價1、項目達產年預期營業(yè)收入（SP）：22900.00萬元。2、年綜合總成本費用（TC）：19264.60萬元。3、項目達產年凈利潤（NP）：2655.55萬元。4、財務內部收益率（FIRR）：19.48%。5、全部投資回收期（Pt）：5.79年（含建設期12個月）。6、達產年盈虧平衡點（BEP）：9182.75萬元（產值）。（八

19、）主要經濟技術指標主要經濟指標一覽表序號項目單位指標備注1占地面積17333.00約26.00畝1.1總建筑面積29625.04容積率1.711.2基底面積9533.15建筑系數55.00%1.3投資強度萬元/畝290.892總投資萬元10167.872.1建設投資萬元7920.752.1.1工程費用萬元6917.092.1.2工程建設其他費用萬元822.462.1.3預備費萬元181.202.2建設期利息萬元84.772.3流動資金萬元2162.353資金籌措萬元10167.873.1自籌資金萬元6707.723.2銀行貸款萬元3460.154營業(yè)收入萬元22900.00正常運營年份5總成本

20、費用萬元19264.606利潤總額萬元3540.737凈利潤萬元2655.558所得稅萬元885.189增值稅萬元788.9010稅金及附加萬元94.6711納稅總額萬元1768.7512工業(yè)增加值萬元6024.9613盈虧平衡點萬元9182.75產值14回收期年5.79含建設期12個月15財務內部收益率19.48%所得稅后16財務凈現值萬元3290.33所得稅后公司治理模式差異論根據新古典綜合學派的效率理論可知，不同的公司其治理機制的效率也是不同的。不同的經濟任務、不同的經濟環(huán)境必然也將產生不同的公司治理結構，迄今為止，沒有任何一種公司治理模式被證明放之四海而皆準，那么，這種公司治理模式之間

21、的差異就必將存在著。幾種公司治理模式的產生都是與其具體的市場條件和政治、歷史因素密切聯系的。治理模式差異論認為，由于經濟、政治、文化等方面的差異以及歷史傳統(tǒng)和發(fā)展水平的不同，致使世界上很難存在唯一最佳的公司治理模式。（一）歷史傳統(tǒng)哈佛大學教授盧西恩伯查克和馬克羅伊共同發(fā)現路徑依賴理論，即一國的公司治理模式不可避免地受到先前存在的公司制治理結構的影響，也不可避免地沿著先前的公司治理結構的基本軌跡與方向發(fā)展，由此導致了各國在先前由于其不同的環(huán)境甚至是歷史條件而形成不同的公司治理模式。因為：第一，怎樣建立有效的公司治理模式通常是有章可循的；第二，現有的公司治理模式缺陷會隨著公司運營逐漸顯現，但公司內

22、部既得利益者為了維護其自身利益，會阻止對公司治理模式進行變革，維護其既得利益。由此可知，即使競爭效率的壓力和全球趨同化仍然存在，但公司治理結構的不同不可能消失。（二）經濟條件經濟條件上，“外部控制型”的英美公司治理模式，主要依賴于完善的外部資本市場來對經理層進行有效的監(jiān)控，而“內部控制型”的德日公司治理體制，則依賴于公司內部監(jiān)控機制作用的發(fā)揮。如果德國模式迎接敵意收購和股東導向型董事會，那么，德國就會出現既沒有勞工影響的董事會，也沒有契約和勞動力市場的保護監(jiān)控機制，這樣的治理模式將會是不可想象的。在制度的選擇過程之中，國家利益以及政治選擇等因素都影響公司治理模式的選擇。例如，美國政府對財產權實

23、施了較為充分的保護，所以在美國就形成了外部治理的機制和市場導向型模式；而韓國政府對公司的監(jiān)管和對貸款的分配，則形成了家族導向型和政治管制型模式。經濟條件上的巨大差異，導致各國在對公司治理體制上所做選擇的巨大差異。一國經濟體制在某一時點所擁有的規(guī)則依賴于并且反映該經濟體制最初擁有的所有權結構和治理結構。總之，各種治理模式的存在和發(fā)展在一定程度上體現了各國的特色和適應了本國經濟的發(fā)展，雖然近年來，以英國、美國為代表的外部控制模式和以德國、日本為代表的內部控制模式這兩種典型的模式都發(fā)生了顯著變化，呈現出一定程度上的趨同。但是，這種趨同僅僅是相對的，各種模式在變革的過程中都沒有完全偏離各自原先的軌道。

24、公司治理模式不會因為經濟全球化而完全趨同。（三）政治影響哈佛大學教授馬克羅伊認為政治因素的主導作用是造成各國公司治理模式差異性的主要成因。在強管理者，弱所有者：美國公司財務的政治根源中，他指出，政治影響產生了美國大中型公司的不緊密的股權模式。究其根本原因是美國政府本著政治利益，力主弱化金融資本的影響力，據此來束縛金融機構的規(guī)模和經營范圍。接下來羅伊教授又在公司治理中的政治決定因素這本書中接著提到，歐洲本土的治理結構與美國公司不同，主要決定于是否存在“社會民主”的政治傳統(tǒng)，個人本位和平民思想比較重。因此，分散的股權結構會凸顯其高效。在歐洲本土根深蒂固的民主傳統(tǒng)下，注重整體利益，看重的是分配，如果

25、出現雇員利益和股東權益相沖突時，高層一般會向前者傾斜。所以，在政治社會民主前提下，大眾公司相較私人公司產生股東和管理層的代理成本的風險更大。這種風險的防范措施即是集中持股通過相對比較保密的會計制度直接對管理層進行監(jiān)督，大股東能夠防范將公司資源應用于其他利益相關者的壓力一一這也是歐洲本土缺少公共公司的原因所在。如若試圖對制度進行改革，則必須至少考慮到兩個因素：一是新制度必須更加有效率；二是新制度的效率必須足以使制度轉型的收益大于成本。只有在保證新制度效率和新制度能夠取得更大收益的前提下，才能考慮制度的轉型，否則現有利益控制者就會拒絕這種轉型。因此，轉型必須在能夠產生相當大的利益的情況下才會發(fā)生。

26、公司治理與公司管理的關系公司治理關心的是“公司應走向何方”，而公司管理關心的是“公司怎樣到達那里”。公司治理的核心是確定公司的目標并保證決策的科學性，公司管理的核心是確定實現目標的途徑。管理是運營公司，治理是確保這種運營處于正確的軌道。兩者都是針對同樣的終極目標，即實現財富的有效創(chuàng)造，只是扮演的角色不同，公司治理通過建立權力制衡的機制而實現其機能，公司管理是對組織資源進行有效整合以達成既定目標。KennethDayton認為，治理與管理是“一個硬幣的兩個面”，誰也不能脫離誰而存在。治理規(guī)定了整個企業(yè)運作的基本網絡框架，管理則是在這個既定的框架下駕馭企業(yè)奔向目標。缺乏良好治理模式的公司，就像一座

27、地基不牢固的大廈一一沒有公司管理體系的暢通，單純的治理模式也只能是一個美好的藍圖，缺乏實際的內容?？v觀管理理論的發(fā)展，從泰勒的科學管理思想、梅奧的人際關系理論、波特的競爭戰(zhàn)略研究到哈默的企業(yè)再造理論，企業(yè)管理理論與相應的管理實踐范圍由小到大，由剛性的管理措施逐步發(fā)展到注重組織、個體行為的柔性管理理念，由企業(yè)的作業(yè)管理層次發(fā)展到從戰(zhàn)略到作業(yè)的全方位管理。早期的公司管理注重作業(yè)層，與公司治理幾乎是分割的。進入20世紀80年代后，由于競爭的激烈，制訂戰(zhàn)略成為企業(yè)發(fā)展首要考慮的問題，公司管理的重心轉向戰(zhàn)略管理，這一轉變使公司管理與公司治理開始有了共同的領域，并日益融合。戰(zhàn)略管理一般包括兩個部分，即戰(zhàn)略

28、規(guī)劃和戰(zhàn)略實施，其過程又可分為提議、批準、貫徹和監(jiān)督四個階段。戰(zhàn)略管理一般由總經理提出戰(zhàn)略動議，經過董事會（股東大會）批準認可，然后再由總經理組織分解、貫徹和實施，同時此過程又受到董事會等的監(jiān)督和控制。因此，戰(zhàn)略管理的參與者即是公司治理、公司管理中各個層次的集合體，治理層負責批準和監(jiān)督，管理層負責提議和實施。由此，公司治理與公司管理之間的連接點在于公司的戰(zhàn)略管理層次，特里克對兩者的關系做了形象的圖示分析。家族治理模式的主要內容（一）以血緣關系為紐帶的高度集中的股權結構在韓國和東南亞的家族企業(yè)中，家族成員控制企業(yè)的所有權或股權表現為五種情況。第一種情況，企業(yè)的初始所有權由單一創(chuàng)業(yè)者擁有，當創(chuàng)業(yè)者

29、退休后，企業(yè)的所有權傳遞給子女，由其子女共同擁有；第二種情況，企業(yè)的初始所有權由參與創(chuàng)業(yè)的兄弟姐妹或堂兄弟姐妹共同擁有，待企業(yè)由創(chuàng)業(yè)者的第二代經營時，企業(yè)的所有權則由創(chuàng)業(yè)者的兄弟姐妹的子女或堂兄弟姐妹的子女共同擁有；第三種情況，企業(yè)的所有權由合資創(chuàng)業(yè)的具有血緣、姻緣和親緣的家族成員共同控制，然后順延傳遞給創(chuàng)業(yè)者第二代或第三代的家庭成員，并由他們共同控制；第四種情況，家族創(chuàng)業(yè)者或家族企業(yè)與家族外其他創(chuàng)業(yè)者或企業(yè)共同合資創(chuàng)辦企業(yè)時，由家族創(chuàng)業(yè)者或家族企業(yè)控股，當企業(yè)股權傳遞給家族第二代或第三代后，形成由家族成員聯合共同控股的局面；第五種情況，一些原來處于封閉狀態(tài)的家族企業(yè)，迫于企業(yè)公開化或社會化的

30、壓力，把企業(yè)的部分股權轉讓給家族外的其他人或企業(yè)，或是把企業(yè)進行改造，公開上市，從而形成家族企業(yè)產權多元化的格局，但這些股權已經多元化的家族企業(yè)的所有權仍由家族成員控制著。上述五種情況中的每一種情況，在韓國和東南亞的家族企業(yè)中都大量存在著，而且包括了韓國和東南亞家族企業(yè)所有權或股權由家族成員控制的基本概況。在印度尼西亞、馬來西亞、泰國、新加坡4個國家以及中國香港地區(qū)，一半以上的上市公司為家族所控制，比例分別為71.5%、67.2%、61.6%、55.4%、66.7%，韓國、菲律賓兩個國家以及中國臺灣地區(qū)的上市公司中由家族控制的比例略低些但也分別達到了48.4%、44.6%、48.4%。（二）所

31、有權、控制權與經營權的高度統(tǒng)一東亞公司的控股家族普遍參與公司的經營管理與投資決策，家族控制的董事會在公司中掌握實權，控股股東往往通過控制董事和經營者人選來控制公司，1994年評選出的1000家最大華人企業(yè)中，董事長和經理之間有親屬關系的占82%，只有18%的企業(yè)雇傭沒有親屬關系的職業(yè)經理。從表41中可以看出，東亞公司的所有權與控制權之比除了印度尼西亞和新加坡略低于0.8外，我國臺灣為0.832，其他國家和地區(qū)均為0.85以上，最高的泰國為0.941，說明東亞國家公司的所有權與控制權保持了高度統(tǒng)一。東亞國家和地區(qū)平均66.8%的公司由控股股東控制董事和經營者人選，在印度尼西亞和韓國，80%以上控

32、股股東支配所持股公司的董事和經營者人選，最高經營者往往來自控股股東家族，由此形成了東亞國家公司所有權、控制權與經營權高度統(tǒng)一的獨特模式。（三）家庭化的公司管理公司決策方面，由于公司股權結構的特點和儒家倫理道德的影響，在韓國和東南亞家族企業(yè)中，企業(yè)的決策被納入了家族內部序列，企業(yè)的重大決策如創(chuàng)辦新企業(yè)、開拓新業(yè)務、人事任免、決定企業(yè)的接班人等都由家族中的同時是企業(yè)創(chuàng)辦人的家長一人做出，家族中其他成員做出的決策也需得到家長的首肯，即使這些家長已經退出企業(yè)經營的第一線，但由家族第二代成員做出的重大決策，也必須征詢家長的意見或征得家長的同意。當家族企業(yè)的領導權傳遞給第二代或第三代后，前一代家長的決策權

33、威也同時賦予第二代或第三代接班人，由他們做出的決策，前一輩的或同一輩的其他家族成員一般也必須服從或遵從。但與前一輩的家族家長相比，第二代或第三代家族家長的絕對決策權威已有所降低，這也是家族企業(yè)在第二代或第三代出現矛盾或沖突的根源所在。企業(yè)員工管理方面，韓國和東南亞的家族企業(yè)不僅把儒家關于“和諧”和“泛愛眾”的思想用于家族成員的團結上，而且還推廣應用于員工管理上，經營者對員工的管理不完全是雇用關系，就像對待自己的兒女一樣，形成了一種和諧共處的環(huán)境。通過提高員工公共福利增強員工的歸屬感、凝聚力，培養(yǎng)企業(yè)內部的家庭化氛圍，使員工產生一種歸屬感和成就感。例如，馬來西亞的金獅集團，在經濟不景氣時不辭退員

34、工，如果員工表現不佳，公司不會馬上開除，而是采取與員工談心等方式來分析問題和解決問題，這種家庭式的管理氛圍在公司中產生了巨大的力量。印度尼西亞林紹良主持的中亞財團，對工齡在25年以上的超齡員工實行全薪退休制，使員工增加了對公司的忠誠感；再如，韓國的家族企業(yè)都為員工提供各種設施或條件，如宿舍、食堂、通勤班車、職工醫(yī)院、浴池、托兒所、員工進修條件等。韓國和東南亞家族企業(yè)對員工的家庭式管理，不僅增強了員工對企業(yè)的忠誠感，提高了企業(yè)經營管理者與員工之間的親和力與凝聚力，而且還減少并削弱了員工和企業(yè)間的摩擦與矛盾，保證了企業(yè)的順利發(fā)展。（四）經營者激勵、約束雙重化在韓國和東南亞的家族企業(yè)中，經營者受到了

35、來自家族利益和親情的雙重激勵和約束。一方面企業(yè)經營者為家族成員的利益奮力拼搏，將對家庭成員的責任感與使命感加諸在日常管理中，視企業(yè)為自己的生命，能產生非家庭企業(yè)經理層難以比擬的動力；另一方面為了家族事業(yè)的發(fā)揚光大，為了維護家庭成員之間的親情，為了一個有榮耀、和諧、富有的大家庭，必須努力工作。這種來自家族經濟利益和家族親情的雙向激勵與約束是家族企業(yè)的重要特征。因此，與非家族企業(yè)經營者相比，家族企業(yè)的經營者的道德風險、利己主義傾向發(fā)生的可能性較低，對經營者的監(jiān)督和約束降低了代理成本。家族治理模式的產生理論界對于家族企業(yè)還沒有準確定義。錢德勒定義為：企業(yè)創(chuàng)始者及其最親密的合伙人和家族掌管大部分股權，

36、他們與經理人員維持緊密的私人關系，且保留高層管理者主要的決策權，特別是在有關財務政策、資源分配和高層人員選擇方面。哈佛大學教授唐納利認為，家族企業(yè)是指同一家族至少有兩代參與這家公司的經營管理，并且兩代銜接的結果使公司政策和家族利益與目標有相互影響的關系。席西民和趙增耀認為，家族企業(yè)是以血緣關系為基本紐帶，以追求家族利益為首要目標，以實際控制權為基本手段，以親情第一為首要原則以企業(yè)為組織形式的經濟組織形式。家族企業(yè)作為世界上最具普遍意義的企業(yè)組織形態(tài)，在世界經濟中有著舉足輕重的地位，在全世界企業(yè)中占65%80%，主要存在于東亞的韓國、新加坡、馬來西亞、印度尼西亞、菲律賓、泰國等地區(qū)，此模式也稱為

37、東亞家族治理模式。第二次世界大戰(zhàn)結束后，隨著西方殖民體系的崩潰，東亞國家相繼擺脫了殖民統(tǒng)治，從20世紀50年代起紛紛走上了利用本國企業(yè)發(fā)展工業(yè)化的道路。由于缺乏成熟的資本市場，東亞各國沒有經歷資本原始積累過程，用于創(chuàng)建和發(fā)展企業(yè)的資金多是家庭成員內部積累而來。且部分企業(yè)發(fā)展歷史也是由家族企業(yè)向公眾企業(yè)發(fā)展的歷史，而東亞地區(qū)公司主要是在第二次世界大戰(zhàn)以后創(chuàng)立的，其發(fā)展只有幾十年歷史，因此以家族控制模式為主是企業(yè)發(fā)展到一定歷史階段的必然選擇。這些國家也深受儒學思想影響，儒學在體制上強調中央集權和等級有序；在教化上強調以德治為主；在人際關系上強調“忠孝一致”，強調家族血親的力量，以宗為本。這些思想在

38、企業(yè)治理中也得到了體現：在企業(yè)中注重家庭的凝聚力、家長制和集權統(tǒng)一，重視企業(yè)權力在血緣關系中的傳播，注重員工的家庭化、親善化管理，重視員工對企業(yè)的忠誠以及對長輩的孝順，強調秩序重于自由。在東亞地區(qū)華人占了居民總數的相當部分，例如，在馬來西亞約占30%，在泰國約占12%，在越南約占2%。面對西方殖民主義者及土著人的不公正對待，為了保守企業(yè)秘密維持企業(yè)發(fā)展，家族模式是最好的選擇。因此東亞地區(qū)的家族治理模式的產生有其經濟、歷史、文化的必然性。 第二次世界大戰(zhàn)后，在美國的援助下，韓國實施了以輕工業(yè)替代戰(zhàn)略為核心的經濟重建工作，私營家族企業(yè)進入了創(chuàng)業(yè)期。原日本統(tǒng)治時期的公營企業(yè)和日本人的私人企業(yè)，幾乎全

39、部以較低的價格出售給了企業(yè)家、軍政人員和其他人員，許多家族企業(yè)因此而起家。隨著西方殖民體系的崩潰，外國資本逐步從東南亞國家退出，家族企業(yè)有了相對寬松的生存空間，通過購并、控股、參股形式，控制了過去被西方資本控制和壘斷的行業(yè)，企業(yè)有了迅猛發(fā)展。20世紀80年代以來，東亞家族企業(yè)經營的產業(yè)層次不斷提高，在越來越多的高新技術產業(yè)領域薪露頭角，多元化經營范圍進一步擴大。許多大型家族企業(yè)開始采用跨國公司戰(zhàn)略，經營業(yè)務的國際化程度不斷提高。這一時期，隨著國內外合資、合作范圍的擴大，上市公司數量的不斷增多，華人家族企業(yè)公開化和社會化程度的不斷提高，在家族成員仍然控制企業(yè)所有權的情況下，家族企業(yè)所有權出現了多

40、元化格局：許多企業(yè)的領導權開始向第二代或第三代傳遞，來自家族外的高級經營管理專門人才開始大量進入企業(yè)，并占據了部分高層管理職位。德日公司治理模式的產生與英美等國家的公司治理模式不同，德國和日本形成了以內部控制為主的治理模式，其中德國公司主要以銀行和職工持股，較強依賴外部資本性為特征；日本公司主要以“債權人相機治理”和“法人交叉持股”為特征。德、日兩國均屬于后起的資本主義國家，生存與發(fā)展存在著巨大的壓力。尤其是在第二次世界大戰(zhàn)后，德國和日本作為戰(zhàn)敗國能夠迅速恢復經濟發(fā)展水平，其政治和經濟的高度集中和共同主義的意識發(fā)揮了巨大的積極作用。德國、日本和其他老牌資本主義國家相比，是發(fā)展較晚的發(fā)達資本主義

41、國家。工業(yè)革命及第二次世界大戰(zhàn)之后，為了恢復本國經濟、德國、日本兩國實施經濟強國戰(zhàn)略。俾斯麥時期，德國積極發(fā)展以法蘭西等大型銀行為代表的銀行體系，它們充當了風險投資公司的角色，為政府建立現代工業(yè)的目標服務，為企業(yè)提供融資。第二次世界大戰(zhàn)以后，在沒有超級富豪和發(fā)達資本市場而又需要大量資本進行經濟重建的情況下，銀行充當了為政府建立現代工業(yè)目標服務、為企業(yè)提供融資服務的工具。在企業(yè)需要資金還貸時，德國的銀行通過債權轉股權的方式實現了對各類企業(yè)的換血易主。日本在戰(zhàn)后對金融機構的管制政策中最突出的一點便是大力扶持銀行間接金融。第二次世界大戰(zhàn)后，由于美國占領軍最高統(tǒng)帥強行解散財閥，并出售財閥的股票和實行格

42、拉斯斯蒂格爾法，股票迅速從個人手中流向與企業(yè)關系密切的銀行等金融機構手中。再加之為防止加入經合組織且保護本國企業(yè)被兼并，日本政府大力鼓勵企業(yè)之間地相互持股，企業(yè)集團的出現有效地阻止了外國企業(yè)對日本企業(yè)的侵入。兩國政府在法律政策上也向金融機構傾斜，如德國全能銀行可以無限制地持有非金融機構的股權，日本規(guī)定商業(yè)銀行最高可以持有企業(yè)股份的5%，保險公司最高可以持有企業(yè)股份的10%，而投資基金在這方面沒有限制。德國的法律規(guī)定，只要銀行持有公司股票金額不超過銀行資本的25%就不受法律約束，而且銀行可以提供商業(yè)銀行和投資銀行的廣泛業(yè)務，可以無限制地持有任何一家非金融企業(yè)股份。日本規(guī)定銀行可以持有任何一家企業(yè)

43、的股份。與之相對應，德日對直接融資采取歧視性法律監(jiān)管：證券市場除了只對少數國有企業(yè)和電子行業(yè)開放外，還嚴格控制企業(yè)在國內發(fā)行股票和長期債券程序。直到20世紀80年代末，商業(yè)票據和國內債券、外匯債券和歐洲債券才獲允許發(fā)行。德日模式的形成還與兩國的政治結構、文化特點、歷史背景存在極大的關系，日本和德國在長期歷史的發(fā)展中都是存在著集權傳統(tǒng)的國家，并在歷史發(fā)展過程中逐漸形成了崇尚“共同主義”和“群體意識”的獨特文化價值觀。德日兩國歷史上都存在著較長時期的集權政權，人們較為容易認同統(tǒng)治權力的集中。在文化教育和價值觀上都強化共同主義，具有較為強烈的群體意識，重視追求長期利益和集體利益。一些民眾對權力的集中

44、并不反感，相反，他們認為集中的股權結構更有利于企業(yè)的發(fā)展壯大。德日公司治理模式的主要內容（一）相對集中的法人股東股權結構與英美模式下企業(yè)主要依靠向眾多個人投資者發(fā)行股份籌集公司資本的傳統(tǒng)不同，在德國、日本等大陸法系國家，公司資本在很大程度上是通過銀行和保險公司等金融機構籌集的，形成了以相對集中的法人股東持股為主的所有制結構。相互持股的現象往往發(fā)生在一個企業(yè)集團內部的各個企業(yè)之間，這種持股模式能夠加強關聯企業(yè)之間的聯系，并且有利于防止企業(yè)被吞并。且由于德日公司有交易關系的公司之間交叉持股極為普遍，股東持股也較為穩(wěn)定。與英美模式的博取股息紅利和資本利得等投資收益不同，德日公司中法人股東持有股份的主

45、要目的是為了和該企業(yè)長期維持多方面的交易關系，以企業(yè)長期成長為核心。（二）股權控制弱化，經營管理者擁有極大的經營決策權在股權結構的分布上，由于個人股東的持股比率很低，因此個人股東對公司的影響很小。企業(yè)的大股東一般都是企業(yè)法人，正是由于企業(yè)法人之間相互持股從而形成了相互控制的局面，所以在企業(yè)正常運行的情況下，大股東是很少直接干預企業(yè)的經營活動的。由于法人股東之間的互不干涉，經營者因此也獲得了相當大的控制權。日本商法中關于制衡公司股東會、董事會、監(jiān)事會并以此來保障股權控制的制度并沒有發(fā)揮應有的作用。“在日本，股東大會僅是個簡單的儀式，并沒有發(fā)揮作為公司最高權力機關的作用。據相關統(tǒng)計，75%的股東大

46、會開會時間不會超過三十分鐘。股東從不對大會的討論內容進行提問，經營者也只是對公司的相關經營問題進行簡單的陳述，并未涉及實質內容。而在行使投票權的過程中，有近半數的股東的選票是空白的，這就說明他們在投票之前，就以默示的方式同意了股東大會所討論的問題了”。按照公司治理的要求，董事會是廣大股東所選擇的作為代表股東對企業(yè)進行經營決策的機關，它理應對企業(yè)的高級管理人員進行監(jiān)督，從而維護股東的權益。但現實情況是，在日本公司之中，公司中的董事會成員幾乎都是由“內聘董事”組成，尷尬的是，這些董事又都是總經理的部下，他們在業(yè)務上服從于總經理，并且在人事方面亦受到總經理的控制。在受“長幼有序”的文化觀念深刻影響下

47、的日本，總經理作為董事的上級但要受到作為下級的董事的監(jiān)督，這簡直是天方夜譚。而獨立監(jiān)察機構雖然是與董事會平級的機構，但它的組織成員絕大多數在公司地位比總經理低得多，他們同樣也是公司總經理的部下，因此監(jiān)事會的功能是不可能真正發(fā)揮作用的。由此可見，股東會、董事會、監(jiān)事會分權制衡的治理機制并未真正在日本公司之中發(fā)揮出實質作用。（三）嚴密的監(jiān)督機制在此模式下對企業(yè)經營者的內部監(jiān)督主要來自3個方面。1、主銀行的監(jiān)督主銀行，即某企業(yè)接受貸款中居第一位的銀行，是公司的主要貸款方，同時也是公司的大股東。當企業(yè)的經營狀況良好時，主銀行只是“貸款者”角色，不會輕易地干預企業(yè)的經營管理：當企業(yè)經營狀況惡化時，主銀行

48、便會行使其股東權力介入公司的管理中。它會根據具體情況對公司內部事務進行干預，實施包括債務展期、減免利息、注入資金等金融援助在內的一系列措施。在狀況進一步惡化的情形下，甚至會對公司進行接管。2、企業(yè)集團內部監(jiān)督由于企業(yè)法人因集團公司持股而存在，企業(yè)集團彼此之間持股比例很高，一般會通過其特有的方式來加強對企業(yè)的監(jiān)督，如向持股公司派遣人員來加強管理、通過關聯交易以及設置經理會等方式發(fā)揮對公司的監(jiān)督作用。且在德日公司治理結構中，公司的業(yè)務執(zhí)行職能和監(jiān)督職能相分離，形成了執(zhí)行董事會（董事會）和監(jiān)督董事會（監(jiān)事會）兩種管理機構，亦稱雙層董事會。在德國監(jiān)事會獨立發(fā)揮對公司決策執(zhí)行情況的監(jiān)督，在日本，作為第二

49、董事會的經理會是企業(yè)集團內部的核心，是企業(yè)在相互持股和融資基礎上所形成的一種非正式監(jiān)督組織，主要是用于情報交流、信息溝通和意見的協(xié)調。雖然經理會并未設置相應的投票表決機制，各個參與者之間也不存在上下級的領導關系，但各企業(yè)的管理者都會感受到來自委員會內部的壓力，并在這種“多數對一的支配結構”下同意多數人提出的意見。3、公司成員的監(jiān)督由于受到日本傳統(tǒng)文化中家庭觀念、強調決策一致的集體主義思想以及獨有的終身雇傭制度和年幼序列制的人事制度的影響，成員對企業(yè)有著強烈的認同和歸屬感，把自己的利益和企業(yè)聯系在一起，從而形成了從業(yè)人員對集團的主導控制。日本公司的從業(yè)人員可以對公司在發(fā)展過程中基本問題享有發(fā)表建

50、議的權利，并且能夠很好地被采納。在工人運動極為活躍的德國，職工參與決定制度也是其獨特的監(jiān)督機制。由于在德國歷史上，早期社會主義者就提出職工民主管理的有關內容。第二次世界大戰(zhàn)以后，隨著資本所有權和經營權的分離，德國職工參與意識進一步興起，公司法規(guī)定監(jiān)事會成員中必須有職工成員。監(jiān)事（一）監(jiān)事的定義監(jiān)事是股份公司中常設的監(jiān)察機關的成員，亦稱“監(jiān)察人”，主要監(jiān)察股份公司業(yè)務執(zhí)行情況。由監(jiān)事組成的監(jiān)督機構稱為監(jiān)事會或監(jiān)察委員會，是公司必備的法定的監(jiān)督機關。由于公司股東分散，專業(yè)知識和能力差別很大，為了防止董事會、經理濫用職權，損害公司和股東利益，就需要在股東大會上選出這種專門監(jiān)督機關，代表股東大會行使監(jiān)

51、督職能。（二）監(jiān)事的人數、任期及資格1、監(jiān)事的人數股份有限公司設監(jiān)事會，其成員不得少于3人。監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。2、監(jiān)事的任期監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。3、監(jiān)事的任職資格（1）積極資格。監(jiān)事可以是股東，也可以不是股東；監(jiān)事可以是自然人，也可以是法人（

52、必須指派自然人代表其行使職務，可隨時改派）；監(jiān)事可以具有本國國籍，也可以沒有本國國籍；監(jiān)事會中至少有一人在國內有住所。（2）消極資格。有下列情形之一的，不得擔任公司的監(jiān)事無民事行為能力或者限制民事行為能力；因犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾5年；擔任因經營不善破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經理，并對該公司、企業(yè)的破產負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾3年；擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；個人所負數

53、額較大的債務到期未清償。國家公務員、軍人、公證人、律師等不得兼任公司的監(jiān)事。董事、經理人和其他高級管理人，員不能兼任同一公司的監(jiān)事。（三）監(jiān)事的權限1、監(jiān)督權（1）業(yè)務執(zhí)行監(jiān)督權。監(jiān)事可以隨時調查公司業(yè)務及財務狀況，查核簿冊和文件，并有權請求董事會提出報告。（2）公司會計審核權。有權對董事會于每個營業(yè)年度終了時所造具的各種會計表冊（營業(yè)報告書、資產負債表、財產目錄、損益表）進行核對賬簿，調查實際情況，將其意見做成報告書向股東大會提出報告。（3）董事會停止違法行為的請求權。當董事會執(zhí)行業(yè)務有違反法律或章程的行為，或經營登記范圍以外的業(yè)務時，有權通知董事會停止其行為。（4）其他監(jiān)督權?？烧{查公司設

54、立經過，審查清算人就任時所造具的會計表冊、審查普通清算人在清算完結時所造具的清算期內的會計表冊。2、公司代表權監(jiān)事一般不能代表公司的權限，但在特殊情況下有權代表公司，監(jiān)事可代表的內容包括：代表公司向政府主管機關申請進行設立、修改章程，發(fā)行新股、發(fā)行公司債，變更、合并、解散等各項登記的權限；與董事進行訴訟（若法院另外沒有規(guī)定，股東大會也沒有另選他人）；與董事進行交易（董事為自己或他人與公司發(fā)生交易時）；在監(jiān)督業(yè)務執(zhí)行和審核公司會計中可代表公司委托律師、會計師審核。3、股東大會召集權監(jiān)事認為有必要或受法院命令而召集股東大會。4、監(jiān)事的權利監(jiān)事的權利包括：向公司請求預付處理委任事務必要費用的權利；向

55、公司請求償還因處理委任事務所支出的費用及自支出時起的利息的權利；向公司請求代其清償因處理委任事務所負擔的必要債務，未至清償期的，請求公司提供擔保的權利；向公司請求賠償其處理委任事務時，因非可歸責于自己的事由所導致的損害的權利。監(jiān)事會（一）監(jiān)事會的定義監(jiān)事會是由股東（大）會選舉的監(jiān)事以及由公司職工民主選舉的監(jiān)事組成的，對公司的業(yè)務活動進行監(jiān)督和檢查的法定必設和常設機構。監(jiān)事會，也稱公司監(jiān)察委員會，是股份公司法定的必備監(jiān)督機關，是在股東大會領導下，與董事會并列設置，對董事會和總經理行政管理系統(tǒng)行使監(jiān)督的內部組織。監(jiān)事會是股份有限公司實行監(jiān)督的內部機構，對內不能參與公司的經營決策與管理，一般情況下無

56、權對外代表公司。（二）監(jiān)事會會議1、會議召集次數有限責任公司的監(jiān)事會每年度至少召開一次會議：股份有限公司的監(jiān)事會每6個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。2、會議召集權人監(jiān)事會會議必須由有召集主持權的人召集和主持，否則，監(jiān)事會會議不能召開；即使召開，其決議也不產生效力。股份有限公司監(jiān)事會由監(jiān)事會主席召集和主持；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由監(jiān)事會副主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會副主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。3、會議出席監(jiān)事會會議應由監(jiān)事本人出席，監(jiān)事因故不能出席時，可以書面形式委托其他監(jiān)事代為出席，代為出席

57、會議的人員應當在授權范圍內行使被代理監(jiān)事的權利。委托書應載明：代理人姓名、代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名蓋章。監(jiān)事無故缺席且不提交書面意見或書面表決的，視為放棄在該次會議上的表決權。監(jiān)事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他監(jiān)事出席監(jiān)事會會議，視為不能履行職責，監(jiān)事會應當建議股東大會予以撤換。（三）監(jiān)事會權限監(jiān)事會權限包括：（1）檢查公司的財務，并有權要求執(zhí)行公司業(yè)務的董事和經理報告公司的業(yè)務情況；（2）對董事、經理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者章程的行為進行監(jiān)督（3）當董事、經理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關主管

58、機關報告；（4）提議召開臨時股東大會；（5）列席董事會會議；（6）公司章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權；（7）監(jiān)事會行使職權時，必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業(yè)性機構給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔。（四）監(jiān)事會決議1、表決權數每一個監(jiān)事平等地享有一票表決權。2、表決權行使（1）行使方式：監(jiān)事出席監(jiān)事會，在監(jiān)事會上行使表決權。（2）表決方式：記名、無記名投票，如有兩名以上監(jiān)事要求無記名投票方式，則采用無記名投票方式；舉手表決方式。3、表決方法由三分之二的監(jiān)事出席會議并由出席會議的監(jiān)事過半數同意方可通過。換句話說監(jiān)事會決議至少需要公司監(jiān)事的三分之一以上同意。獨立董事及其職責（一）獨

59、立董事制度獨立董事制度是指在董事會中設立獨立董事，以形成權力制衡與監(jiān)督的一種制度。獨立董事只擁有董事身份和在董事會中的角色，不在公司內擔任其他職務，并且在公司內沒有其他實質性利益關系，即與其受聘的公司和股東不存在可能妨礙其進行獨立判斷的關系。我國證監(jiān)會在關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見中認為上市公司獨立董事是指不在上市公司擔任除董事外的其他職務，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關系的董事。上市公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權。凡須經董事會決策的事項，上市公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料，獨立董事認為資料不充分的，可

60、以要求補充。當2名或2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以采納。上市公司向獨立董事提供的資料，上市公司及獨立董事本人應當至少保存5年。上市公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。上市公司董事會秘書應積極為獨立董事履行職責提供協(xié)助，如介紹情況、提供材料等。獨立董事發(fā)表的獨立意見、提案及書面說明應當公告的，董事會秘書應及時到證券交易所辦理公告事宜。獨立董事行使職權時，上市公司有關人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費用由上市公司承擔。上市公司