新三板-03盡職調(diào)查業(yè)務(wù)技術(shù)

1、盡職調(diào)查業(yè)務(wù)技術(shù)場(chǎng)外市場(chǎng)部2021年業(yè)務(wù)培訓(xùn)場(chǎng)外市場(chǎng)部 岳文峰目錄4123 總體闡明 底稿調(diào)查本卷須知 相關(guān)文件本卷須知一、總體闡明一新舊業(yè)務(wù)規(guī)那么掛牌條件變化闡明：第九條 非上市公司申請(qǐng)股份在代辦系統(tǒng)掛牌，須具備以下條件：（一）存續(xù)滿兩年。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股有限公司的，存續(xù)期間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算；（二）主營(yíng)業(yè)務(wù)突出，具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力；（三）公司治理結(jié)構(gòu)健全，運(yùn)作規(guī)范；（四）股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)；（五）取得北京市人民政府出具的非上市公司股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)資格確函；（六）協(xié)會(huì)要求的其他條件。2.1 股份有限公司申請(qǐng)股票在全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，不受股東所

2、有制性質(zhì)的限制，不限于高新技術(shù)企業(yè)，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（一）依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算；（二）業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力；（三）公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營(yíng)；（四）股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)；（五）主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)；（六）全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他條件。.一、總體闡明1調(diào)查內(nèi)容變化：新規(guī)那么突出了與財(cái)務(wù)方面的結(jié)合，包括收入構(gòu)成情況、 本錢構(gòu)造及其變動(dòng)情況和變動(dòng)緣由、 分析產(chǎn)品或效力的毛利率及其變動(dòng)趨勢(shì)和變動(dòng)緣由、分析公司的現(xiàn)金流情況等。2調(diào)查方法變化：新規(guī)那么加強(qiáng)了對(duì)供應(yīng)商及客戶

3、的調(diào)查，了解公司業(yè)務(wù)流程及商業(yè)方式。 二業(yè)務(wù)技術(shù)部分盡職調(diào)查變化闡明：.二、底稿調(diào)查本卷須知一行業(yè)的根本情況和特有風(fēng)險(xiǎn)：調(diào)查內(nèi)容調(diào)查方法(一) 行業(yè)所處的生命周期和行業(yè)規(guī)模； (二) 行業(yè)與行業(yè)上下游的關(guān)系（即行業(yè)價(jià)值鏈的構(gòu)成）； (三) 行業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)程度及行業(yè)壁壘； (四) 國(guó)家對(duì)該行業(yè)的監(jiān)管體制和政策扶持或限制，以及產(chǎn)業(yè)政策對(duì)該行業(yè)的影響； (五) 影響該行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素。 搜集與公司所處行業(yè)有關(guān)的行業(yè)研究或報(bào)道與公司管理層交談比較市場(chǎng)公開(kāi)數(shù)據(jù)搜集行業(yè)主管部門制定的發(fā)展規(guī)劃、行業(yè)管理方面的法律法規(guī)及規(guī)范性文件行業(yè)分析師的分析研究1、調(diào)查內(nèi)容及方法.二、底稿調(diào)查本卷須知2、本卷須知：.

4、 某公司是節(jié)能降耗整體處理方案提供商，主營(yíng)工業(yè)自動(dòng)化行業(yè)的系統(tǒng)集成及相關(guān)儀器儀表的研發(fā)、消費(fèi)和銷售，專注于有色金屬行業(yè)的消費(fèi)過(guò)程自動(dòng)化控制系統(tǒng)的開(kāi)發(fā)及運(yùn)用，主要包括鋁用炭素焙燒自動(dòng)控制系統(tǒng)、氧化鋁自動(dòng)控制系統(tǒng)、電解鋁自動(dòng)控制系統(tǒng)等。 1、行業(yè)劃分。2021年行業(yè)劃分公布新規(guī)范，與09年版有較大差別，以信息技術(shù)企業(yè)為例：09年：G 信息技術(shù)業(yè) G81 通訊及相關(guān)設(shè)備制造業(yè) G83 計(jì)算機(jī)及相關(guān)設(shè)備制造業(yè) G85 通訊效力業(yè) G87 計(jì)算機(jī)運(yùn)用效力業(yè)12年：I 信息傳輸、軟件和信息技術(shù)效力業(yè) 63 電信、廣播電視和衛(wèi)星傳輸效力 64 互聯(lián)網(wǎng)和相關(guān)效力 65 軟件和信息技術(shù)效力業(yè) 按09年規(guī)范，公司

5、所處行業(yè)為G87；按照12年規(guī)范，公司所處行業(yè)為I65。按照實(shí)踐運(yùn)用，公司屬于工業(yè)自動(dòng)化行業(yè)。二、底稿調(diào)查本卷須知3、案例：. 2、行業(yè)上下游。根據(jù)調(diào)查，公司所處市場(chǎng)的上游行業(yè)主要是業(yè)務(wù)所需相應(yīng)設(shè)備、零部件的消費(fèi)和加工行業(yè)，屬于加工制造業(yè)，技術(shù)含量較低，行業(yè)內(nèi)企業(yè)眾多，競(jìng)爭(zhēng)猛烈，公司擁有一定的議價(jià)才干，對(duì)產(chǎn)品和效力本錢的影響較?。幌掠涡袠I(yè)主要是公司所效力的炭素、氧化鋁和電解鋁的消費(fèi)企業(yè)，受宏觀經(jīng)濟(jì)情勢(shì)和產(chǎn)能過(guò)剩的影響，中小型企業(yè)逐漸被淘汰，行業(yè)集中度越來(lái)越大，下游企業(yè)逐漸減少，且在國(guó)內(nèi)主要以國(guó)企為主，公司所處市場(chǎng)受下游行業(yè)影響較大。 3、行業(yè)生命周期。工業(yè)自動(dòng)化控制行業(yè)下游是鋁行業(yè)，鋁行業(yè)目前

6、需求處于滯漲形狀，但根據(jù)歷年的經(jīng)濟(jì)數(shù)據(jù)，可以發(fā)現(xiàn)工業(yè)自動(dòng)化控制行業(yè)雖然受下游行業(yè)影響，但主要是跟隨宏觀經(jīng)濟(jì)變化。 行業(yè)生命周期主要包括四個(gè)開(kāi)展階段：幼稚期，生長(zhǎng)期，成熟期，衰退期，幼稚期：太陽(yáng)能、遺傳工程。生長(zhǎng)期：生物醫(yī)藥、無(wú)線通訊、大規(guī)模計(jì)算機(jī)。成熟期：石油冶煉、超級(jí)市場(chǎng)、電力。衰退期：煤炭開(kāi)采、鐘表、自行車，膠卷。二、底稿調(diào)查本卷須知3、案例：. 4、特有風(fēng)險(xiǎn)。行業(yè)都會(huì)存在特定的風(fēng)險(xiǎn)要素，公司努力于鋁行業(yè)工業(yè)自動(dòng)化系統(tǒng)集效果勞，因此會(huì)存在對(duì)鋁行業(yè)依賴較大的行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)；市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)主要有指市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇、市場(chǎng)需求變化等風(fēng)險(xiǎn)；政策風(fēng)險(xiǎn)主要是指行業(yè)受政策影響較大，公司暫無(wú)該類風(fēng)險(xiǎn)，但如利君實(shí)業(yè)、華新水泥

7、等會(huì)遭到國(guó)家對(duì)根底建立的調(diào)控力度影響。二、底稿調(diào)查本卷須知3、案例：.二、底稿調(diào)查本卷須知二公司產(chǎn)品或效力及其用途：調(diào)查內(nèi)容調(diào)查方法(一) 產(chǎn)品或服務(wù)的種類； (二) 調(diào)查每種產(chǎn)品的功能和用途以及特定消費(fèi)群體，或服務(wù)所滿足的客戶需求及特定消費(fèi)群體； (三) 每種產(chǎn)品的技術(shù)含量（所應(yīng)用的關(guān)鍵技術(shù)及所達(dá)到的技術(shù)指標(biāo)）或服務(wù)的質(zhì)量；(四) 每種產(chǎn)品或服務(wù)是否向消費(fèi)者提供保障(售后服務(wù)等)； 實(shí)地考察公司產(chǎn)品或服務(wù)與公司管理層交談訪談公司客戶1、調(diào)查內(nèi)容及方法.二、底稿調(diào)查本卷須知二公司產(chǎn)品或效力及其用途：調(diào)查內(nèi)容調(diào)查方法(五) 報(bào)告期內(nèi)各期每種產(chǎn)品或服務(wù)的規(guī)模，需求狀況及其對(duì)價(jià)格的影響； (六) 各

8、類產(chǎn)品或服務(wù)在公司業(yè)務(wù)中的重要性，包括在銷售收入及利潤(rùn)中的比重，在行業(yè)中所占的市場(chǎng)份額和變動(dòng)趨勢(shì)； (七) 公司對(duì)提高現(xiàn)有產(chǎn)品或服務(wù)質(zhì)量、增強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)力等方面將采取的措施以及公司新產(chǎn)品或服務(wù)種類的開(kāi)發(fā)計(jì)劃。實(shí)地考察公司產(chǎn)品或服務(wù)與公司管理層交談訪談公司客戶1、調(diào)查內(nèi)容及方法.二、底稿調(diào)查本卷須知2、本卷須知：.二、底稿調(diào)查本卷須知2、本卷須知：.二、底稿調(diào)查本卷須知三公司業(yè)務(wù)所依賴的關(guān)鍵資源：調(diào)查內(nèi)容調(diào)查方法(一) 公司獨(dú)特的、可持續(xù)的技術(shù)優(yōu)勢(shì)（包括分析主要產(chǎn)品或服務(wù)的核心技術(shù)、可替代性以及核心技術(shù)的保護(hù)措施等）； (二) 研發(fā)能力和技術(shù)儲(chǔ)備（包括分析公司的研發(fā)機(jī)構(gòu)和研發(fā)人員情況、研發(fā)費(fèi)用投入占公

9、司業(yè)務(wù)收入的比重、自主技術(shù)占核心技術(shù)的比重等）； (三) 商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)等無(wú)形資產(chǎn)的數(shù)量、取得情況、實(shí)際使用情況、使用期限或保護(hù)期、最近一期末賬面價(jià)值、存在糾紛情況等； (四) 取得的業(yè)務(wù)許可資格或資質(zhì)情況;(五) 特許經(jīng)營(yíng)權(quán)（如有）的取得、期限、費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)； (六) 提供產(chǎn)品或服務(wù)時(shí)所使用主要設(shè)備和固定資產(chǎn)的情況； 實(shí)地考察與公司管理層交談查閱公司主要知識(shí)產(chǎn)權(quán)文件1、調(diào)查內(nèi)容及方法.二、底稿調(diào)查本卷須知三公司業(yè)務(wù)所依賴的關(guān)鍵資源：調(diào)查內(nèi)容調(diào)查方法(七) 公司高級(jí)管理人員與核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員的簡(jiǎn)要情況，主要包括：姓名、國(guó)籍等基本信息、職業(yè)經(jīng)歷（參加工作以來(lái)的職業(yè)及職務(wù)情況）、曾經(jīng)擔(dān)任的

10、重要職務(wù)及任期、現(xiàn)任職務(wù)及任期，根據(jù)其業(yè)務(wù)經(jīng)歷、行業(yè)或?qū)I(yè)背景，評(píng)價(jià)高級(jí)管理人員的經(jīng)驗(yàn)和能力，整體評(píng)價(jià)整個(gè)管理團(tuán)隊(duì)是否有互補(bǔ)性；(八) 調(diào)查公司管理層及核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員的薪酬，持股情況和激勵(lì)政策（包括股權(quán)激勵(lì)）。最近兩年上述人員的主要變動(dòng)情況、原因和對(duì)公司經(jīng)營(yíng)的影響，了解公司為穩(wěn)定上述人員已采取或擬采取的措施，并評(píng)價(jià)管理層及核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員的穩(wěn)定性； (九) 公司的員工情況，主要包括：?jiǎn)T工人數(shù)、年齡和工齡結(jié)構(gòu)、任職分布、學(xué)歷學(xué)位結(jié)構(gòu)、地域分布等； 實(shí)地考察與公司管理層交談查閱公司主要知識(shí)產(chǎn)權(quán)文件1、調(diào)查內(nèi)容及方法.二、底稿調(diào)查本卷須知三公司業(yè)務(wù)所依賴的關(guān)鍵資源：調(diào)查內(nèi)容調(diào)查方法(十)

11、其他體現(xiàn)所處行業(yè)或業(yè)態(tài)特征的資源要素； (十一) 在公司所處細(xì)分行業(yè)中，從公司的技術(shù)優(yōu)勢(shì)、產(chǎn)品的技術(shù)指標(biāo)或服務(wù)的標(biāo)準(zhǔn)要求、研發(fā)投入能力和技術(shù)儲(chǔ)備、專利數(shù)量等方面，分析公司與競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手及潛在競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手之間的優(yōu)劣勢(shì)。如果競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的信息不存在，可分析公司與行業(yè)平均水平相比的優(yōu)劣勢(shì)。實(shí)地考察與公司管理層交談查閱公司主要知識(shí)產(chǎn)權(quán)文件1、調(diào)查內(nèi)容及方法.二、底稿調(diào)查本卷須知2、本卷須知：.二、底稿調(diào)查本卷須知2、本卷須知：.二、底稿調(diào)查本卷須知四公司關(guān)鍵業(yè)務(wù)流程：調(diào)查內(nèi)容調(diào)查方法(一) 供應(yīng)鏈及其管理，公司對(duì)供應(yīng)商的依賴程度及存在的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)； (二) 主要產(chǎn)品的生產(chǎn)流程或服務(wù)流程、生產(chǎn)工藝、質(zhì)量控制、安全生產(chǎn)

12、等；(三) 營(yíng)銷體系，包括銷售方式、是否有排他性銷售協(xié)議等壁壘、市場(chǎng)推廣計(jì)劃、客戶管理，公司對(duì)客戶的依賴程度及存在的風(fēng)險(xiǎn)； (四) 核心產(chǎn)品或服務(wù)的研發(fā)流程、周期以及更新?lián)Q代計(jì)劃 查閱公司業(yè)務(wù)制度實(shí)地考察企業(yè)經(jīng)營(yíng)過(guò)程涉及的業(yè)務(wù)環(huán)對(duì)主要供應(yīng)商和客戶訪談查閱行業(yè)相關(guān)資料1、調(diào)查內(nèi)容及方法.二、底稿調(diào)查本卷須知四公司關(guān)鍵業(yè)務(wù)流程：調(diào)查內(nèi)容調(diào)查方法(五) 根據(jù)產(chǎn)業(yè)鏈分工情況，調(diào)查公司是否將營(yíng)運(yùn)環(huán)節(jié)交給利益相關(guān)者，如有，闡明其合作關(guān)系或商業(yè)聯(lián)盟關(guān)系以及風(fēng)險(xiǎn)利益分配機(jī)制； (六) 重要資本投資項(xiàng)目（如規(guī)?；a(chǎn)、重要設(shè)備投資等）的投資流程，包括投資決策機(jī)制、可行性和投資回報(bào)分析等； (七) 其他體現(xiàn)所處行

13、業(yè)或業(yè)態(tài)特征的業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)。查閱公司業(yè)務(wù)制度實(shí)地考察企業(yè)經(jīng)營(yíng)過(guò)程涉及的業(yè)務(wù)環(huán)對(duì)主要供應(yīng)商和客戶訪談查閱行業(yè)相關(guān)資料1、調(diào)查內(nèi)容及方法.二、底稿調(diào)查本卷須知2、本卷須知：.二、底稿調(diào)查本卷須知2、本卷須知：.二、底稿調(diào)查本卷須知五公司商業(yè)方式：調(diào)查內(nèi)容調(diào)查方法(一) 收入構(gòu)成情況，包括產(chǎn)品或服務(wù)的規(guī)模、訂價(jià)方式和依據(jù)；收入變化情況和影響其變化的原因； (二) 成本結(jié)構(gòu)及其變動(dòng)情況和變動(dòng)原因； (三) 分析每種產(chǎn)品或服務(wù)的毛利率及其變動(dòng)趨勢(shì)和變動(dòng)原因； (四) 公司的現(xiàn)金流情況，尤其是與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金流量，即經(jīng)營(yíng)的現(xiàn)金收入是否能抵補(bǔ)有關(guān)支出； 查閱商業(yè)合同走訪客戶和供應(yīng)商查閱審計(jì)報(bào)告查閱行業(yè)相關(guān)資

14、料1、調(diào)查內(nèi)容及方法.二、底稿調(diào)查本卷須知五公司盈利方式：調(diào)查內(nèi)容調(diào)查方法(五) 在公司所處的細(xì)分行業(yè)中，分析比較公司與競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手之間在產(chǎn)品或服務(wù)分布、成本結(jié)構(gòu)、營(yíng)銷模式和產(chǎn)品或服務(wù)毛利率等方面的優(yōu)劣勢(shì)，并預(yù)估公司在細(xì)分行業(yè)的發(fā)展趨勢(shì)（主要地區(qū)或市場(chǎng)的占有率及其變化）。如果競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的信息不存在，可分析公司與行業(yè)平均水平相比的優(yōu)劣勢(shì)。查閱商業(yè)合同走訪客戶和供應(yīng)商查閱審計(jì)報(bào)告查閱行業(yè)相關(guān)資料1、調(diào)查內(nèi)容及方法.二、底稿調(diào)查本卷須知2、本卷須知：.二、底稿調(diào)查本卷須知2、本卷須知：.二、底稿調(diào)查本卷須知六公司運(yùn)營(yíng)目的和方案、業(yè)務(wù)開(kāi)展過(guò)程中面臨的主要 風(fēng)險(xiǎn)和管理機(jī)制：調(diào)查內(nèi)容調(diào)查方法(一)公司整體發(fā)展規(guī)劃及各個(gè)業(yè)務(wù)板塊的中長(zhǎng)期發(fā)展目標(biāo)； (二)公司待履行的重大業(yè)務(wù)合同 查閱董事會(huì)會(huì)議記錄與