新股發(fā)行項(xiàng)目建議書

1、啊啊啊股份有限公司新股發(fā)行項(xiàng)目建議書華泰證券有限責(zé)任公司投資銀行上?？偛慷?年四月長期以來，華泰證券有限責(zé)任公司一直關(guān)注著啊啊啊股份有限公司的發(fā) 展，我們十分欣慰地注意到 , 貴公司一直致力于市場研究、圍繞公司主營業(yè)務(wù) 不斷加大新品、優(yōu)品開發(fā)力度，公司經(jīng)營呈現(xiàn)穩(wěn)健的發(fā)展態(tài)勢。目前，國家 宏觀經(jīng)濟(jì)形勢逐步好轉(zhuǎn)， 中國即將加入 WTO，新世紀(jì)的到來為公司提供了進(jìn)一 步發(fā)展壯大的機(jī)遇。與此同時，貴公司通過證券市場再一次進(jìn)行融資并借機(jī) 調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的條件也日益成熟。在此，我們謹(jǐn)向啊啊啊股份有限公司提出 貴公司實(shí)施 2001 年度發(fā)行新股工作的建議。在這份文件中， 我們對貴公司新股發(fā)行工作的思路進(jìn)行了

2、初步構(gòu)想， 一旦 被允，我們將本著“高效、誠信、穩(wěn)健、創(chuàng)新”的原則，進(jìn)行充分的盡職調(diào) 查并提供詳盡的工作方案 , 竭誠為貴公司新股發(fā)行提供全方位的優(yōu)質(zhì)服務(wù)。我們期待著與貴公司的合作， 為貴公司的發(fā)展貢獻(xiàn)我們的力量。 倘蒙假以 機(jī)會，我們自問有實(shí)力、 有能力襄助貴公司成功完成 2001 年度新股發(fā)行工作。本項(xiàng)目建議書根據(jù)證券法 、公司法、上市公司新股發(fā)行管理辦法 等現(xiàn)行法律法規(guī)及證券主管部門的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合證券市場現(xiàn)狀和貴公司具 體情況而擬定。由于時間關(guān)系，所掌握的資料可能不太完整，建議書中難免 不足之處。在與貴公司進(jìn)一步溝通之后，我們將就募集資金數(shù)量、發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行方式等問題提供更為

3、合理的建議。一、啊啊啊股份有限公司新股發(fā)行的背景1、公司產(chǎn)品升級、結(jié)構(gòu)調(diào)整的需要 通過對啊啊啊股份有限公司（以下簡稱啊?。┙鼛啄杲?jīng)營情況的分析研 究，我們認(rèn)為：未來幾年將是啊啊發(fā)展非常關(guān)鍵的時期。從宏觀環(huán)境看，國 家繼續(xù)實(shí)行積極的財(cái)政政策 , 實(shí)施西部開發(fā)戰(zhàn)略 , 都將給公司創(chuàng)造良好的外部 環(huán)境；從行業(yè)發(fā)展看，大規(guī)模的城鄉(xiāng)電網(wǎng)改造高潮已過 , 高低壓啊啊業(yè)的競爭 異常激烈，價格競爭成為市場競爭的主要手段，行業(yè)平均利潤日趨降低 , 價格 戰(zhàn)空間不大。從貴公司近年來的發(fā)展看，主營業(yè)務(wù)利潤有下降的趨勢，成本 管理的空間有限；在這種情況下，提升產(chǎn)品的科技含量，進(jìn)行適當(dāng)?shù)慕Y(jié)構(gòu)調(diào) 整，培育公司的核心競爭力

4、，將是公司如何抓住歷史發(fā)展機(jī)遇，實(shí)現(xiàn)新的騰 飛必由之路。通過發(fā)行新股等途徑，實(shí)現(xiàn)證券市場再融資，是啊啊實(shí)現(xiàn)企業(yè)產(chǎn)品升級、 結(jié)構(gòu)調(diào)整長遠(yuǎn)發(fā)展目標(biāo)的重要手段。2、寬松的政策環(huán)境近兩年來 , 上市公司新股發(fā)行對我國證券市場的擴(kuò)容有著舉足輕重的作 用。 2000年全年共有 184家公司實(shí)施配股或增發(fā)股份，籌集資金 740 億元， 其中， 160家公司配股 ,24 家公司增發(fā)。配股和增發(fā)的籌資量均為歷史最高水 平，同時上市公司的新股發(fā)行市場化機(jī)制也逐漸為市場管理者所認(rèn)可。隨著 最近中國證監(jiān)會上市公司新股發(fā)行管理辦法的出臺，對發(fā)行新股實(shí)質(zhì)性 條件作了進(jìn)一步放松：取消了 2000 年對增發(fā)的四個限制性范圍；

5、 促進(jìn)資金流向效益好、有發(fā)展?jié)摿Φ墓?，對配股?yīng)達(dá)到的效益指標(biāo)做出適當(dāng)調(diào)整， 即將前三年凈資產(chǎn)收益率平均不低于 10，調(diào)整為最近三年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于 6。 政策的放松，無疑對需要通過證券市場融資而加快公司產(chǎn)品升級、業(yè)務(wù) 調(diào)整的上市公司來說，是極大的機(jī)遇。二、啊啊發(fā)行新股的實(shí)質(zhì)性條件對于上市公司申請發(fā)行新股的審批， 上市公司發(fā)行新股管理辦法以及相關(guān)的條例、規(guī)定集中在對公司近期運(yùn)作的規(guī)范、前次募集資金使用情況、近三年效益指標(biāo)等方面考察，具體看來，貴公司在以下方面已經(jīng)達(dá)到的法定 的實(shí)質(zhì)性條件：1、財(cái)務(wù)指標(biāo)： 根據(jù)中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，申請發(fā)行新股的上市公司在凈資產(chǎn)收益率 財(cái)務(wù)指標(biāo)上原則

6、上有近三年平均 6%的下限要求，對達(dá)不到 6%的企業(yè)有限制性 條件。啊啊近三年來平均凈資產(chǎn)收益率達(dá)到 %，應(yīng)該說即使扣除非經(jīng)營性收入， 凈資產(chǎn)收益率都達(dá)到或超過了配股或是增發(fā)的 6%下限要求，對新股發(fā)行以及 發(fā)行方式的選擇不受 6%的制約。2、良好的市場形象。近年來嚴(yán)格按市場規(guī)則運(yùn)行，無重大紕漏， ；穩(wěn)健的會計(jì)政策；公司前次配股后，建立了省級研究開發(fā)中心； 重視對公司股東的回報(bào)，連年實(shí)現(xiàn)了對股東的現(xiàn)金股利分紅； 這些因素有利于增加公司新發(fā)股票獲得審批通過的砝碼。 配股與增發(fā)的選擇1、配股與增發(fā)的主要區(qū)別發(fā)行對象的選擇。配股是向公司現(xiàn)有股東配售股票，而增發(fā)的對象 則面向所有投資者。新發(fā)股份額度。

7、根據(jù)上市公司發(fā)行新股管理辦法的規(guī)定，如果 公司控股股東不能以現(xiàn)金全額認(rèn)購配售股份，發(fā)行新股則受公司原 有股本總額 30%的限制；而增法則不受此限制。發(fā)行審批考察的效益指標(biāo)。選擇配股，必須達(dá)到近三年平均凈資產(chǎn) 收益率 6%的下限，而且以扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的 凈利潤相比，低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù)。而增發(fā) 理論上不受 6%下限制約，只要滿足公司法三年連續(xù)盈利的要求。 但同時根據(jù)中國證監(jiān)會關(guān)于做好上市公司新股發(fā)行工作的通知 的精神，選擇增發(fā)的企業(yè)必須預(yù)測本次發(fā)行后當(dāng)年凈資產(chǎn)收益率不 少于 6%，或者公司發(fā)行完成當(dāng)年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率應(yīng)不低于發(fā) 行前一年的水平（發(fā)行前凈資

8、產(chǎn)收益率少于 6%時）。完整會計(jì)年度的要求。選擇配股受距前次股本增加的時間間隔不少于 1 個會計(jì)年度的制約，而增法則不受此限制。2、貴公司在新股發(fā)行方式的選擇分析 結(jié)合貴公司的具體情況，我們認(rèn)為發(fā)行新股選擇增發(fā)的形式更有利于貴 公司產(chǎn)品升級、結(jié)構(gòu)調(diào)整的需要：歷史性機(jī)遇。我們認(rèn)為，在我國證券發(fā)行由審批制向核準(zhǔn)制制度性 變革時期，中國證監(jiān)會對上市公司新發(fā)股票在效益指標(biāo)上法定要求 的下調(diào)，對上市公司再融資來說是歷史性的機(jī)遇。體現(xiàn)在： 1）目前國內(nèi)閑置資金比較充裕，新股發(fā)行中簽率非常低，有利于公司股票 以較高價格、成功的發(fā)行。隨著股票發(fā)行的市場化推進(jìn)，我國證券 市場的不斷擴(kuò)容，尤其是國內(nèi)二板市場的推出

9、，證券發(fā)行賣方市場 的局面將一去不復(fù)返； 2）目前國內(nèi)質(zhì)地優(yōu)良的民營企業(yè)發(fā)行新股的 浪潮近期內(nèi)將興起，有望充當(dāng)我國證券市場的后起力量。在這之前， 已上市公司發(fā)行新股將是我國證券市場擴(kuò)容的中堅(jiān)，而成為政策的 偏寵對象，這種歷史性機(jī)遇可以說是時不再來。因此，我們主張充 分抓住歷史機(jī)遇，選擇增發(fā)的形式盡可能的一次性融到足夠的資金。 項(xiàng)目募集資金需求量。根據(jù)相關(guān)法規(guī)，當(dāng)大股東不能拿出現(xiàn)金配股 時，選擇配股方式將受原有股本 30%的限制。 對于啊啊只能實(shí)現(xiàn)擴(kuò)股 1500萬，按每股 10 元的價格，募集資金也只有億元。而增發(fā)由于不 受對象于老股東的限制，可以募集到更多的資金。按增發(fā) 5000 萬， 每股

10、6元（市盈率 30倍）計(jì)算，本次發(fā)行新股能夠募集資金 3 個億。 因此，從募集資金量方面，我們認(rèn)為選擇增發(fā)能夠滿足資金需求的 要求。（項(xiàng)目選擇的分析，見下一節(jié)） 公司股本結(jié)構(gòu)的調(diào)整。目前，貴公司第一大股東啊啊集團(tuán)有限公司 擁有公司 %的股份，處于絕對控股，且沒有其它法人股東。這種股本 結(jié)構(gòu)，無論從國有股減持抑或是建立合理的現(xiàn)代企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)， 都理應(yīng)受到證券管理部門的關(guān)注。從這方面分析，貴公司增發(fā)新股 而不選擇配股是合情合理的。 募股資金產(chǎn)生效益的周期長短。從本節(jié)第一部分效益指標(biāo)分析看出， 對于啊啊增發(fā)新股，意味著發(fā)行時必須做出凈資產(chǎn)收益率不少于 6% 的預(yù)測，并且實(shí)際實(shí)現(xiàn)不能少于 %。我們

11、認(rèn)為如果貴公司新股發(fā)行募 集資金產(chǎn)生效益的周期不是特別長，則選擇增發(fā)對后期凈資產(chǎn)收益率的壓力并不大。小結(jié)：啊啊股份有限公司前次配股已于 1999 年成功實(shí)施，對照中國證監(jiān)會有 關(guān)上市公司增發(fā)新股的要求，我們認(rèn)為貴公司發(fā)行新股的條件已基本具備， 時機(jī)已經(jīng)成熟。對于發(fā)行方式的選擇，應(yīng)盡快進(jìn)行募集資金使用項(xiàng)目的可行性論證，確 定資金需求量，估計(jì)當(dāng)年收益狀況，同時向大股東發(fā)出征詢函，了解大股東 配股意向。當(dāng)資金需求量大，可預(yù)計(jì)良好效益時，選擇增發(fā)或增發(fā)與配售相 結(jié)合的發(fā)行方式有利于公司長期發(fā)展。三、公司新發(fā)股票申報(bào)之前應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注的問題隨著上市公司新股發(fā)行管理辦法出臺，雖然在效益指標(biāo)的要求上有 所下調(diào)，

12、但對新股發(fā)行的其它實(shí)質(zhì)性條件的審批、監(jiān)管將會相應(yīng)的加強(qiáng)，因 此為了貴公司新股發(fā)行審批的順利通過，必須在下述問題上注意。1、大股東占用公司現(xiàn)金公司 2000 年度審計(jì)報(bào)告顯示：啊啊 2000 年為大股東啊啊集團(tuán)公司墊付 3700 多萬元其它應(yīng)收款； 大股東欠啊啊股份公司 6690 萬元的未到期債務(wù)（融資款） ，導(dǎo)致公 司當(dāng)年利潤總額中 1390 萬元的債權(quán)收入； 公司 2000 年為母公司預(yù)付 7500 萬元的預(yù)付款。這些問題如果在申請發(fā)行前不能處理好，將直接影響公司新股發(fā)行的審 批。由于目前對貴公司了解有限，對這些情況的出現(xiàn)原因不甚明了，如有機(jī) 會為貴公司策劃本次新股發(fā)行，我們將在進(jìn)入工作現(xiàn)場

13、后，考察事由的來龍 去脈，提出適合貴公司具體情況的詳細(xì)解決方案。2、募集資金使用的科學(xué)論證貴公司 1999年配股募集資金共 6000 多萬元，而招股說明書中用于主要 投資項(xiàng)目的近 4000 萬元在資金到位后改變了投資方向。雖然經(jīng)過了正當(dāng)?shù)姆?定程序、獲得股東會表決通過，但實(shí)際上造成投資論證不充分的想象空間， 勢必是這次新股發(fā)行市場管理者重點(diǎn)關(guān)注的對象。因此，在申請發(fā)行新股的 同時，資金投向項(xiàng)目論證務(wù)必要比前次更有說服力，才能夠轉(zhuǎn)移審批者的注 意力。在項(xiàng)目的選擇方面。從公司的比較報(bào)表可以看出，由于貴公司立足于傳 統(tǒng)產(chǎn)業(yè)，公司主營業(yè)務(wù)利潤逐年在減少，或是主營業(yè)務(wù)日益薄利，因此有必 要作適當(dāng)?shù)恼{(diào)整，

14、培育新的增長點(diǎn)。如果項(xiàng)目能夠結(jié)合公司省級技術(shù)中心二 期工程的新產(chǎn)品的產(chǎn)業(yè)化，關(guān)注科技含量高、前景較好的行業(yè)，投資于研、 產(chǎn)、銷一條龍項(xiàng)目將更具有業(yè)務(wù)調(diào)整、可持續(xù)發(fā)展的說服力。3、公司資金管理的加強(qiáng)公司 2000 年度審計(jì)報(bào)告顯示：公司有 8000萬元貨幣資金存放于證券公 司的營業(yè)部和某投資公司，這從一個方面反映出公司資金閑置，或者缺乏投 資項(xiàng)目。在募集資金使用項(xiàng)目的投資匡算時，有必要考慮適當(dāng)?shù)氖褂米杂匈Y 金，或者是流動資金的預(yù)留適當(dāng)?shù)臏p少。4、公司欠交 1100 萬稅金公司 2000 年度應(yīng)交未交增值稅 1100 多萬元，數(shù)額巨大的欠稅在發(fā)審會 必將要求做出說明。我們將在進(jìn)入工作現(xiàn)場后，考察形

15、成過程，制定較為理 想的說明方案，排除相應(yīng)的審批障礙。四、新股發(fā)行方案的制定由于時間關(guān)系，所掌握貴公司的資料可能不太完整，建議書中難免不足之處。在與貴公司進(jìn)一步溝通之后，我們將就募集資金數(shù)量、發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行方式等問題提供更為合理的建議、制定比較理想的新股發(fā)行方五、新發(fā)股票的銷售策略為促進(jìn)啊啊啊股份公司新發(fā) A 股股票的銷售， 我們草擬了如下促銷建議， 謹(jǐn)供參考。我們認(rèn)為貴公司可采用傳統(tǒng)的企業(yè)形象宣傳和“路演”方式相結(jié)合的促 銷方式。1、傳統(tǒng)的企業(yè)形象宣傳 目前，在發(fā)審會內(nèi)部同意之后到獲得正式通知的時間段內(nèi)作一系列企業(yè) 形象宣傳的公司日益增多，主要手法是通過三大證券報(bào)刊登連載的宣傳短文

16、。 我們留意到這類宣傳的邊際效用下降，市場對連篇累牘、約定俗成的宣傳文 章不感興趣。有鑒于此，建議貴公司如采用報(bào)刊連載的宣傳形式，必須建立 獨(dú)特鮮明的主題，避免落入俗套。譬如，貴公司可從本次投資項(xiàng)目入手，著 重突出投資項(xiàng)目的概念，貴公司可以這個概念為主準(zhǔn)備具體宣傳資料。在宣傳預(yù)算允許的情況下，可以適當(dāng)考慮選用電臺等媒體，以補(bǔ)充三大 證券報(bào)的不足。也可聘請有影響的投資咨詢公司及股評專家，在各地進(jìn)行宣 傳評論和咨詢服務(wù)。同時根據(jù)中國證監(jiān)會的要求，選用網(wǎng)上路演的方式，以 彌補(bǔ)巡回推介方式的地域性限制。2 、“路演”的時間安排及具體操作鑒于目前國內(nèi)企業(yè)比較缺乏雙向互動式宣傳的局面，且已采用“路演” 方

17、式進(jìn)行股票巡回推介的公司取得了預(yù)期的良好效果，根據(jù)中國證監(jiān)會的要 求，我們?yōu)橘F公司草擬了如下“路演”方案，以期與貴公司在此基礎(chǔ)上探討產(chǎn)生最終執(zhí)行的藍(lán)本 1）人事、組織啊啊公司董事長、有關(guān)總裁、 董事會秘書、 財(cái)務(wù)總監(jiān)（出席有關(guān)巡回推介的始發(fā)式，主管副總裁出席巡回全程各站的推介會）華泰證券有關(guān)主管總裁（出席有關(guān)巡回推介的始發(fā)式）經(jīng)紀(jì)管理總部： 1 人（總協(xié)調(diào)華泰證券駐各地機(jī)構(gòu)為本次推介進(jìn)行的準(zhǔn)備工作）投資銀行部： 23 人（參與全程各站的推介）資產(chǎn)管理總部： 1 人（參與全程各站的推介）綜合研究所： 1 人（參與全程各站的推介）特邀嘉賓上海證券報(bào)等證券報(bào)記者 24 名（對巡回推介進(jìn)行追蹤報(bào)道）其

18、他公關(guān)公司人員（視乎貴公司是否聘請公關(guān)公司之最終決定而定） 其中，本公司經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)管理總部、投資銀行總部人員將會同貴公司指派的 人員、公關(guān)公司人員（根據(jù)貴公司的決定）組成推介活動籌備小組（以下簡 稱“籌備小組”），具體負(fù)責(zé)推介活動安排。2）巡回推介的路線本次推介的路線暫定如下：第一站：北京第二站：上海第三站：深圳上述路線，輻射范圍內(nèi)覆蓋了 A 股開戶人數(shù)最多、交易量最大的區(qū)域。 北京、上海、深圳是國內(nèi)證券公司最密集的地點(diǎn)，上述三市更匯聚了國內(nèi)大 多數(shù)掛牌基金的管理公司。本公司在上述四市分別均設(shè)有分支機(jī)構(gòu)，如下表所示：北京： 華泰證券北京總部華泰證券北京西長安街營業(yè)部上海： 華泰證券上海總部華泰證

19、券上海萬航渡路營業(yè)部華泰證券上海陸家浜路營業(yè)部深圳： 華泰證券深圳總部華泰證券深圳營業(yè)部 我們深信，上述機(jī)構(gòu)可以會同貴公司駐當(dāng)?shù)氐臋C(jī)構(gòu)，配合籌備小組作好 巡回各站的準(zhǔn)備工作。關(guān)于巡回各站的活動安排及將邀請的基金管理機(jī)構(gòu)和其它機(jī)構(gòu)投資者有 關(guān)人士，我們將與貴公司進(jìn)行進(jìn)一步的討論后決定。六、新發(fā)股票時間表目前，中國證監(jiān)會上市公司新股發(fā)行管理辦法 、證券公司從事股票 發(fā)行主承銷業(yè)務(wù)有關(guān)問題的指導(dǎo)意見 ，對具有主承銷資格的證券公司做好上 市公司新股發(fā)行提出了具體要求。根據(jù)這一形勢，我們建議貴公司積極行動， 爭取在 2001 年底新股增發(fā)工作。初步的時間表如下（ T 為正式工作開始日）：T 招標(biāo)確定主承

20、銷商和相關(guān)中介機(jī)構(gòu)T 1 通知主承銷商等機(jī)構(gòu)進(jìn)場工作T 10 上市公司出具增發(fā)（配股）申請主承銷商出具推薦意見T 11 增發(fā)申請及推薦意見報(bào)送中國證監(jiān)會和啊啊特派辦T 39 上市公司董事會通過增發(fā)新股決議 并提請召開股東大會，進(jìn)行通知、公告； 刊登前次募集資金使用情況專項(xiàng)報(bào)告。T 84 上市公司召開股東大會，就增發(fā)新股的發(fā)行數(shù)量、發(fā)行定價、 發(fā)行對象、募集資金用途等事項(xiàng)進(jìn)行表決。T 85 股東大會決議公告，并報(bào)中國證監(jiān)會審核T 88 招股意向書及全套申報(bào)材料制作完畢，報(bào)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)T 117 中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，刊登招股意向書，開始路演推介。T 124 路演、詢價結(jié)束，確定發(fā)行價格及機(jī)構(gòu)投資者T 125 刊登招