2016迄今見過的最全的股權(quán)實(shí)操寶典

1、精選優(yōu)質(zhì)文檔-傾情為你奉上精選優(yōu)質(zhì)文檔-傾情為你奉上專心-專注-專業(yè)專心-專注-專業(yè)精選優(yōu)質(zhì)文檔-傾情為你奉上專心-專注-專業(yè)迄今見過的最全的股權(quán)實(shí)操寶典，收藏！2016-02-25導(dǎo)語：本文的主要受眾：創(chuàng)始人、聯(lián)合創(chuàng)始人、企業(yè)高管、人力資源高管等。本文涉及的概念和知識會比較專業(yè)深入，初入職場的同學(xué)請自行斟酌是否要點(diǎn)開。關(guān)于如何正確用股權(quán)吸引和激勵員工，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展，您也可以參加GHR股權(quán)激勵方案設(shè)計班可復(fù)制的績效模式方案班深度學(xué)習(xí)。點(diǎn)擊文末“閱讀原文”即可報名。01我該什么時候發(fā)期權(quán)？1、在天使輪或Pre-A的時候，公司的人數(shù)較少，很多團(tuán)隊(duì)都是熟識的朋友或之前同事關(guān)系，股權(quán)結(jié)構(gòu)還處于初級

2、狀態(tài)，投資人對期權(quán)池也沒有必然的要求。這時的期權(quán)架構(gòu)沒有太過細(xì)致嚴(yán)謹(jǐn)?shù)脑O(shè)置，多采用口頭或簡單的代持協(xié)議來操作。2、當(dāng)公司要融一個像樣的A輪的時候，就要搭建正式的VIE結(jié)構(gòu)了。于是相應(yīng)的期權(quán)池和期權(quán)架構(gòu)也有必要建立健全，而且隨著人員規(guī)模的增加，這個時候開始考慮完整的期權(quán)激勵方案就是比較合適的時機(jī)了。3、期權(quán)架構(gòu)的搭建是一個從粗糙到繁復(fù)，從簡約到嚴(yán)謹(jǐn)?shù)倪^程。期間會牽扯很多精力，產(chǎn)生不小的管理成本和財務(wù)成本。因此我們建議在公司規(guī)模較小，業(yè)務(wù)尚不穩(wěn)定的時候，不用一步到位地去追求完備正規(guī)的激勵體系。而應(yīng)該秉承簡單有效的適用性原則，逐步完善。通常天使輪初建，A輪細(xì)化，B輪完善，這是我們在多數(shù)案例中看到的實(shí)

3、踐。02公司的期權(quán)到底該給誰？1、公司創(chuàng)立早期，現(xiàn)金流會非常吃緊，通過高工資來吸引人才不現(xiàn)實(shí)，于是期權(quán)就成為重要的人才招攬手段。比如頭20名員工的引入和留存，期權(quán)會成為非常重要的籌碼。哪怕是一個不太重要的輔助性職位，通常都會許以一定的期權(quán)。2、但當(dāng)過了上述的早期階段，期權(quán)的授予對象就應(yīng)該是公司的Key Person了。關(guān)鍵員工的界定有兩個標(biāo)準(zhǔn)：一，高績效高潛力；二，誰走了會讓你最難受。都難受怎么辦？那就再挑出讓你最難受的20%-50%。3、投資人為了激勵公司實(shí)現(xiàn)更快的成長，有時也會向創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)授予一定數(shù)額的期權(quán)，但這種期權(quán)通常都會附加必要的業(yè)績條件，比如估值、市場占有率、其他重要經(jīng)營性指標(biāo)等。

4、03期權(quán)池的分配節(jié)奏原則是什么？1、避免兩種傾向，一種是前期發(fā)的太多，后面沒的可發(fā)了；另一種是前期卡的太緊，后面發(fā)的太多，會造成新老員工之間的不平衡。2、通常的原則是要根據(jù)公司的商業(yè)模式，來預(yù)估上市時可能的人員數(shù)量，然后是大概的期權(quán)覆蓋范圍，再來根據(jù)期權(quán)池的大小和目前員工規(guī)模來控制期權(quán)池的發(fā)放數(shù)量。舉一個例子，某創(chuàng)業(yè)公司預(yù)估上市時的人員規(guī)模為1000人左右，期權(quán)覆蓋范圍為50%，也就是會有500人左右拿到期權(quán)。目前有200人，那么當(dāng)前期權(quán)池的發(fā)放比例應(yīng)該在20%?？紤]到創(chuàng)業(yè)早期期權(quán)的覆蓋面會更大，核心成員的比例也會更高，那么占期權(quán)池的比例可以在20%到50%之間浮動，這樣的話就還有充足的期權(quán)來

5、授予后面加入的Key Person。3、需要提醒的是，隨著企業(yè)規(guī)模的擴(kuò)大，后期需要的牛人也會更多，要價也會更高，比如C輪之后加盟的大拿，又或者是Pre-IPO階段需要吸引能給公司估值站臺的業(yè)界精英，這些人如果沒有相當(dāng)?shù)钠跈?quán)，僅憑高工資是很難搞定的，要你股權(quán)的一個百分點(diǎn)都是可能的。因此如果期權(quán)池沒有相當(dāng)?shù)念A(yù)留，到時會很被動。04境內(nèi)上市和境外上市會有什么不同？1、境內(nèi)上市的話，模式更容易為國內(nèi)投資者理解，用戶使用也多，估值目前來看相對境外會高。但國內(nèi)上市對于利潤的要求會比較嚴(yán)格，這對互聯(lián)網(wǎng)公司來講通常是挺困難的事，這也是頭些年為什么絕大多數(shù)互聯(lián)網(wǎng)公司會選擇海外上市。當(dāng)然國內(nèi)政策也在松動，從新三板

6、，到即將推出的戰(zhàn)略新興板，對于收入也開始看了。所以我們預(yù)期未來會有越來越多的互聯(lián)網(wǎng)公司會選擇在國內(nèi)上市。境內(nèi)上市還有一個弊病就是股權(quán)期權(quán)的激勵政策僵化，實(shí)施起來難度很大，激勵效果嚴(yán)重不足。2、境外上市的好處正是境內(nèi)上市的弊病，可以看收入，對利潤沒有那么執(zhí)著，激勵政策成熟有效。但美國的用戶少，對于不少中國的互聯(lián)網(wǎng)模式理解不夠。就像當(dāng)年以QQ為主要依托的騰訊，選擇的就是香港上市，因?yàn)檫@種模式在美國沒有，他們的投資者也看不太懂。這會造成很多中國互聯(lián)網(wǎng)公司覺得自己的價值被低估，再加上美國投資機(jī)構(gòu)近年來對中概股的做空，因此像360、人人等本來已經(jīng)在境外上市的公司，都紛紛謀求或已經(jīng)私有化退市，考慮轉(zhuǎn)投國內(nèi)

7、股市，爭取賣個好價錢。05現(xiàn)金流與期權(quán)配置之間的關(guān)系如何？1、創(chuàng)業(yè)公司的現(xiàn)金流會長期吃緊，如果全部采用工資現(xiàn)金的方式進(jìn)行兌付，一則公司的成本上會吃不消，再則激勵的效果也不好。所以大部分公司的實(shí)踐中，會組合使用現(xiàn)金和期權(quán)來計算員工的薪酬包。尤其是創(chuàng)業(yè)早期的公司，很多員工的工資是低于市場正常價格的，因此期權(quán)就成為更重要的維系團(tuán)隊(duì)的手段，大家都是為了未來的夢想和前景，甘愿放棄部分短期利益的。這點(diǎn)也吻合創(chuàng)業(yè)初期公司現(xiàn)金不足的現(xiàn)實(shí)。想想雪山草地的紅軍時期，和小米加步槍的抗戰(zhàn)時期，再到革命勝利后的55年授銜儀式，基本上就是一個創(chuàng)業(yè)公司的完整成長歷程。（大家如有興趣，可以查查元帥、大將、上將等軍銜的待遇標(biāo)準(zhǔn)

8、，大致就能理解期權(quán)的價值含義了。）2、因此所謂期權(quán)激勵，其實(shí)是在用未來的收益來鼓勵今天的產(chǎn)出，有一點(diǎn)點(diǎn)寅吃卯糧的味道。既然期權(quán)會對公司未來的現(xiàn)金流和財務(wù)狀況產(chǎn)生影響，那么在設(shè)計期權(quán)激勵模型的時候，就要對未來3-5年的人員規(guī)模、激勵成本、激勵價值等做出量化測算。3、股票期權(quán)的成本最簡單計算方式=授予日標(biāo)的股票價值 - 期權(quán)行權(quán)價格，更精確的需要通過期權(quán)估值模型來評估，像Black-Scholes模型、Binomial模型等。06什么是限制性股票，和期權(quán)有什么不同？1、限制性股票也是一種激勵工具，和期權(quán)最大的區(qū)別在于無需支付行權(quán)價，只要限制期滿，被授予對象便可獲得股份對應(yīng)市值的全部價值。2、限制性

9、股票類似于干股，因?yàn)槭橇愠杀臼谟瑁约畹恼J(rèn)知感和保值性會更強(qiáng)。這里也還有稅務(wù)籌劃的考慮在內(nèi)。3、上市前或上市初期，公司的預(yù)期增長空間較大時，股權(quán)激勵工具以期權(quán)為主；隨著公司進(jìn)入成熟期，大多會采用期權(quán)加限制性股票的激勵工具組合。如現(xiàn)今的BAT。4、有一些公司會在臨近上市前向少數(shù)關(guān)鍵高管授予限制性股票。5、所以總結(jié)下來，期權(quán)適用于估值較低的早期公司，限制性股票適用于估值已經(jīng)較高的成熟公司。07期權(quán)行權(quán)價是什么？是怎樣確定的？1、期權(quán)的行權(quán)價格，是指在授予時約定的，激勵對象未來購買公司股票的價格。大家從中可以看出，只有當(dāng)未來公司股票價格高過你的行權(quán)價時，你的期權(quán)才會有價值，這個收益就是未來股票價

10、格和你行權(quán)價之間的差額。2、對于非上市公司而言，行權(quán)價將參照公司已完成的最近一次融資估值來確定。為了給予激勵對象一定的獲益空間，可在上述價格的基礎(chǔ)上給出一定的折扣。這個折扣通常在20%-80%之間。也就是說如果公司當(dāng)前的估值是每股1元，行權(quán)價通常在2毛到8毛之間。有沒有低過2毛的？有，公司很看重你，也很慷慨；有沒有超過8毛的？也有，公司有點(diǎn)雞賊，或者你不是核心員工。但建議行權(quán)價不宜過低，否則會給公司帶來較大的成本壓力。3、對于已在美國上市的公司而言，這個成熟市場的通行慣例是，期權(quán)行權(quán)價與授予日公司股票收盤價一致，或極其接近。如果顯著低于收盤價，會向資本市場傳達(dá)一個看跌的信號。4、對于香港上市的

11、公司而言，則有明確的規(guī)定：行權(quán)價不得低于下列二者的較高者：1）授予日公司股票收盤價；2）授予日前5個交易日收盤價平均值。5、對于A股上市公司而言，證監(jiān)會也有明確規(guī)定：行權(quán)價不得低于下列二者的較高者：1）股票期權(quán)計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標(biāo)的股票收盤價；2）摘要公布前30個交易日的公司標(biāo)的股票平均收盤價。08公司期權(quán)激勵策略的考慮要點(diǎn)都有哪些？1、期權(quán)池該設(shè)多大？通常會在整體股份的10%到20%之間，不一定需要一步到位，你也可以逐步追加。2、期權(quán)池的來源？通常的來源會是創(chuàng)始人、聯(lián)合創(chuàng)始人和投資人。后期因?yàn)閱T工離職，那些沒有被行權(quán)的期權(quán)又可以回到池子里來。3、激勵對象人選，激勵范圍大小，可

12、以借此機(jī)會做一個現(xiàn)有人員的盤點(diǎn)，和未來人員的規(guī)劃。4、針對不同級別、不同權(quán)重、不同潛力的人員，我都該給多少期權(quán)？這里還是有必要對現(xiàn)有的組織架構(gòu)進(jìn)行推敲，并設(shè)計一下未來可能的組織架構(gòu)。比如高管的數(shù)量、中層的占比、是產(chǎn)品導(dǎo)向還是技術(shù)導(dǎo)向等等。5、行權(quán)價的確定。6、期權(quán)有效期的設(shè)定。7、公司在進(jìn)行員工吸引、保留、激勵中，現(xiàn)金類和權(quán)益類的比例如何調(diào)控？市場行情是怎樣的？薪酬策略是怎樣的？公司的現(xiàn)金流狀況如何？8、公司未來3-5年的人員規(guī)模怎樣？商業(yè)模式是什么樣的？是重模式，還是輕模式？對于輕模式而言，比如社區(qū)、社交，可能上市前夕的人員規(guī)模也不到1000；而重模式，比如團(tuán)購、O2O、送餐，C輪的規(guī)模就要

13、超3000人。由此的期權(quán)分配會有很大的不同。9、公司未來2-3年的融資節(jié)奏會是怎樣的？10、估值預(yù)期怎樣？估值預(yù)期說不清楚，你就無法向員工解釋他手中的期權(quán)價值。11、在不斷的融資和期權(quán)授予過程中，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)和實(shí)際控制權(quán)會發(fā)生怎樣的變化，風(fēng)險在哪里？你的防火墻在哪里？12、期權(quán)的成熟期和生效業(yè)績條件，會不會進(jìn)行滾動授予？09境內(nèi)架構(gòu)公司上市前，進(jìn)行股權(quán)激勵的持股方式有哪些選擇？1、中國證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)規(guī)定，公司在提交上市申請時，股權(quán)上不能存在重大權(quán)屬糾紛。期權(quán)行權(quán)時會涉及股份的轉(zhuǎn)讓或增發(fā)，限制性股票在解鎖之前存在股份限制，這些就叫“重大權(quán)屬糾紛”。2、鑒于此，境內(nèi)架構(gòu)上市前那些已授予的股票期權(quán)或

14、限制性股票必須全部清理。那么我該怎么辦？總不能不做股權(quán)或期權(quán)激勵吧？沒關(guān)系，我們是偉大的創(chuàng)新性民族，政策之下總是有對策的激勵對象通過有限合伙企業(yè)，間接持有擬上市公司的股權(quán)，已經(jīng)成為境內(nèi)架構(gòu)企業(yè)在上市前的標(biāo)準(zhǔn)操作方式。3、簡單講，就是境內(nèi)公司在上市前，再成立一家或幾家有限合伙公司，通過轉(zhuǎn)讓或增發(fā)的方式，將部分?jǐn)M上市公司的股權(quán)注入到有限合伙公司，使該公司成為擬上市公司的股東之一。因?yàn)樵摵匣锕静挥蒙鲜校圆粫艿健爸卮髾?quán)屬糾紛”的限制。比如A公司是擬上市公司，其將15%的股權(quán)注入到新成立的有限合伙企業(yè)B公司，于是B就持有A的15%的權(quán)益。然后你把激勵對象引入到B，成為B的有限合伙人。這樣激勵對象

15、就間接持有了A的股份。因?yàn)锽是非上市公司，在這里面你愛怎么進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓、增發(fā)都沒有大礙，所以激勵得以實(shí)現(xiàn)。4、再利用普通合伙人（General Partner，簡稱GP）和有限合伙人（Limited Partner，簡稱LP）“同股不同權(quán)”的天然屬性，將有限合伙公司中的投票權(quán)、減持權(quán)等重要權(quán)利集中賦予普通合伙人，這樣就保證了GP對于公司的實(shí)際控制權(quán)，不使大權(quán)旁落，造成決策上的掣肘。5、上述A與B的例子中，將A的部分股權(quán)注入到B中，其類似于我們之前提到的“期權(quán)池”的概念，是一種典型的體外激勵方式。B的性質(zhì)可以是“有限責(zé)任公司”，因?yàn)榧顚ο蟛恢苯映钟蠥的股份，較好地保護(hù)了大股東對于公司的控制力，

16、起到了“防火墻”的作用。但這種方式的缺點(diǎn)是激勵對象在獲得激勵收益時，面臨著兩層稅收：一是激勵收益在有限責(zé)任公司層面繳納一次公司所得稅；二是激勵收益從有限責(zé)任公司分配給激勵個人時，又要承擔(dān)一層個人稅負(fù)。6、所以在實(shí)踐中多數(shù)B會注冊為有限合伙企業(yè)，從而實(shí)現(xiàn)了激勵收益的稅負(fù)優(yōu)化。（有限合伙企業(yè)層面無需繳稅）。10境內(nèi)架構(gòu)公司在上市前操作激勵對象持股時，對于激勵對象人數(shù)是否存在限制？1、體外的有限責(zé)任公司或有限合伙公司的股東或合伙人上限是50人，所以除了GP（通常為擬上市公司的大股東）1人，能夠激勵的人數(shù)上限為49人。2、當(dāng)然可以通過搭建多個有限責(zé)任公司或有限合伙公司來突破49人的上限，但在整個擬上市

17、公司層面，股東總?cè)藬?shù)不得超過200人。因此通過直接或間接持股實(shí)現(xiàn)股權(quán)激勵，激勵對象人數(shù)上限大約在190人左右。（200人減去其他股東）11不同權(quán)重的員工該獲得多少額度的期權(quán)？1、有關(guān)什么員工該拿多少期權(quán)，這是一個仁者見仁智者見智的事情。不同文化的公司，不同模式的公司，不同融資節(jié)奏的公司，不同階段的公司，都會有自己獨(dú)特的考量標(biāo)準(zhǔn)。對于一個如此個性化的問題，我們能給出的就是一些參考的標(biāo)準(zhǔn)，大家可以作為借鑒，但不必拘泥于此。下圖是硅谷公司的一個樣本統(tǒng)計，結(jié)合我們這些年對于國內(nèi)創(chuàng)業(yè)公司的調(diào)研，認(rèn)為基本靠譜吧。表中的CEO需要說明一下，國內(nèi)創(chuàng)業(yè)公司在大多數(shù)情況下都是創(chuàng)始人擔(dān)任CEO，其持有的股份比例和表

18、中列出的完全不是一個概念。有的創(chuàng)始人在公司上市后，還能持有超過50%的股份，和表中的5%-10%根本不能同日而語。這里的CEO是指如果公司外請，所需要付出的股票期權(quán)比例，更接近職業(yè)經(jīng)理人的身份，而不是Owner。2、通常創(chuàng)業(yè)公司的組織架構(gòu)層級會分為創(chuàng)始人或聯(lián)合創(chuàng)始人、VP、總監(jiān)、經(jīng)理、主管和核心員工。C輪之后，可能還會出現(xiàn)C某O、高級VP、高級總監(jiān)、高級經(jīng)理等等中間層級，但都是換湯不換藥，并不影響我們對于組織層級的理解。一般情況下，每一個大的層級之間的期權(quán)比例關(guān)系為2-3倍。比如一個總監(jiān)的期權(quán)是10萬股，那么VP差不多就在20萬-30萬之間。舉例：某B輪后公司分配人群：核心員工及以上評估維度：

19、年終考核績效（能力和貢獻(xiàn)）、未來貢獻(xiàn)及影響程度計算公式：分配期權(quán)數(shù)=基權(quán)分配基數(shù)*個人期權(quán)系數(shù)PiPi=年終績效考核系數(shù)*未來貢獻(xiàn)影響程度系數(shù)3、一個小小的難點(diǎn)是：既然所有高管和中層管理者的期權(quán)額度是通過基層核心員工的數(shù)據(jù)倒推出來的，那么界定這個初始數(shù)據(jù)就對整個期權(quán)分配體系有著重大的影響。這里需要輸入的變量有期權(quán)池的大小、公司現(xiàn)有人員規(guī)模、公司未來3-5年的人員規(guī)模、期權(quán)覆蓋范圍、組織架構(gòu)和職級職等關(guān)系，然后根據(jù)上述模型進(jìn)行不同維度、不同場景的演算，得出這個初始值。12期權(quán)激勵和現(xiàn)金工資之間有可循的換算規(guī)律嗎？老板怎么賣愿景，賣夢想？1、很多公司在吸引人才加入時，都會面臨這樣一個問題：我能不能

20、少給一點(diǎn)工資，多給你一點(diǎn)期權(quán)？于是候選人會問：那如果我每月少拿5K的薪資，你能多給我多少期權(quán)？我的一個候選人，就曾經(jīng)為了20萬股的期權(quán)，將薪資從40K降到了20K，算是“我用青春賭明天”的范例了。2、在期權(quán)和現(xiàn)金工資的互換中，會存在一個重大的認(rèn)知差異。那就是創(chuàng)始人會覺得自己的期權(quán)特別值錢，未來翻個幾十倍上百倍都是玩兒一樣的事情；而候選人則認(rèn)為那是太渺茫的事，公司隨時都有可能倒在成功的路上，那時你的期權(quán)一文不值。所以這樣的談判中，多數(shù)達(dá)不成一致。3、我們假設(shè)公司的上市或哪怕被高價收購的前景是確定的。那么期權(quán)和現(xiàn)金之間的換算關(guān)系就比較一目了然了?，F(xiàn)在每股值1美元，未來上市估值每股20美元，那么授予

21、對象的每股收益至少是19美元。該用多少期權(quán)換多少現(xiàn)金，大家都明明白白。但問題是，你上市或被收購的概率有多少，這是誰都說不清楚的事情。于是，期權(quán)和現(xiàn)金之間的換算比例，就演化為你該如何向候選人販賣你的愿景，你的理想，而候選人又能在多大程度上接受你的這種販賣。這直接決定了你的期權(quán)和現(xiàn)金之間的“匯率”是多少。他接受的越多，你的期權(quán)越值錢，反之，則可能淪為雞肋。4、要記住，賣愿景，賣夢想，絕不僅僅是HR的事情，也不是某個Team Leader的事情，這個源頭在創(chuàng)始人。我見過一些創(chuàng)始人，就憑著紅口白牙，能讓整個團(tuán)隊(duì)接受50%市價的工資，還能夠997（每天早9到晚9，一周7天）地玩命往前沖，員工滿意度還特高

22、，中間還不斷有員工不接受漲薪，只希望多拿期權(quán)，真是牛人??；我也見過不少創(chuàng)始人，和團(tuán)隊(duì)幾乎沒有什么心靈上的溝通，整天要么窩在自己的辦公室，要么就是在外面瞎跑各種關(guān)系。于是公司上下沒人認(rèn)同共同的目標(biāo)，只認(rèn)眼前的現(xiàn)金收益；我還見過一些創(chuàng)始人，也在臺上臺下賣力地兜售自己的理想和公司的前景，但整個販賣體系空無一物，完全不接地氣，每次都是老板自己被自己的夢想激勵得熱血沸騰，臺下聽眾要么一臉茫然，要么心中不屑一顧。相比第一種，差距真是千里之外啊。你說在這種情況下，怎么可能有人相信你的期權(quán)是可以變現(xiàn)的？5、創(chuàng)始人們通常有一個誤區(qū)向投資人融資的時候精神百倍，儀態(tài)萬方，各種激素水平急速上升，因?yàn)樗麄冎肋@是離錢最

23、近的一刻。而在面對自己的團(tuán)隊(duì)時，則不太提得起賣愿景的激情。在這里，我要強(qiáng)烈建議所有的創(chuàng)始人，把你們的BP（商業(yè)計劃書）做成兩個版本，一份是給投資人的，另一個是給自己團(tuán)隊(duì)的。同樣的氣場，同樣的語境，只需要對表述方式做大致的修改，拿出你說服投資人的勁頭來說服你的團(tuán)隊(duì)，你一定會有意想不到的收獲。你的現(xiàn)金流生存期，可能會由此延長三分之一。6、我的一個一直以來的觀點(diǎn)：向團(tuán)隊(duì)，向候選人強(qiáng)力輸出你的愿景，是一個你每天都可以做，每次做，每次都會掙錢的事情。一個50K的候選人，經(jīng)過你這樣的努力，他可以接受40K加盟，你一年就省了十幾萬。一次封閉開發(fā)，經(jīng)過你的激勵，可能會提前一半的時間高質(zhì)量地完成。一個提出離職的

24、重要員工，經(jīng)過你的說服，可能會接受降薪效力。這些不是空想，而是我們在過去幾年里接觸到的真實(shí)案例。13給員工授予期權(quán)有怎樣的應(yīng)用場景？1、高端人才入職時授予。2、員工晉升時授予。3、年度績效評估后授予。14公司初次推行期權(quán)激勵的落地流程是什么？境外架構(gòu)非上市公司1、公司根據(jù)未來發(fā)展需要，參考同類公司市場實(shí)踐，預(yù)估未來3-5年所需授予的股權(quán)激勵總量，并擬定股權(quán)激勵計劃。2、公司管理層根據(jù)目前在崗激勵對象的情況，提出首次授予方案，具體包括：激勵工具、激勵對象、首次授予量分配、生效安排、行權(quán)價格等。3、管理層將股權(quán)激勵計劃提交公司股東大會，提請批復(fù)，并請股東大會授權(quán)董事會批復(fù)在本計劃所轄范圍內(nèi)的每一次

25、授權(quán)。4、在獲得股東大會批復(fù)和授權(quán)后，公司將首次授予方案提交董事會，提請批復(fù)，并確定授予日實(shí)施授予。5、首次授予之后，在本計劃的框架內(nèi)，都可由管理層提出議案，報董事會審批，即可執(zhí)行。境外架構(gòu)上市公司1、公司向股東大會提出股權(quán)激勵計劃議案，通常計劃有效期為10年，計劃下可用于授予的股份資源相當(dāng)于公司已發(fā)行總股本的10%。2、公司提請股東大會批復(fù)股權(quán)激勵計劃，并授權(quán)董事會批復(fù)在本計劃內(nèi)的每一次授予。3、公司管理層提出本次授予方案，包括：激勵工具、對象、首次授予量分配、生效安排等。4、提交董事會并批復(fù)。5、授予之前報備上市地證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)，并履行披露義務(wù)。6、本次授予之后，在本計劃下的授予，都可由管理

26、層提出議案，報董事會審批，證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)報備并披露，即可執(zhí)行。境內(nèi)架構(gòu)非上市公司和境外架構(gòu)非上市公司的流程一致境內(nèi)架構(gòu)上市公司1、監(jiān)管環(huán)境和審批流程都較為復(fù)雜，目前采用“授予一次，審批一次”的管理模式，無法“計劃管理，分批授予”。2、公司管理層制定本次授予股權(quán)激勵方案。3、將方案提交證監(jiān)會進(jìn)行非正式溝通。4、召開董事會，審議方案，并公告方案草案。5、董事會審議通過后，正式報批證監(jiān)會，履行監(jiān)管機(jī)構(gòu)審批流程，獲得證監(jiān)會無異議函。6、召開股東大會，獲得批復(fù)后，執(zhí)行本次授予。7、如公司需要再次執(zhí)行授予，則重新完整履行上述步驟。15期權(quán)授予的流程和儀式是怎樣的？操作流程：1、方案擬定（CEO主導(dǎo)，HR，C

27、ofounder、律師、財務(wù)參與做意見的收集后有初步的草案）2、方案討論（就草案進(jìn)行討論、修定和最終確定）3、方案批準(zhǔn)（管理層提出，經(jīng)董事會/股東會批準(zhǔn)有相關(guān)決議）4、方案溝通（全員對方案的激勵目的進(jìn)行明確）5、方案實(shí)施（具體的人員背靠背溝通）6、方案效果反饋和評估（建立反饋和問詢機(jī)制，指定負(fù)責(zé)人和對接人）其中方案溝通與實(shí)施中要注重儀式感。關(guān)于方案的溝通即面向全員披露期權(quán)計劃，對于現(xiàn)有員工準(zhǔn)備一次全員宣講大會，講解公司的期權(quán)計劃、期權(quán)協(xié)議相關(guān)條款及內(nèi)容。新進(jìn)員工可安排在新員工入職培訓(xùn)時進(jìn)行講解和宣傳。另一方面的儀式感體現(xiàn)在方案的實(shí)施過程：1、 VIE結(jié)構(gòu)簽署文件的準(zhǔn)備：第一期權(quán)授予通知書涉及所

28、有重要及核心信息如：授予日(Date of Grant)、每股行權(quán)價(Exercise Price Per Share)、股份總數(shù)(Total Number of Shares)、授權(quán)開始日(Vesting Commencement Date)及最短行權(quán)期(Cliff)、行權(quán)周期(Vesting)等。第二股份期權(quán)協(xié)議包含附件如代持協(xié)議，行權(quán)通知、回購協(xié)議、配偶同意函等。第三行權(quán)協(xié)議所有的文件一式兩份，便于被授予人保密，將文件以文件袋密封方式傳遞。2、 簽署的地點(diǎn)、參與人的分工和準(zhǔn)備。通常授予人是個團(tuán)隊(duì)，由公司層代表（CEO及某位分管高管）、期權(quán)設(shè)計主導(dǎo)者、法務(wù)人員（或律師）組成。選擇較私密的地

29、點(diǎn)，方便由授予團(tuán)隊(duì)與被授予人背靠背的溝通，并對于疑點(diǎn)進(jìn)行講解和明確回答。一般情況下與被授予人不低于30分鐘的溝通，溝通分三個維度，CEO主要就公司未來發(fā)展前景和估值的展望，分管高管就員工成績的肯定和未來的期待，其他人員主要就協(xié)議的條款和具體信息作出解釋及說明。16如何看待股權(quán)激勵對于公司成本的影響1、依照會計準(zhǔn)則，每次授予股權(quán)產(chǎn)生的成本，需要在授予后若干年內(nèi)攤銷計入公司的損益表。2、上市前公司的期權(quán)授予通常并不會對公司的成本產(chǎn)生直接和立即的影響。舉一個例子，某公司期權(quán)每股行權(quán)價5毛，現(xiàn)估值1元，未來上市的估值10元。簡單來看這會產(chǎn)生3部分成本，一個是5毛的行權(quán)價，理論上由授予對象承擔(dān)，和公司無

30、關(guān)；另一個是現(xiàn)估值1元和5毛行權(quán)價之間的差價，也是5毛，這部分成本需要由公司承擔(dān)，未來行權(quán)時計入公司成本；第三個是未來估值10元和現(xiàn)估值1元之間的差價9元，這是由未來二級市場的投資者（也稱“接盤俠”）來負(fù)擔(dān)，也和公司無關(guān)。3、很多公司會逐年滾動授予，這樣在成本攤銷計算時會產(chǎn)生復(fù)雜的疊加效應(yīng)，如果不做合理規(guī)劃，很可能發(fā)生在某一會計年度，股權(quán)支付費(fèi)用超出預(yù)期的情況。4、在成本模型搭建時，需要考慮歷史授予的以及當(dāng)年授予的股權(quán)激勵對當(dāng)年和未來的財務(wù)影響，也需要考慮未來計劃授予的股權(quán)激勵對未來產(chǎn)生的財務(wù)影響，從而對當(dāng)年及未來的財務(wù)風(fēng)險做出綜合預(yù)判。17如何從員工獲益的角度來解讀期權(quán)激勵的價值？1、虧了的

31、視角：如果不加引導(dǎo)，員工會根據(jù)公司當(dāng)前的估值價格來衡量自己獲得的收益。這對公司來講是莫大的損失，也是不合理的價值判斷方式。2、合理的視角：根據(jù)未來業(yè)務(wù)增長的預(yù)期，與員工溝通公司未來股票的增值空間。并根據(jù)未來股價預(yù)期，來判斷當(dāng)前持有期權(quán)的價值。3、在搭建員工獲益模型時，要綜合考慮歷史授予的、當(dāng)期授予的、未來可能授予的三部分期權(quán)激勵，計算出疊加總價值，這樣才能夠使員工意識到公司成長與個人長期獲益之間的緊密聯(lián)系。在有激勵對象產(chǎn)生離職動機(jī)時，通過模型計算出的股權(quán)激勵未來潛在收益，還可以作為員工保留的一個有力工具。18期權(quán)成熟期怎么設(shè)定？1、一般情況下，期權(quán)是一次授予，分期成熟，通常成熟期是4年。也就是

32、每供職滿一年，可以確權(quán)四分之一的期權(quán)。這是勻速成熟，也是大多數(shù)公司采用的方式。2、也有分5年成熟的，每年拿到五分之一。成熟也還分加速成熟，也就是頭兩年拿到的多些，后兩年拿到的少些，比如4、3、2、1的方式。還有減速成熟，比如2、2、3、3。3、成熟期的選擇可以考慮公司的業(yè)務(wù)模式、人才成長速度、擴(kuò)張速度、股權(quán)結(jié)構(gòu)等因素。只要不是太離譜，都是可以接受的。19期權(quán)可以滾動授予嗎？1、所謂滾動授予，是指考慮到人才的持續(xù)成長，或者是公司的發(fā)展過程中期權(quán)池的逐步擴(kuò)大，而對特定人員的追加授予。2、比如一個人初入公司時，僅僅是個普通的員工，剛開始授予的期權(quán)只有1萬股，隨著他的成長，逐步晉升為經(jīng)理、總監(jiān)，乃至V

33、P，那么原先的1萬股就不能體現(xiàn)他的價值了，于是隨著級別的升遷和貢獻(xiàn)的提升，后期逐步追加更多的期權(quán)。3、滾動授予期權(quán)時，可以考慮級別、貢獻(xiàn)、業(yè)績表現(xiàn)等等。在公司發(fā)展早期，我們并不建議期權(quán)的授予和直接的業(yè)績指標(biāo)掛鉤。但隨著公司的發(fā)展，尤其是C輪之后，模式相對清晰，在進(jìn)行期權(quán)追加時，可以適度和績效聯(lián)系起來，尤其是和公司的核心經(jīng)營指標(biāo)高度相關(guān)的部門和人員。4、在進(jìn)行期權(quán)的滾動授予時，會對期權(quán)池結(jié)構(gòu)和財務(wù)成本產(chǎn)生復(fù)雜的疊加效應(yīng)，因此在決定這么做之前，公司要進(jìn)行比較精細(xì)的測算，以免過頭。20期權(quán)的成熟和授予需要和績效考核結(jié)果掛鉤嗎？1、互聯(lián)網(wǎng)公司的創(chuàng)業(yè)早期，通常模式是比較模糊的，大家都在摸索中前進(jìn)，各項(xiàng)經(jīng)

34、營指標(biāo)帶有很大的隨機(jī)性。這時候我們通常不建議將期權(quán)發(fā)放和業(yè)績指標(biāo)聯(lián)系在一起。大多數(shù)公司的實(shí)踐也不這么做。2、創(chuàng)業(yè)公司最大的特征是創(chuàng)新。而KPI考核不但不能促成創(chuàng)新的產(chǎn)生，反而會使考核對象過多關(guān)注短期目標(biāo)，而忽略對于真正的創(chuàng)新的追求。還是那句話，情懷是無法考核的，也是不能被具體指標(biāo)激勵的。長期來看，弊大于利。3、當(dāng)然，如果公司的模式逐漸跑通，開始需要在固定的跑道上加速前進(jìn)，那么一定程度的掛鉤還是可以接受的。這樣的階段通常是在C輪之后了。21股權(quán)激勵和現(xiàn)金激勵對于公司的影響有何不同？1、從長期來看，公司可用于激勵的股權(quán)資源有限，不可能像現(xiàn)金那樣可以伴隨公司收入的增長而不斷擴(kuò)充。2、股權(quán)激勵在一定周期內(nèi)具有不可逆性，授出的股權(quán)一般不會輕易收回，并且因股權(quán)激勵產(chǎn)生的成本會