會計十大魔方-夏草財務造假分析匯報

1、我一直想在黃世忠教授會計數(shù)字游戲基礎上提煉出美國上市公司十大舞弊技巧，以供同仁研習，但在寫作過程中，我發(fā)覺，美國上市公司的財務舞弊手法新奇也不多，除了SPE外；因此我更多參考了國內上市公司的一些實例，包括我自己分析的一些案例，這篇文章介紹了收入確認、收益性支出與資本化支出、資產(chǎn)減值、企業(yè)合并、合并報表、無形資產(chǎn)、或有事項、會計可能、重大會計差錯及關聯(lián)交易等十大魔法，差不多上涵蓋國內上市公司大部分會計數(shù)字游戲技巧，本文基于實務基礎上對會計魔法作了深入學術研究，與同類文獻相比，相信這是一篇最有深度的會計數(shù)字游戲文章，不管是實務工作者、理論工作者或準則制定者，都能從本文中得到一些啟發(fā)。 哈利波特會計

2、魔校飛草2003年12月7日晚央視“對話”現(xiàn)場，招商局集團董事長秦曉對國資委李毅中副主任及現(xiàn)場嘉賓公開宣稱：“我這兩天在北京開會，我公司的那些領導給我打電話，問我今年利潤是做成17億依舊18億呢，依舊20億呢？我講你等我回去看看國資委的考核條例我再給你定?！睍嫺母镞@么多年了，如何還會有這種“書記利潤，廠長成本”發(fā)生？而且往常這種情況是“偷偷摸摸”的，現(xiàn)在倒好“廣而告之”了。假如會計利潤是如此容易操縱，國資委對大企業(yè)基于業(yè)績的考核目標豈不落空，上市公司業(yè)績報告還有多少含金量可言？可能與推斷是會計所固有的，會計曾因此而被稱為藝術,但這種藝術極易蛻化成魔術，筆者認為當前會計存在十大魔法，導致會計核

3、算變得彈性十足。有人講，會計核算就象一個小孩的氣球，一個公司能夠隨意使自己使盈余或資產(chǎn)變大或變小。會計政策推斷和選擇的“點”與“區(qū)域” HYPERLINK /manage/entry.do?m=add&t=shortcut l _ftn1 t _blank 1會計系統(tǒng)的特點及具體項目需要推斷和選擇的“點”與“區(qū)域”本文是否涉及1、資產(chǎn)、負債的以后觀利益和義務的以后特征涉及2、劃分收益性支出與資產(chǎn)性支出期間的可能涉及3、實質重于形式交易業(yè)務的經(jīng)濟實質涉及4、應計制分攤、跨期、遞延及配比涉及5、備選方法價值流程涉及6、資產(chǎn)減值減值程度涉及7、銷售收入的確認和計量銷售風險轉移的實際情況涉及8、計量屬

4、性多種計量屬性的經(jīng)濟特征涉及9、長期投資的成本法和權益法持有比例和實際情況不涉及10、建筑收入完工程度等因素涉及11、或有事項專門可能、可能、專門少可能的概率涉及12、表內表外項目是否符合報表項目的經(jīng)濟實質涉及13、會計變更、會計可能和會計差錯環(huán)境變化和交易的實質涉及14、經(jīng)常收益與非經(jīng)常收益交易的實質涉及15、庫藏股票的會計處理成本法和面值法的選擇不涉及16、持有利得會計處理進入收益表或在表外披露的條件涉及17、合并報表納入合并報表的范圍，以及合并會計處理方法涉及18、外幣政策會計處理方法以及功能貨幣的選擇不涉及19、商譽計量和攤銷方法涉及20、遞延項目業(yè)務的實質涉及21、研究開發(fā)費用是否符

5、合資產(chǎn)的條件一般作為支出，若符合規(guī)定可列為資產(chǎn)（如國際會計準則和會第32號征求意見稿）涉及22、借款費用資本化資本化時點的條件涉及23、權益結合法與購買法是否滿足權益法的條件涉及24、關聯(lián)方交易交易實質和交易價格涉及25、債務重組重組條件及價格涉及26、非貨幣交易交易實質和交易價格涉及27、待攤費用攤銷金額和期間涉及28、成本與市價孰低法市價的確定涉及一、收入確認收入確認在理論上是一個時點，實務上卻是一個時期，這給企業(yè)治理當局操縱利潤提供了極大的空間，這是一方面；另一方面通過交易安排，能夠人為制造銷售收入；除此之外，現(xiàn)在許多收入是打包的，“包”里既有銷售收入，又有勞務收入，可能還有使用權收入，

6、這些收入確認的時點是不一樣的，施樂要緊舞弊手法確實是操縱“捆綁”收入的分攤，它的“捆綁”收入中包括銷售收入、融資收入和維護收入，施樂從1995年開始通過武斷確定融資權益回報率人為壓低融資收入、高估毛利率人為提高銷售收入及利用租賃價格調增和展期等手法提早確認復印機銷售收入。這種手法在我國的軟件企業(yè)中應該是存在的，軟件行業(yè)提供的系統(tǒng)集成等業(yè)務也是一種“捆綁”收入，至少有硬件銷售和軟件服務兩塊，由于銷售收入一般是即期確認，而服務收入是遞延確認，而一些軟件公司可能即期將所有的收入都確認了，這就有可能導致提早確認收入。 收入的伎倆除了提早和推遲確認之外，還有兩種手法值得警惕：一是三角交易，這種手法最簡單

7、確實是互相交易，你買我的產(chǎn)品(勞務)，我也買你的勞務(產(chǎn)品)，彼此虛增資產(chǎn)和收益，這些伎倆最適用場所是一方是提供勞務，另外一方是提供商品，因此由于直接對敲容易引起審計師懷疑，最好是通過橋梁公司，A賣B，B賣給C，C再賣給A，不且是商品或勞務能夠通過三角交易完成虛增資產(chǎn)、虛增收入的目的，股權、除商品外其它資產(chǎn)也能夠通過這種三角交易完成自我增值，如上市公司子公司A將旗下一子公司股權轉讓給B，B又將該公司股權轉讓給C，而C又是上市公司另外一家子公司，通過這種交易，子公司A就能夠確認巨額的投資收益，從而能夠輕松繞過成本法不能象權益法一樣依照被投資公司凈資產(chǎn)變動確認投資收益的缺陷，2002年福日股份被迫

8、調回投資收益2821萬元，理由是其持有被投資公司9.5%股權不適用權益法，假如當時及早操作，有可能能夠通過三角交易成功確認所需要的收益，因此股權轉讓也是有限制的，特不是國有企業(yè)及外商投資企業(yè)股權轉讓受到一定限制，福日股份想通過股份迂回轉讓方式確認投資收益有一定的難度，尤其是被投資企業(yè)當年改組為股份公司，股東不能變更的情況下，利用此手法只有提早將所持中華映管的股權交由投資公司持有，再由投資公司出面完成股權迂回轉讓。正因為此，專門多上市公司都成立了投資公司，投資公司的成立為三角交易提供了更大的活動空間。 二是填塞分銷渠道，這種手法也特不常用，大部分商品都要通過分銷商才到最終用戶頭上，生產(chǎn)商或批發(fā)商

9、為了增加銷售收入，不管分銷商的實際需要，提早數(shù)月發(fā)貸并確認收入，導致分銷商手頭存貨嚴峻積壓，博士倫、陽光電器及百時美施貴寶都曾用過如此的伎倆，這種伎倆特不隱蔽，分銷商之因此同意超過需要的存貨要緊是生商或批發(fā)商采取各種促銷手法導致，如能夠退貨、回扣點增加、貨款回籠延遲以及虛假提價等導致分銷商囤貨奇居，這種促銷手法往往導致生產(chǎn)商或批發(fā)商銷售額在月度之間大起大落，獨立審計師應從銷售額月度間波動發(fā)覺此類舞弊. 美國一份研究報告顯示，在涉嫌財務問題的公司中，有50%涉嫌收入確認問題，因此，收入確認是審計的重中之重，對收入的審計，美國新舞弊審計準則規(guī)定了“有錯推定”假設，也確實是要求審計師要取得充分證據(jù)證

10、明客戶的收入不存在虛構、隱瞞以及提早、推遲確認等情況。美國財務研究分析中心（CFRA）總裁霍華德施利特概括了美國上市公司七大騙術及三十種手段，其中有四大騙術及十七種手段與收入確認有關，包括過早地記錄收入或記錄有問題的收入、記錄偽造收入、使用一次性所得抬高收入以及把現(xiàn)在的收入轉移到以后等四大騙術，這四大騙術具體又包括以下手段： 記錄收入或記錄有問題的收入1. 在以后服務尚未提供時，記錄收入2. 在物資發(fā)出前或客戶無條件同意前，記錄收入3. 在客戶還沒有義務支付貨款時，記錄收入4. 向附屬單位出售產(chǎn)品5. 給予客戶某種回扣作為補償6. 重復計算收入 記錄偽造收入1. 記錄缺乏實際經(jīng)濟意義的收入2.

11、 將出借交易所得現(xiàn)金計為收入3. 將投資所得計為收入4. 將供貨商以以后接著購買為條件的折扣計為收入5. 將公司合并前不適當扣留的收入釋放出來作為新公司的收入 使用一次性所得抬高收入1. 通過出售低價資產(chǎn)增加利潤2. 把投資所得作為收入的一部分3. 把投資所得作為營業(yè)費用的減少來報告4. 通過資產(chǎn)負債表上各個欄目的重新歸類制造收入 使用一次性所得抬高收入1. 建立預備金然后在以后某個時期釋放，充作收入2. 在公司兼并完成前夕，不正當?shù)乜哿羰杖攵?、資本性支出與收益性支出會計上將支出按受益期的不同，分為收益性支出和資本性支出，收益性支出直接進入當期損益，資本性支出形成長期資產(chǎn)，也確實是俗稱的“資本

12、化”開支，盡管從理論上是從受益期限長同能夠劃分清晰，但實務中，僅從受益期限來劃分資本性支出和收益性支出是不現(xiàn)實的，因為它還得服從“重要性”原則和“配比”原則及“穩(wěn)健性”原則的修正，按照會計理論，假如沒有對應可靠的收入配比，支出就要直接進入當期損益，這可能是研發(fā)支出、廣告支出作為收益性支出的理論依據(jù)，但事實上，廣告與研發(fā)費用具有滯后效應和長期效應，因此美國會計準則同意在一定條件下這兩者也是能夠資本化的，但如此一來就亂了，我們已分不清晰哪些廣告和研發(fā)費用要資本化和哪些不需要，美國在線曾一度將廣告費用作為“遞延訂戶獵取成本”，因此導致美國在線1994年至1996年虛盈實虧，SEC后來對此會計處理提出

13、提出指控，由于美國在線將廣告費用資本化導致以后年度推銷稀釋其利潤的壓力特不大，美國在線因此順水推舟，在交了350萬元罰款與SEC達成和解之后，一次性注銷3.85億元資本化的廣告費用。但世通就沒有那么幸運了，20億美元的線路租賃費用資本化，盡管財務總監(jiān)力勸審計委員會以計提巨額固定資產(chǎn)減值預備的方式將這20億泡沫固定資產(chǎn)沖掉，但審計委員會仍然向SEC報告了這一情況，最終導致繼安穩(wěn)之后美國證券市場又一驚天丑聞，因此筆者在此要特不指出的是，安穩(wěn)與世通的倒塌表面上是由會計丑聞直接導致，實際上倒塌全然緣故是經(jīng)營失敗，假如一個企業(yè)經(jīng)營專門好至少資金流不斷裂，會計丑聞是專門難擊倒他的，如施樂、百時美施貴寶等，

14、迄今仍然是美國最好的公司的代表。 美國上市公司除了在研發(fā)支出及廣告支出作文章外，還在其它一些支出上作文章，如世通確實是把線路成本資本化，世通的高管人員以“預付容量”為借口，要求分支機構將原已確認為經(jīng)營費用的線路成本沖回，轉至固定資產(chǎn)等資本支出賬戶，以此降低經(jīng)營費用，調高經(jīng)營利潤，SEC和司法部已查實的這類造假金額高達38.52億美元；而美國廢物治理公司則把諸如維護、整修以及利息這些成本作為廠房設備轉移到資產(chǎn)負債表中，然后把這些成本在長達40年的時期內折舊，拒絕沖銷差不多放棄了的或差不多減值了的廢物填埋地的開發(fā)成本，等等。各項會計程序的目的差不多上為了降低當期的經(jīng)營成本，從而增加當期的經(jīng)營性收益

15、。 具有諷刺意味的是，安穩(wěn)、世通、廢物處理公司的審計師差不多上安達信（AA），最后都發(fā)覺有一個共同規(guī)律是安達信不但從這些公司收取了巨額的審計費用，還收取了巨額的咨詢費用。 我國2001年實施的企業(yè)會計制度有一個明顯的特點確實是對長期資產(chǎn)確認實行更穩(wěn)健原則，差不多上取消了“遞延費用”、“長期待推資產(chǎn)”的核算，如開辦費、待處理財產(chǎn)損益等直接進入當期損益，對這些大伙兒爭議不大，爭議最大的確實是固定資產(chǎn)修理費用，國際會計準則第16號不動產(chǎn)、廠場和設備則對固定資產(chǎn)后續(xù)支出作出有條件資本化規(guī)定：關于已確認的不動產(chǎn)、廠場和設備所發(fā)生的相關后續(xù)支出，假如由此而可能流入企業(yè)的以后經(jīng)濟利益超過了原先可能的績效標準

16、，則應增加這些資產(chǎn)的賬面金額，此外其它的任何后續(xù)支出都應在發(fā)生的當期確認為費用。而依照我國企業(yè)會計制度，固定資產(chǎn)修理費用既不預提也不攤銷，在發(fā)生時直接進入當期損益，其會計處理與廣告費、研發(fā)費本質是一致的，對此規(guī)定，航空公司首先堅決講“不”，因為此舉對航空公司損益阻礙重大，航空公司的維修成本占了其營運成本的一個大頭，一個發(fā)動機能夠使用幾年，但按現(xiàn)行規(guī)定直接進入當期損益，嚴峻違反了收入與費用的配比原則。不然而航空公司，其它企業(yè)同樣也存在這種情況，因此固定資產(chǎn)修理費用只是資本性支出與收益性支出的一個典型的例子罷了，實務中還有太多這種公講公有理、婆講婆有理的例子，確實是同一個專家，他可能也講不清晰那個

17、支出到底是費用性支出依舊資本性支出。但與國際會計準則及美國會計準則相比，我國會計準則在資本性支出與收益性支出規(guī)定比較死，從而有效遏制了企業(yè)混淆這兩類支出的界限，美國會計準則及國際會計準則在廣告支出、研發(fā)支出、固定資產(chǎn)及無形資產(chǎn)后續(xù)支出不是一刀切，也確實是在滿足一定條件下這些支出是能夠資本化的，但我國將這些支出全部費用化，沒有任何例外事項。比如，最近中國注冊會計師協(xié)會專家技術援助小組信息公告第7號對路橋進行巨額改造作出費用化的解釋，其依照確實是我國無形資產(chǎn)準則規(guī)定，無形資產(chǎn)在確認后發(fā)生的支出，應在發(fā)生時確認為當期費用。而國際會計準則第38號無形資產(chǎn)不是如此規(guī)定的，它在原則上規(guī)定無形資產(chǎn)后續(xù)支出要

18、費用化，但又規(guī)定了同時滿足以下兩個條件則屬例外，后續(xù)支出應計入無形資產(chǎn)的成本：（1）該支出專門可能使資產(chǎn)產(chǎn)生超過其原來預定的績效水平的以后經(jīng)濟利益；（2）該支出能夠可靠地計量和分攤至該資產(chǎn)。 假如按國際會計準則，則路橋進行巨額改造作出應該資本化。關于我國與國際慣例有差異的規(guī)定，是不是落伍或僵化呢？筆者認為不見得，美國會計準則在安穩(wěn)事件后作了反思，其中有一條確實是有太多的例外事項，它引以自豪的第141號企業(yè)合并準則確實是取消了權益聯(lián)營法，只有購買法；這意味著以后準則的進展趨勢專門有可能是不同意當前廣告、研發(fā)、利息、長期資產(chǎn)后續(xù)支出原則上“費用化”例外“資本化”的規(guī)定存在，因為正如企業(yè)會制造條件去

19、迎合權益聯(lián)營法一樣，企業(yè)也可能制造條件去迎合資本化，導致企業(yè)大量的收益性支出資本化，事實上這么多收益性支出資本化財務丑聞也證實了這一點。三、資產(chǎn)減值2003年7月26日，證券市場周刊發(fā)表了會計魔方封面文章，文章稱，在通過關聯(lián)交易、債務重組等方式受限以后，一種更新的操縱利潤手法正在被越來越多的上市公司合法地濫用。會計可能，會計鏈條上最具藝術的部分，正在變成上市公司手中的魔術巨額計提，秘密預備，各種版本的故事層出不窮。當T族公司慶幸保住上市資格，當秘密預備出奇制勝，當會計可能變成上市公司手中的魔術棒，市場健康的肌體正在受到損害。怕的是，這一切都披著合法合規(guī)的外衣。是政策出了問題？是監(jiān)管不到位?是上

20、市公司誠信岌岌可危？依舊投資者沒有辨不能力？由藝術到魔術僅一步之遙，當上市公司運用會計可能越來越爐火純青的時候，是非推斷差不多不那么簡單了。 這是國內權威媒體對會計妖魔化現(xiàn)象第一次提出比較系統(tǒng)的指控，指控的核心是濫用會計可能，要緊內容是八項減值預備，當前我國證券市場在實施資產(chǎn)減值會計時，要緊問題是減值計提過度及不足現(xiàn)象，減值計提過度導致來年的回沖以及減值計提不足導致來年補提，這四種情況導致會計利潤無法真實公允反映企業(yè)當期的經(jīng)營成果，該文記者歸納了四種濫用會計可能的要緊手法(實際上濫用資產(chǎn)減值會計手法)：一是巨額計提、休克療法；二是該提未提，埋下隱患；三是大額沖回、超速成長；四是秘密預備、秘密武

21、器，第一種手法及第四種手法差不多上過度計提，只是兩種適用情形不一樣，第一種手法俗稱“大洗澡”，第四種手法俗稱“甜餅罐”，第一種手法針對虧損公司，第四種手法針對盈余公司，兩種手法共同特點是過度計提留下秘密預備，只是前者通過過度虧損達到目標，后者是通過隱瞞利潤達到目標。 對此現(xiàn)象，且看記者對我們財政部會計司應副司長的采訪，她是這么認為的：我們也專門關注這一行為，然而由于計提減值預備事實上屬于會計可能范疇，如何推斷公司在利用會計計提操縱利潤，實在不行講，應唯總結講，在過去經(jīng)驗不足的情況下，也存在可能不準這一情況，此外，就會計可能這一特性而言，操縱利潤的情況是難以遏制的。應唯還透露講，假如利用會計預備

22、操縱利潤的情況比較嚴峻，他們可能會制定相應會計準則指南，但這類指南僅具有參考意義，不具有強制性。應唯呼吁有關部門應該就會計法等相關法律中的上市、退市規(guī)則等有關條文進行修改，如對“三年盈利”的判定不應該只以利潤一個指標為標準，利潤指標只是反映經(jīng)營成果的一個指標，該指標在會計分區(qū)的劃分上可能存在可能上的不準確，不如采取國際慣例，以“綜合收益表”來替代。 “綜合收益表”能解決問題嗎，它只可能使問題變得更復雜!因為綜合收益是基于公允價值計量基礎，不但要確認已實現(xiàn)的收入和費用，還要確認未實現(xiàn)的利得與損失，打破了傳統(tǒng)的歷史成本、權責發(fā)生制、實現(xiàn)配比的收益決定原則，可想而知，綜合收益比傳統(tǒng)收益更具有彈性。

23、最致命的是，中國資產(chǎn)減值會計制度存在嚴峻缺陷導致其無法對長期資產(chǎn)進行減值測試。中國會計標準規(guī)定了企業(yè)資產(chǎn)賬面價值低于可收回金額時，必須計提減值預備?？墒栈亟痤~以資產(chǎn)使用價值與銷售凈價孰高為基礎，這與國際會計準則是相一致的。但與國際會計準則不同的是，中國規(guī)定長期資產(chǎn)應按單項資產(chǎn)進行減值測試，而國際會計準則則依照是否能獨立產(chǎn)生現(xiàn)金流分為單項資產(chǎn)和組合資產(chǎn)(現(xiàn)金產(chǎn)生單元)進行減值測試。企業(yè)的長期資產(chǎn)往往沒有銷售市價，只有使用價值，然而單項資產(chǎn)一般不能獨立產(chǎn)生現(xiàn)金流，這導致單項資產(chǎn)的使用價值無法計量，既無銷售市價，又無使用價值，何來單項資產(chǎn)可收回金額？假如不能可能單項資產(chǎn)的可收回金額，依照國際會計準則

24、規(guī)定，則企業(yè)應確定資產(chǎn)所屬的現(xiàn)金產(chǎn)出單元的可收回金額。中國資產(chǎn)減值會計只規(guī)定了計提減值預備的情況，而沒有就單項資產(chǎn)和現(xiàn)金產(chǎn)出單元減值預備的計量、確認和轉回作出規(guī)定，就制度本身而言，在實務中不具有可操作性。 例如，某企業(yè)有一臺486電腦，賬面價值是4000元，銷售市價是1000元，假設你是該企業(yè)的會計師或審計師，這么電腦是否要提減值預備，要提多少的減值預備？那個答案仿佛不難，不能直接依照銷售市價的多少決定計提多少減值預備，還要看這臺電腦的使用價值是多少，但是誰明白這臺電腦的使用價值是多少？假如你不明白這臺電腦的使用價值，你是不是就不計提該電腦的減值預備或者計提了3000元的減值預備？這是一個專門

25、簡單的固定資產(chǎn)減值例子，但依照中國現(xiàn)行會計標準，它是沒有答案的，除非企業(yè)治理當局預備近期出售該臺電腦，可這種情況專門少見。在國際會計準則中，因為該電腦使用價值可能不同于其銷售凈價，只能按電腦所屬現(xiàn)金產(chǎn)出單元來計量，假如電腦所屬的現(xiàn)金產(chǎn)出單元沒有發(fā)生減值，則該設備不能確認減值損失，除非治理層打算重置該電腦。此外，依照我國無形資產(chǎn)規(guī)定，必須對商譽進行減值測試，而我國實務仿佛沒有“商譽進行減值測試”之講，之于怪怪的“合并價差”要不要進行減值測試，更無人提及了。 四、企業(yè)合并2003年9月30日，TCL通訊(000542.SZ)公布公告稱，公司將通過與母公司TCL集團換股，以被母公司汲取合并的方式退市

26、，而TCL集團將汲取合并TCL通訊并通過IPO實現(xiàn)整體上市，TCL通訊流通股股東所持股票將按一定的換股比例折換成上市后的集團公司的股票，換股完成后，TCL通訊將退市，注銷法人資格，其所有權益、債務將由TCL集團承擔，而TCL集團將IPO整體上市。折股比例將按TCL通訊折股價格除以TCL集團IPO價格計算，而TCL通訊折股價格以2001年1月1日到2003年9月26日間的最高股價21.15元計算。截止并購基準日(2003年6月30日)，TCL通訊每股凈資產(chǎn)3.066元，TCL集團IPO模擬價格分不為2.67元(市盈率10倍)、4.00元(市盈率15倍)、5.33元(市盈率20倍)時，折股比率分不

27、為7.9213、5.2875、3.9681，TCL通迅流通股股東取得TCL集團每股股份投入的凈資產(chǎn)為0.387、0.5799、0.773元，本次主承銷商及財務顧問中金公司在財務顧問稱，TCL 集團在本次汲取合并中的會計處理上采納權益結合法，如此導致TCL集團換股合并的流通股入賬價值低于面值，據(jù)東方高圣模擬測算，差額部分沖減TCL集團合并后的資本公積，三種情況下分不減少資本公積436，454，644元、221，920，324元和114，451，912元。而公司法第131條規(guī)定：“股票發(fā)行價格能夠按票面金額，也能夠超過票面金額，但不得低于票面金額。”因此有市場人士對其換股合并方案發(fā)出質疑，認為其折

28、價發(fā)行， TCL集團律師施賁寧對此作出澄清 ，認為TCL換股合并發(fā)行的流通股與社會公眾投資者認購流通股價格是一致的，不存在折價發(fā)行之講。筆者認為，造成TCL集團賬面上折價發(fā)行的誘因是其合并會計選擇了“權益結合法”，假如采納“購買法”，則就不存在低凈值(折價)發(fā)行之講，按并購基準日TCL通訊流通股股東持有8145萬股計算，“購買法”與“權益結合法”相比，TCL集團要多確認14.7億的商譽和資本公積，假設商譽攤銷期限是10年，則TCL集團自2003年7月1日起，每年減少利潤1.47億元，而2003年上半年TCL模擬凈利潤只有3.43億元，據(jù)此計算，假如TCL集團此次換股合并采納“購買法”，則會導致

29、TCL集團合并后的十年每股收益減少20-25%，且由于凈資產(chǎn)增加14.7億元，導致其凈資產(chǎn)收益率大幅度下滑，這對其以后的再融資極為不利，因為在中國，凈資產(chǎn)收益率是再融資的生命保障線。 購買法與權益聯(lián)營法要緊有兩個不同點：一是購買法要求購買方按公允價值記錄購入的凈資產(chǎn)，將購買價格與公允價值之間的差額確認為商譽或負商譽；權益聯(lián)營法要求按并入凈資產(chǎn)的原賬面價值入賬，不確認商譽或負商譽。二是假如采納發(fā)行股份的方法實行合并，購買法要求按換出股份的市場價格將被并企業(yè)的所有者權益加計到投入資本(股本與資本公積)，但不確認被并企業(yè)的留存利潤；權益聯(lián)營法則按被并企業(yè)的賬面總額合并投入資本，被并企業(yè)的留存利潤也全

30、數(shù)并入。從TCL集團并購會計方法選擇上，我們能夠發(fā)覺，“購買法”抑或“權益聯(lián)營法”對購并企業(yè)的財務狀況及經(jīng)營成果阻礙重大，由于收購價格往往往大大超過被收購企業(yè)的凈資產(chǎn)，使用“購買法”需要確認巨額的商譽并在規(guī)定的期限內攤銷導致購并企業(yè)利潤的減少，因此一般企業(yè)都選擇權益結合法，我國資本市場上發(fā)生的換股合并案無一選擇了權益結合法，確實是一個例證，但美國財務會計準則委員會(FASB)已禁止使用“權益結合法”，國際會計準則也嚴格限制使用權益結合法，我國企業(yè)合并會計準則至今尚處于征求意見時期，實務中要緊參照企業(yè)兼并有關會計處理問題暫行規(guī)定、合并會計報表暫行規(guī)定、關于執(zhí)行具體會計準則和股份有限公司會計制度有

31、關會計問題的解答，上述規(guī)定都沒有考慮股權交換合并，這給TCL及其它換股合并企業(yè)提供了會計選擇空間，不管是“購買法”依舊“權益結合法”，都不違反現(xiàn)行會計標準，但TCL與先前的換股合并企業(yè)不同在于，它有一個比較明確的收購價格，每股收購價確定是21.15元，假如往常換股合并因為收購價不能合理確認而導致無法適用“購買法”，而在TCL案例中，則完全能夠使用“購買法”。問題的關健還在于由于TCL采納“權益結合法”導致流通股股東以低于面值的凈資產(chǎn)折股的“折價發(fā)行”現(xiàn)象，對此，應此起監(jiān)管層及會計準則制訂部門的重視。 企業(yè)合并假如同意兩種并購會計方法并存，一是不符合國際進展趨勢，二則本身就為企業(yè)提供了會計選擇空

32、間，從而導致企業(yè)間的信息不可比，如本案并購會計方法選擇對企業(yè)財務狀況及經(jīng)營成果阻礙重大；假如只同意一種并購方法，則無疑會采納購買法，但我國實務界換購合并差不多采納權益結合法，存在確實是合理的，購買法在我國運用還存在一些問題，在股權分裂的中國資本市場，換股合并中被并公司的公允價值難以獲得,因而我國上市公司換股合并尚難以采納購買法,這也是證券治理當局默許權益結合法的另一個重要緣故。但權益結合法導致企業(yè)價值低估，甚至出現(xiàn)折價發(fā)行現(xiàn)象，違反了我國公司法規(guī)定，這是一個兩難問題；此外，即使是采納了購買法，對商譽的攤銷是否按年限攤銷，也值得反思。為此，一個有財政部會計司副司長應唯參加的課題組提出了一個折衷方

33、法，在那個以上海財大會計學院院長陳信元為課題負責人的財政部重點會計科研課題組認為：鑒于權益結合法存在固有的缺點,而購買法又缺乏差不多的實施條件,我們認為,現(xiàn)時期我國上市公司的換股合并能夠采納一種基于可辨認資產(chǎn)公允價值的購買法(即不確認合并商譽的購買法),同時對換股合并后被并企業(yè)整體性轉讓、出售行為作出限制。筆者對此方法表示懷疑，這實際上不是購買法，而是變異的權益結合法，因為收購價格與被合并企業(yè)凈資產(chǎn)價差最要緊緣故是被合并企業(yè)的市場渠道、產(chǎn)品工藝、治理團隊、人力資源、合并的協(xié)同效應及操縱權溢價導致的不可辨認資產(chǎn)(商譽)造成的，被并企業(yè)可辨認資產(chǎn)公允價值與賬面價值往往相關不大，采取基于可辨認資產(chǎn)公

34、允價值的購買法全然無法反映購買價，而且從賬面價值轉換為公允價值，從非貨幣性交易及債務重組教訓中我們已明白，公允價值計量屬性在目前中國資本市場缺乏實施的必要條件；筆者認為，與其采納基于可辨認資產(chǎn)公允價值的購買法，不如采納基于賬面價值的購買法，不調整被合并企業(yè)的可辨認資產(chǎn)賬面價值，將購買價與賬面資產(chǎn)凈值差額全部列為商譽，但問題是商譽要如何攤銷？美國在取消權益結合法之后，對商譽的攤銷也作了重新規(guī)定，美國財務會計準則委員會(FASB)頒布了SFAS No.142-商譽和其它無形資產(chǎn)，SFAS No.142不再要求對商譽攤銷，代之以商譽減損測試，也確實是講假設TCL確認了換股并購帶來的14.7億的商譽，

35、按SFAS No.142規(guī)定，不在有限年限內攤銷，只有在存在減值時才計提無形資產(chǎn)減值預備。一方面美國規(guī)定企業(yè)合并必須用購買法，另一方面又規(guī)定商譽不在有限年限內攤銷，這給上市公司帶來了巨大的利好，從世通到美國在線時代華納的案例看，如此的規(guī)則導致美國上市公司在商譽的確認和計量上存在巨大的操縱空間，嚴峻阻礙的會計盈余的信息質量。不在規(guī)定的年限內攤銷而以商譽減損測試取代導致的會計信息失真與我國當前八項減值計提存在的問題性質是一樣的，不管是企業(yè)的會計師依舊獨立審計師抑或監(jiān)管層，都無法對資產(chǎn)的價值作出準確的測試，企業(yè)利用減值的計提和沖回大玩會計魔術，這種教訓已有專門多，我國在制訂企業(yè)合并準則時，應充分考慮

36、到這種風險，理論上最適用(最大限度滿足相關性要求)往往是容易被濫用(遠離可靠性)，公允價值、八項計提已惹了專門多苦惱，使會計變得越來越讓人看不明白，看不明白背后可能隱藏著一個個安穩(wěn)地雷。 縱觀世界500強，大部分的公司差不多上通過不斷的并購進展壯大的，并購大量是以換購并購進行的，我國資本市場已有十余起換購并購案，相信以后還會有更多的案例出現(xiàn)，而且頻率會不斷加快。美國上市公司并購會計有專門多教訓，如利用并購會計陰謀，制造性運用并購會計，提取巨額未完工研究與開發(fā)支出并注銷，運用大洗澡或甜餅盒預備操縱利潤，如計提秘密預備包括低估資產(chǎn)、高估負債、不反映某些特定資產(chǎn)價值等，從世通、施樂、陽光、廢物處理、

37、山登、美國在線時代華納財務舞弊手法來看，大多與濫用并購會計有關，美國財務舞弊偵查專家施利物博士指出了美國上市公司八大并購會計陰謀：不斷收購盈利不佳的公司、把虧損轉移到殘余時期、兼并前后大筆注銷資產(chǎn)、通過大筆注銷釋放預備金、兼并后變更收購價格的分配、記錄與收購公司有關的銷售收入、把權益人入股看作無關緊要、付給股票或股票權證作為以后購買承諾的誘因。這些濫用并購會計手法都應引起我們的重視，當前我國資本市場會計標準首要目標依舊遏制擬上市公司或上市公司虛增資產(chǎn)、虛增利潤，而美國與國際會計準則下的并購會計恰是最容易產(chǎn)生會計數(shù)字游戲的地點，會計準則國際化與我國國情如何有機結合，這是對企業(yè)會計準則-企業(yè)合并制

38、訂者一個極大的挑戰(zhàn)。 企業(yè)合并方法除了購買法及權益聯(lián)營法外，依照國際會計準則第31號合營中權益的財務報告對合營企業(yè)要采取比例合并法，合營，是指雙方或多方從事共同操縱的某項經(jīng)濟活動的合同約定。比例合并法,是指如此一種會計和報告方法,依照這種方法能夠將合營者在共同操縱實體各項資產(chǎn)、負債、收入和費用中所占的份額與合營者財務報表中的類似項目逐項合并，或是在合營者財務報表中作為單獨的項目予以報告，在國內的會計規(guī)定中是見不到“比例合并法”提法，這也是會計準則的一個空白。 五、合并報表安穩(wěn)公司是金融創(chuàng)新的巨擘，其發(fā)明的一系列金融工具復雜到令專業(yè)人士都未必盡然了解，加之有意識地隱藏了大量的重要信息及高度復雜的

39、關聯(lián)交易，多年以來其財務報表在華爾街無人真正理解，但專門少有人敢于挑戰(zhàn)那個資本市場的寵兒。安穩(wěn)披露了大量的信息垃圾，包括2000年報中的一份8頁紙的治理討論和分析和16頁紙的報表附注；一些分析師研究了這些材料，并以賣空來賺取了利潤。但其他一些資深的分析和基金經(jīng)理人則講，盡管他們被搞糊涂了，但最終依舊買了并損失了鈔票。安穩(wěn)盡管最終倒塌，但安穩(wěn)到底是如何造假的，就連專業(yè)會計人士至今可能還不是專門清晰，在安穩(wěn)的會計魔法中，除了利用SPE粉飾財務報表外，安穩(wěn)利用公允價值計量金融資產(chǎn)和金融負債特點操縱市價粉飾安穩(wěn)資產(chǎn)狀況及其收益成果，以及在花旗等銀行關心下，將貸款粉飾為貨款粉飾經(jīng)營性現(xiàn)金流，安穩(wěn)的財務造

40、假手法是比較復雜及隱晦的。本文只介紹安穩(wěn)的SPE問題。SPE是什幺東西？中文含義是專門目的主體（Special Purpose Entity），那個主體既能夠是公司、合伙或信托組織形式，我們先介紹一下安穩(wěn)的一個SPE運作流程，然后再談安穩(wěn)如何利用了SPE及SPE在實務中的作用。SPE有專門多作用，我們以資產(chǎn)證券化的SPE為例介紹SPE功能，大多數(shù)SPE成立的目的在于方便發(fā)起公司出售屬于其所擁有的特定金融資產(chǎn)。這些出售給SPE的資產(chǎn)可能包括應收帳款、權益證券、放款等。SPE的資本 (ownership)至少3%的投資來自獨立的第三者(Third party investor)。此3的計確實是基于

41、金融資產(chǎn)的公平價值。那個地點的3%。第三者指發(fā)起人及SPE以外的獨立第三人，以安穩(wěn)Raptor那個SPE為例，安穩(wěn)作為發(fā)起人創(chuàng)立Raptor，要求有個第三者，在本案中是LJM，安穩(wěn)一般是將資產(chǎn)出售給Raptor，如本案中，在LJM未投資前，Raptor資產(chǎn)負債的公允價值差不多上1000萬美元，但依照法律要求，LJM至少要投入30萬美元也確實是占SPE資產(chǎn)公允價值的3%才可能不并表，LJM投入30萬美元權益資金后，Raptor資產(chǎn)負債結構確實是資產(chǎn)1000萬元美元（公允價值）、負債970萬美元及權益30萬美元，由此可見，LJM持有Raptor全部股本，因此LJM能以30萬美元操縱Raptor并承

42、擔Raptor的盈利及損失。 獨立的第三者投入權益資金之后，由它操縱SPE的營運活動，而且SPE資產(chǎn)營運結果的風險與酬勞，要緊由它負責。為了使SPE成為獨立的個體(Arms-length entity)，而免除將其資產(chǎn)及負債并入發(fā)起公司，獨立的投資者必須對投資的風險自行負責。 假如獨立的投資者所投入的權益是簽發(fā)對SPE的應付票據(jù)，或以商業(yè)信用狀擔保其對SPE的投資，或由保險公司出具的保險或保證，則其投資便不被視為具有風險。一旦3確立之后，SPE以發(fā)行債券或額外的權益證券向機構性的投資者或投資大眾募集資金，以便向發(fā)起公司(Sponsor)購入其所擁有的金融資產(chǎn)。 只要符合某些特定條件(稱為Qua

43、lifying SPE)，SPE的資產(chǎn)及相關的負債及權益，就能夠不顯示在發(fā)起公司的資產(chǎn)負債表(off-balance-sheet)。更進一步，假如SPE除了以購入發(fā)起公司的資產(chǎn)作押所取得借款及例行性的應付票據(jù)之外，沒有任何舉債，則SPE不可能因為其經(jīng)營不善而周轉不靈。因此，在資產(chǎn)證券化的場合，SPE的成立，能夠確保發(fā)起公司的某些資產(chǎn)合法地與其破產(chǎn)風險分離，亦即免被公司破產(chǎn)波及。例如，發(fā)起公司(銀行)將部分逾期的不良放款出售給 SPE，再由SPE發(fā)行受益憑證給投資大眾(包括機構投資者)，萬一銀行周轉不靈， SPE其它投資者的權益并不受阻礙。此外，發(fā)起公司也能夠將金融資產(chǎn)的移轉交易，在其財務報表上

44、認列收入。例如，不良放款帳面馀額為1億元，出售給SPE的公平價值為1億2千萬元，溢價收入2千萬即可認列。 當SPE的資產(chǎn)受到保障之后，SPE的信用品質能夠增強，因而其舉債之融資成本降低。SPE的借款利息還可更低，假如透過發(fā)起公司或其它第叁者，發(fā)行附有追索權的債務或提供其它形式的保證，以增強SPE的信用評等。因此，透過SPE的操作，發(fā)起公司能夠比用自己名義為低的成本籌集到所需的資金。然而應注意此種信用增強措施，不可延伸至3的獨立投資者使其權益投資不具風險，如此發(fā)起公司才能符合財務報表不合并的要求。下面演示一下安穩(wěn)具體如何操作Raptor： 圖1中，(1)安穩(wěn)將科技股轉讓給Raptor。(2)安穩(wěn)

45、從Raptor得到資金。(3)Raptor發(fā)行證券給投資者。(4)Raptor從投資者處得到資金。(5)(6)LJM擁有Raptor，對其有權益投資。(7)安穩(wěn)與Raptor簽訂保證協(xié)議，當Raptor的資產(chǎn)價值低于12億美元時，安穩(wěn)發(fā)行股票給Raptor 安穩(wěn)是如何利用Raptor粉飾財務報表？1、安穩(wěn)公司在風險資產(chǎn)上投資了1000萬美元，與微軟、斯坦福大學一起投資新建了一家通訊設備公司：Rhythms Net Connections。接著，Rhythms Net Connections在1999年的4月6日首次公開發(fā)行股票。在當時網(wǎng)絡股全盛的時期, Rhythms Net Connecti

46、ons每股市價飛漲至70美元，幾乎在一夜之間，安穩(wěn)手中所持有的股票市價翻了好幾十倍。然而按照IPO的規(guī)定, 安穩(wěn)在最初的六個月內不得出售其持有的該新股，因此安穩(wěn)無法實現(xiàn)其投資收益。因此，安穩(wěn)就通過與它的SPEs-Rhythms Net Connections之間的一個衍生工具交易進行套現(xiàn)：安穩(wěn)用自己持有的在Rhythms Net Connections的科技股股票從Raptor那兒交換現(xiàn)金或應收票據(jù)。Raptor以Rhythms Net Connections股票作為抵押，將投資者發(fā)行證券，將籌集到的資金支付安穩(wěn)轉讓Rhythms Net Connections股票款項，這實際上意味著安穩(wěn)高價

47、套現(xiàn)； 2、安穩(wěn)對Raptor資產(chǎn)作出保值承諾，如此安穩(wěn)要承擔Raptor資產(chǎn)減值風險，本來，Raptor作為安穩(wěn)資產(chǎn)證券化的SPE，安穩(wěn)以投入的資產(chǎn)為限承擔責任，也確實是只以Rhythms Net Connections股票為責任限額，假如SPE經(jīng)營失敗，也不連累安穩(wěn)其它資產(chǎn)。Raptor投資者的利益并不隨科技股股價的下跌而受阻礙，因此并不承擔Raptor的風險、Raptor投資者購買的并不是Raptor的股票而是對安穩(wěn)公司的債權。同時事實上這相當于一個期權交易，安穩(wěn)出售了一個Raptor資產(chǎn)的看跌期權，Raptor的投資者擁有Raptor資產(chǎn)的看跌期權。 依照美國現(xiàn)行的會計準則No.140

48、規(guī)定,合格的SPE(qualifying SPE),其資產(chǎn)及負債在符合以下條件下,可不必并入發(fā)起公司的財務報表 :1、SPE與發(fā)起公司嚴格劃清界限；2、SPE所從事的活動不能超越設立時約定的范圍；3、SPE只能持有金融資產(chǎn)；4、限制SPE對非現(xiàn)金金融資產(chǎn)的出售或處分。假如SPE不符合上述四個條件，仍然能夠納入合并范圍，但應決定SPE是由誰操縱。美國專門會計問題工作小組解釋函D-14基于操縱，做了以下三點反面規(guī)定，以限制發(fā)起公司對SPE過分操縱或者實質上接著承擔SPE營運的風險：1、獨立的第三方投資者對SPE只做象征性的投資。也確實是投資比例少于3%；2、SPE營運活動并不獨立，實質上只作為發(fā)起

49、公司的代表，按照其意思執(zhí)行活動；3、SPE對資產(chǎn)或負債營運的實質風險與酬勞，直接或間接仍由發(fā)起公司承擔，而使獨立的第三方投資者面與承擔風險。也確實是講，只要不存在上述三個條件任何一個，發(fā)起公司仍可將不合格的SPE的資產(chǎn)、負債排除在合并報表之外。我們對比能夠發(fā)覺，Raptor同時違反了存在上述三種反面規(guī)定，1、LJM不是獨立第三方，也是由安穩(wěn)操縱；2、Raptor營運活動不獨立，由安穩(wěn)操縱；3、Raptor實質風險與酬勞仍由安穩(wěn)承擔。 安穩(wěn)不合并Raptor理由要緊是第三方投資已達到3%，因此那個3%成為安穩(wěn)會計丑聞的罪魁禍首，也家喻戶曉，安達信前CEOBerardino指出：“就像稅法一樣，為

50、了把一門藝術變成科學，我們的會計規(guī)則和文化不僅在數(shù)量上與日俱增，而且也變得越來越復雜。在那個過程當中，我們一直在鼓舞走一種技術的、立法的路線，而這一路線卻使得我們有時更關注所報告內容的形式而不是實質。 安穩(wěn)確實是這方面專門典型的一個案例。如此正宗地用了會計標準卻使得投資者更難于理解業(yè)務的真相。像當今其他許多公司一樣，安穩(wěn)使用了最復雜的、被稱之為SPE（專門目的主體）的金融工具和其他資產(chǎn)負債表表外融資。諸如此類的工具同意公司在資產(chǎn)負債表中看不出負債的情況下增加融資。華爾街，也確實是那些聞名的分析師和投資家，通過這些組合融資手段為公司籌集到了數(shù)以億計的資金。 假如依照現(xiàn)行規(guī)則，提供融資的公司能夠保

51、持這些SPE的資產(chǎn)和負債不進入它們的合并報表，盡管這些資產(chǎn)和負債包含了大部分相關的風險和酬勞。差不多風險酬勞觀而建立的會計規(guī)則，透過在資產(chǎn)負債表上揭示更多的風險資產(chǎn)和負債的方式，給投資者提供更多有關合并主體財務狀況的信息，確信是要比單純披露所提供的信息多得多。職業(yè)界關于如何報告SPE已爭論了多年，現(xiàn)在是值得我們認真反思那個規(guī)則的時候了?！?專門多人認為，安穩(wěn)假如適用國際會計準則（現(xiàn)在是國際財務報告準則），這些SPE就要并入安穩(wěn)報表，言下之意就可不能出現(xiàn)會計丑聞了，再推而論之，“規(guī)則導向”的美國會計準則重“形式”，“原則志向”的國際會計準則重“實質”，因此國際會計準則優(yōu)于美國會計準則，準則制定應

52、由“規(guī)則導向”轉向“原則導向”，以幸免不有用心的編報者通過組織設計和交易安排規(guī)避或迎合規(guī)則，導致會計核算“形式重于實質“。筆者認為，這種理解是有偏差的，國際會計準則盡管沒有作出3%的規(guī)定，但依照國際會計準則解釋公告第12號合并：專門目的主體規(guī)定，關于SPE并表的原則，國際會計準則與美國會計準則是一致的，也確實是不管安穩(wěn)持不持有SPE的權益，只要安穩(wěn)對SPE具有操縱權，就要并表，那個操縱權，國際會計準則確立了經(jīng)營活動、決策、經(jīng)濟利益及風險四個標志，也確實是只要SPE經(jīng)營活動是為發(fā)起公司需要實施的、發(fā)起公司對SPE具有決策權、發(fā)起公司對SPE有實際利益權或安穩(wěn)要承擔SPE的剩余風險，則標明發(fā)起公司

53、實質操縱SPE，應予合并，規(guī)定如下： 除了國際會計準則第27號-合并財務報表和對子公司投資的會計第12段規(guī)定的情形外，下述情形也可能表明公司操縱專門目的實體，從而應予以合并（本解釋公告的附錄提供進一步的指南），例如：（1）專門目的實體的經(jīng)營活動在實質上是由公司依照其特定經(jīng)濟業(yè)務的需要實施的，以便從專門目的實體的經(jīng)營活動中獵取利益；（2）公司在實質上具有獵取專門目的實體以經(jīng)營活動中產(chǎn)生的大部分經(jīng)濟利益的決策權，或者按自動駕駛原則，公司差不多托付了這些決策權；（3）公司在實質上具有獵取專門目的實體在經(jīng)營活動中產(chǎn)生的大部分經(jīng)濟利益的權力，因而承受著專門目的實體經(jīng)營活動可能存在的風險；（4）出于從專門

54、目的實體經(jīng)營活動中獵取經(jīng)濟利益的目的，公司在實質上保留了與專門目的實休或其資產(chǎn)相關的大部分剩余風險或所有權風險。 我們對比美國會計準則對SPE合并規(guī)定，能夠發(fā)覺美國會計準則也從決策、營運活動、經(jīng)濟利益、風險四個方面推斷發(fā)起公司對SPE是否具有操縱權從而決定要不要并表，也確實是講，不管是美國會計準則或是國際會計準則，都能夠作出安穩(wěn)實質操縱Raptor的結論，都要并表，安穩(wěn)對SPE不并表是違反了美國會計準則規(guī)定。因此第三方投資低限什么緣故是3%，而不是5%、10%，那個現(xiàn)在爭議專門大。然而假如不規(guī)定一個具體的界線，實務中如何推斷第三方是否“實質”操縱了SPE可能又存在爭議。從那個案例中，我們確實能

55、夠發(fā)覺，盡管在安穩(wěn)事件上美國會計準則蒙受了羞辱，但它確實是世界上最完善、最先進的會計準則，國際會計準則或者講是國際財務報告準則也只是他的一個“兒子”罷了，因此在能夠預見的今后，美國會計準則仍將主導世界會計準則的進展，包括國際財務報告準則。SPE為安穩(wěn)提供了一條合法的財務美化工具，安穩(wěn)通過不合并的SPE制造收入和利潤（表現(xiàn)為安穩(wěn)向SPE銷售資產(chǎn)），同時利用SPE為其提供表外融資，更為可怕的是，安穩(wěn)通過與SPE互換等金融衍生工具的按排，在安穩(wěn)為SPE資產(chǎn)保值的同時，SPE也為安穩(wěn)的資產(chǎn)保值，通過SPE對安穩(wěn)的資產(chǎn)保值轉移安穩(wěn)資產(chǎn)減值造成的虧損，又由于SPE成為安穩(wěn)輸送資金和利潤的工具，SPE被安穩(wěn)

56、抱空后安穩(wěn)要對SPE資產(chǎn)保值，因為安穩(wěn)與SPE實際是一家的，所有的交易安排及利潤轉移只是上口袋轉到下口袋，最后由于重大關聯(lián)交易披露不清晰（實際上可能有意如此的）遭到分析師及媒體的強烈質疑引發(fā)了其經(jīng)營失敗的暴露，表現(xiàn)為現(xiàn)金流的斷裂，最后不得不宣布破產(chǎn)。美國在安穩(wěn)事件后，對會計準則是以“原則”為基礎依舊以“規(guī)則”為基礎作了反思，國會通過2002年薩班斯奧克斯利法要求SEC對以原則為基礎的會計標準進行研究，并在該法開始實施一年內向國會提交相差的研究報告，在此前景下，SEC于2003年7月25日完成并公布了相關研究報告，報告指出，假如準則的制定以規(guī)則為基礎或以純原則為苊，都存在不完善之處，以純原則為基

57、礎的準則在報表編制者和審計師進行職業(yè)推斷時專門少提供指南，執(zhí)行起來有專門多困難；以規(guī)則為基礎的準則則常常會提供規(guī)避準則意圖的手段，作為研究結果，（SEC）工作人員建議在準則制定過程中應當更為一致地以原則為基礎或以目標為導向為基礎，如此的準則應當具有以下特征： 以經(jīng)改進并一致應用的概念框架為基礎 明確指出準則的會計目標 提供充分的細節(jié)與結構，使準則能夠得以一致實施和應用 盡量減少準則中的例外情況 幸免使用使得財務工程師能在技術上遵循準則卻在實質上規(guī)避準則意圖的“界線”。 該研究報告指出，以規(guī)則為基礎的準則，其要緊特征例外事項和“界線（Bright-line）”的存在，這些界線將導致特不詳細的補充

58、指南，則這些指南中往往又含有更多的界線，比如，相關會計準則對融資租賃（融資租賃四個條件中有兩個含有嚴格的百分比規(guī)定：75%及90%）和經(jīng)營租賃的區(qū)分，對權益結合法（12個條件）和購買法的選擇，都設置了較多數(shù)字或百分比界限。一些經(jīng)濟實質相同而相關數(shù)據(jù)或百分比只有微小差異的交易，可能分屬這些界線兩邊，并有完全不同的會計反映。在準則中明示（或暗示）的界線還有：合并50%SPE3%不動產(chǎn)銷售中為能夠金額確認利潤需要首付款比例5%、10%、15%或者25%，依照銷售的不動產(chǎn)種類而定。 這種界線測試在我國也專門普遍，如股權轉讓要收到50%的款項后才能確認投資收益，現(xiàn)在SEC提出盡量幸免界線測試，但筆者認為

59、一定的界線測試依舊需要的，就如美國AAA會長去年在浙江財經(jīng)學院作的演講所講的，例如，在高速公路止，僅作出“不許開快車”的原則是不夠的，然而假如要規(guī)定晴天、雨天、下雪天和有霧天的行車速度，同時對不同等級的公路規(guī)定不同的速度，規(guī)則可能就不勝其煩，誰也記不住這么多的規(guī)則，監(jiān)管反而失去了效果，因此，目前對策是，既要積極制定有建議意義的原則，但同時要保持適當數(shù)量的規(guī)則。筆者對此深表贊同，我們在會計準則方面既吃過規(guī)則的虧，也吃過原則的虧，比如，壞賬預備的計提，原來規(guī)定按余額的35計提，那個一個典型的規(guī)定導向的規(guī)定，但如此規(guī)則偏離了經(jīng)濟實質，因為企業(yè)的實際壞賬比率可能遠遠高于35；后來也確實是現(xiàn)在，我們規(guī)定

60、按可收回金額與賬面價值的差額計提壞賬預備，計提比率并沒有作出規(guī)定，這下子好了，有的人按100%計提壞賬預備，有的人依舊按5計提壞賬預備，至于計提依據(jù)講不出來，而是依照企業(yè)的需要亂提壞賬預備，這種情況下，我們就要考慮是否在“可收回金額”那個原則下是否作出規(guī)定，如計提壞賬要緊應參考那些因素：如應收賬款占主營業(yè)務收入的比重、應收賬款的賬齡、應收賬款的增幅與主營業(yè)務收入增幅的比較、應收賬款中關聯(lián)交易的發(fā)生額應收賬款周轉率，壞賬預備比率按應收賬款質量作出一般規(guī)定，實際上銀行五級分類法也規(guī)定了各級呆賬的計提比率，我們能夠參照銀行的五級分類標準對應收款項的質量作出分類，并規(guī)定相應的比率標準，企業(yè)計提壞賬時應