法律盡職調(diào)查清單樣本

1、2020年4月19日法律盡職調(diào)查清單樣本文檔僅供參考，不當之處，請聯(lián)系改正。目標公司初步法律盡職調(diào)查文件清單請根據(jù)本清單的要求，以每一家目標公司為一個單元，準備文件并及時提交給我們。如果某項要求不適用，請在本清單上注明，并請說明原因；如果就某項要求暫時無法回答或提供文件，請說明原因，并說明預期何時能夠回答或提供文件；如果有本清單未涉及的其它情況及文件，而該等情況及文件對本項目有重要影響，請及時提供有關說明及文件。清單中標有的內(nèi)容為我們要重點了解的內(nèi)容。本清單可能會隨著法律盡職調(diào)查的深入而不時修訂或補充。一、公司、公司股東及公司下屬企業(yè)的組織文件完整的公司架構圖示：該圖應顯示公司境內(nèi)外全部下屬企

2、業(yè)（包括全資、控股、參股、合伙、聯(lián)營企業(yè)，下同）的準確名稱、公司在其中的持股/出資比例、她方股東/聯(lián)營方名稱及持股/出資比例公司設立時、歷次變更（包括但不限于注冊資本、股東、出資比例、經(jīng)營范圍的變更）直至現(xiàn)行有效的下列文件：（1）公司設立或變更所涉政府有關部門的各項批文（2）公司設立或變更所涉公司股東會/董事會會議文件（3）公司股東的出資協(xié)議、股權轉讓協(xié)議（4）公司章程（5）公司的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（6）公司股東以非現(xiàn)金出資所涉資產(chǎn)評估報告及政府有關部門的相關批復（7）公司注冊資本的驗資報告（8）公司的稅務、外匯、海關等登記證書公司當前的內(nèi)部組織結構圖示：應顯示公司總部的內(nèi)設機構、分公司、不具備

3、獨立法人資格的其它機構（如研發(fā)部）的設置情況，并簡要說明各自的職能及相互的關系公司的主要管理人員（包括但不限于董事長、副董事長、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人，下同）的姓名及簡歷、任期及委任文件公司為從事其經(jīng)營范圍內(nèi)的各項業(yè)務而獲得的由政府授予的所有經(jīng)營許可證和/或批文（包括但不限于生產(chǎn)、銷售有關產(chǎn)品的許可證，自營進出口業(yè)務的批文等）有關公司職工持股及認股權安排的詳細說明以及與公司職工持股及認股權安排有關的所有文件公司各股東的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照/事業(yè)法人或社團法人登記證書（若是事業(yè)法人或社團法人，并請?zhí)峁┰O立批文、組織章程或其它組織性文件）公司自設立以來的歷史沿革介紹公司歷次股東會或其

4、它類似會議的記錄和決議公司歷次董事會或其它類似會議的記錄及決議公司各下屬企業(yè)的下列文件：（1）設立批文（若是外商投資企業(yè)，請?zhí)峁┯媱澲鞴懿块T對可行性研究報告的批復文件、外經(jīng)貿(mào)主管部門對合同及章程的批復文件、外商投資企業(yè)批準證書；若是在海外設立的企業(yè)，請?zhí)峁┩饨?jīng)貿(mào)主管部門關于海外投資的批準文件）（2）企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照或其它注冊文件（3）章程或其它組織性文件（4）股東以非現(xiàn)金出資所涉資產(chǎn)評估報告及政府有關部門的相關批復（5）注冊資本的驗資報告（6）除公司以外的其它股東/合伙方/聯(lián)營方的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照/事業(yè)法人或社團法人登記證書（若是事業(yè)法人或社團法人，并請?zhí)峁┰O立批文、組織章程或其它組織性文件）

5、（7）公司成為其股東/合伙方/聯(lián)營方所依據(jù)的出資協(xié)議、股權轉讓協(xié)議、合伙協(xié)議或聯(lián)營協(xié)議（8）為從事其經(jīng)營范圍內(nèi)的各項業(yè)務而獲得的由政府授予的所有經(jīng)營許可證和/或批文（9）獲得的由政府授予的高新技術企業(yè)/軟件企業(yè)或其它企業(yè)定性的認定文件（包括但不限于生產(chǎn)、銷售有關通信產(chǎn)品的許可證、自營進出口業(yè)務的批文等）（10）稅務、外匯、海關等登記證書 （11）主營業(yè)務簡要介紹二、公司及其控股企業(yè)的融資/借貸文件以人民幣或外幣借款的貸款協(xié)議、相關的抵押、擔保文件（若是外匯借款，請?zhí)峁┩鈪R主管部門的批準文件，以及外債登記證；若已開始還款，請?zhí)峁┻€款進度證明）銀行同意提供信用額度或貸款的信函及授信協(xié)議所有其它重大

6、融資的文件和協(xié)議，包括融資租賃、經(jīng)營租賃、銷售后立即返租的安排、以及分期付款的購買安排公司或其控股企業(yè)或其獨立會計師向債權人提供的有關公司或其控股企業(yè)遵守貸款合同要求的報告公司及其控股企業(yè)互相之間提供的擔保（包括但不限于保證、抵押、質(zhì)押，下同）文件與未列入資產(chǎn)負債表的任何項目（包括擔保書、對沖或掉期交易等）有關的文件，并列出公司年度報表中沒有列出的重要或有負債有關擔保/履約保證金的文件，包括：（1）公司或其控股企業(yè)對任何第三方的負債作出的擔保（2）任何第三方對公司或其控股企業(yè)的負債作出的擔保（3）前述擔保若涉及外幣債務，請?zhí)峁┩鈪R主管部門的批準文件，以及對外擔保登記證（4）前述擔保中抵押、質(zhì)押

7、涉及法定登記手續(xù)的，并請?zhí)峁┯嘘P登記證明文件（5）有關履約保證金的文件三、訴訟、仲裁或行政處罰程序（限于對經(jīng)營有重大影響者）列表說明所有對目標公司造成影響的（已結案但尚未履行的或開始起訴的或將來可能有的）訴訟、仲裁、索賠、行政處罰或政府機構的調(diào)查或質(zhì)詢，以及所有與上述事宜有關的文件、函件，包括答辯狀及法律意見書所有目標公司為當事方的（或對其具約束力的）裁決、判決、命令、和解協(xié)議及其它協(xié)議。該類裁決、判決、命令或協(xié)議將要求目標公司從事或停止從事某些活動目標公司違反或被指控違反衛(wèi)生、防火、建筑、規(guī)劃、安全等方面的法律、法規(guī)、通知或訴訟四、房產(chǎn)和土地公司及其控股企業(yè)自有土地使用權和房產(chǎn)所有權的清單（

8、請注明土地和房產(chǎn)的座落、面積、用途、土地使用權性質(zhì)及使用年限），并請?zhí)峁┫铝形募海?）劃撥土地的劃撥文件和土地使用權證（若有）（2）出讓土地的土地出讓批準文件、土地出讓合同、土地出讓金交納憑證和土地使用權證（或房地產(chǎn)證）（3）房產(chǎn)所有權證（或房地產(chǎn)證）（4）土地、房產(chǎn)的抵押合同及其登記證明公司及其控股企業(yè)租賃使用的物業(yè)清單（請注明出租人名稱、物業(yè)的座落、面積、用途、土地使用權性質(zhì)及使用年限），并請?zhí)峁┫铝形募海?）租賃合同及其登記證明 （2）出租人的土地使用權證、房產(chǎn)所有權證或房地產(chǎn)證、房屋租賃許可證五、環(huán)境保護目標公司的環(huán)境影響評價報告（表）及其批復目標公司環(huán)保設施的竣工驗收文件目標公司

9、排污許可證目標公司排污收費情況目標公司近三年環(huán)保治理費用，及今年和今后兩年準備用于環(huán)保設施的投資預測目標公司因為遵守有關環(huán)境保護法規(guī)而獲得的任何表揚和獎勵環(huán)保部門或管理機構給予目標公司的報告、通知、命令、罰款或調(diào)查的有關文件過去五年內(nèi)目標公司發(fā)生過的與環(huán)境污染有關的重大事故情況的詳細介紹一切與目標公司業(yè)務相關的環(huán)保監(jiān)管法律、法規(guī)、政策、條例和行政規(guī)定六、合同區(qū)分不同類型七、知識產(chǎn)權公司及其控股企業(yè)自有的專利、商標、服務標識、域名、商號、注冊設計、版權、軟件著作權、技術工藝和品牌、專有技術的清單及其注冊證書、申請文件或其它相關證明文件公司及其控股企業(yè)與第三方訂立的有關專利、商標、專有技術的轉讓、許可協(xié)議、重要技術合作/開發(fā)/共享協(xié)議，及有關登記注冊證明公司及其控股企業(yè)現(xiàn)有或潛在的有關專利、商標、專有技術或其它知識產(chǎn)權的爭議或糾紛的有關文件八、雇員及員工事宜目標公司與職工簽訂的聘用合同標準格式或樣本目標公司現(xiàn)行的福利、醫(yī)療、退休等安排文件目標公司的員工總