發(fā)行公司債券受托管理協議模版

1、4-3- PAGE 26xx租賃有限公司20 xx年公司債券（第一期）受托管理協議本協議由以下各方于20 xx年【】月在xx簽訂：甲方：xx租賃有限公司住所：x法定代表人：x乙方：xx證券股份有限公司住所：x法定代表人：x 鑒于：甲方擬發(fā)行xx億元的公司債券，其中第一期發(fā)行規(guī)模為xx億元（以下簡稱本次債券）；乙方具備擔任本次債券受托管理人的資格/資質和能力；為保障債券持有人權益，甲方聘任乙方擔任本次債券的受托管理人，乙方自愿接受聘任；本次債券募集說明書（以下簡稱“募集說明書”）已經明確商定，投資者認購或持有本次債券將被視為接受本協議。為保護債券持有人的合法權益、明確發(fā)行人和受托管理人的權利義務

2、，甲乙各方經友好協商，根據中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法、中華人民共和國協議法、公司債券發(fā)行與交易管理辦法、公司債券受托管理人執(zhí)業(yè)行為準則、xx證券交易所公司債券上市規(guī)則等法律、法規(guī)及規(guī)范性資料文件的規(guī)定，在相互信任、平等互利、意思表示真實的基礎上，就本次債券受托管理人聘任事宜，簽訂本協議。定義及說明1.1 除本協議另有規(guī)定外，募集說明書中的定義與說明均適用于本協議。1.2 定義與說明“本次債券”或“債券”：發(fā)行人20 xx年3月9日股東決定通過的總額不超過xx億元（含22億元）人民幣（以主管機關核準的發(fā)行規(guī)模為準）的之第一期發(fā)行規(guī)模不超過xx億元的公司債券?！俺跏嫉怯浫铡保宏P于登

3、記托管機構辦理完畢本次債券持有人名冊的初始登記之日?！肮ぷ魅铡保簝陡洞砣撕蛒x市的商業(yè)銀行均對公營業(yè)的任何一天。“日/天”：日歷日?！澳技f明書”：發(fā)行人根據關于法律為發(fā)行本次債券而制作的本次債券募集說明書。“未償還的本次債券”：除下述債券之外的所有已發(fā)行的本次債券：（1）根據本次債券條款已兌付本息的債券；（2）已屆本金兌付日，兌付資金已依照關于本次債券的登記及托管協議的商定由發(fā)行人向兌付代理人支付，并且已經可以向債券持有人進行本息兌付的債券。兌付資金包括該債券截至本金兌付日的根據本次債券條款應支付的任何本金和利息；和（3）發(fā)行人根據本次債券條款商定回購（若有，包括但不限于發(fā)行人贖回、債券持

4、有人回售等情形）并注銷的債券。“債券持有人”或“登記持有人”：在關于登記托管機構的托管名冊或者合格證券賬戶上登記的持有本次債券的投資者（包括通過認購或購買或其他合法方式取得本次債券的投資者）?！皞芡泄芾砣恕被颉笆芡泄芾砣恕保簒x證券股份有限公司（除非根據本協議商定予以更換）?！氨敬蝹瘲l款”：募集說明書中商定的本次債券條款?！氨緟f議”：本協議以及不時補充或修訂本協議的補充協議?！皟陡洞砣恕保焊鶕m用法律或關于協議的規(guī)定或商定，受發(fā)行人的委托為本次債券辦理本息兌付業(yè)務的機構。“元”：人民幣元。“中國證監(jiān)會”：中國證券監(jiān)督管理委員會。“法律”：適用的具有法律效力的任何憲法性規(guī)定、條約、公約、

5、法律、行政法規(guī)、條例、地方性法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)定、通知、準則、證券交易所規(guī)則、行業(yè)自律協會規(guī)則、司法說明和其他規(guī)范性資料文件。“關于登記托管機構”：受托辦理本次債券登記托管事務的機構。“中國”：中華人民共和國（為本協議之目的，不包括xx特別行政區(qū)、xx特別行政區(qū)和xx地區(qū)）。受托管理事項2.1 為維護本次債券全體債券持有人的權益，甲方聘任乙方作為本次債券的受托管理人，并同意接受乙方的監(jiān)督。2.2 在本次債券存續(xù)期內，乙方應當勤勉盡責，根據相關法律法規(guī)、規(guī)范性資料文件及自律規(guī)則（以下合稱法律、法規(guī)和規(guī)則）、募集說明書、本協議及債券持有人會議規(guī)則的規(guī)定，行使權利和履行義務。2.3 甲方應當在募集說

6、明書中商定，投資者認購或持有本次債券視作同意乙方作為本次債券的受托管理人，并視作同意本協議項下的相關商定及債券持有人會議規(guī)則。甲方的權利和義務3.1 甲方應當根據法律、法規(guī)和規(guī)則及募集說明書的商定，按期足額支付本次債券的利息和本金。3.2 甲方應當為本次債券的募集資金制定相應的使用計劃及管理制度。募集資金的使用應當符合現行法律法規(guī)的關于規(guī)定及募集說明書的商定。3.3 本次債券存續(xù)期內，甲方應當根據法律、法規(guī)和規(guī)則的規(guī)定，及時、公平地履行信息披露義務，確保所披露或者報送的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。3.4 本次債券存續(xù)期內，發(fā)生以下任何事項，甲方應當在三個工作日

7、內書面通知乙方，并根據乙方要求延續(xù)書面通知事件進展和結果：（一）甲方經營方針、經營范圍或生產經營外部條件等發(fā)生重大變化；（二）債券信用評級發(fā)生變化； （三）甲方主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押、出售、轉讓、報廢等；（四）甲方發(fā)生未能清償到期債務的違約情況或者延遲支付本息的；（五）甲方當年累計新增借款或者對外提供擔保超過上年末凈資產的百分之二十；（六）甲方放棄債權或財產，超過上年末凈資產的百分之十；（七）甲方發(fā)生超過上年末凈資產百分之十的重大損失；（八）甲方作出減資、合并、分立、分拆、解散及申請破產或其他涉及發(fā)行人主體變更的決定；（九）甲方涉及重大訴訟、仲裁事項或者受到重大行政處罰；（

8、十）保證人、擔保物或者其他償債保障措施發(fā)生重大變化；（十一）甲方情況發(fā)生重大變化致使可能不符合公司債券上市條件；（十二）甲方涉嫌犯罪被司法機關立案調查，甲方董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關采取強制措施；（十三）甲方擬變更募集說明書的商定；（十四）甲方未能按期支付本息；（十五）甲方管理層未能正常履行職責，致使甲方債務清償能力面臨嚴重不確定性，需要依法采取行動的；（十六）甲方提出債務重組方案的；（十七）本次債券可能被暫?；蛘呓K止提供交易或轉讓服務的；（十八）發(fā)行人涉及需要說明的市場傳聞；（十九）甲方的償債能力、信用狀況、經營與財務狀況發(fā)生重大變化，可能影響如期償還本次債券本息的或其他償債

9、保障措施發(fā)生重大變化；（二十）發(fā)生其他對債券持有人權益有重大影響的事項；（二十一）發(fā)生其他對投資者作出投資決策有重大影響的事項。就上述事件通知乙方同時，甲方就該等事項是否影響本次債券本息安全向乙方作出書面說明，并對有影響的事件提出有效且切實可行的應對措施。3.5 甲方應當協助乙方在債券持有人會議召開前或者在乙方認為有必要時取得債權登記日的本次債券持有人名冊，并承擔相應費用。3.6 甲方應當履行債券持有人會議規(guī)則及債券持有人會議決議項下債券發(fā)行人應當履行的所有職責和義務，及時向乙方通報與本次債券相關的信息，為乙方履行職責提供必要的條件和便利，充分保護債券持有人的所有權益。3.7 預計未能償還債務

10、時，甲方應當依照乙方要求追加擔保，并履行本協議商定的其他償債保障措施，并應當配合乙方辦理其依法申請法定機關采取的財產保全措施。甲方追加擔?；蚱渌麅攤Ｕ洗胧┑馁M用應由甲方承擔，乙方申請財產保全措施的費用應由全體債券持有人依照本次債券持有比例承擔。財產保全措施所需相應擔保的提供方式包括：（1）申請人提供物的擔保或現金擔保；（2）第三人提供信用擔保、物的擔?；颥F金擔保；（3）專業(yè)擔保公司提供信用擔保。本條上一款規(guī)定的其他償債保障措施包括但不限于：（1）不向股東分配利潤；（2）暫緩重大對外投資、收購兼并等資本性支出項目的實施；（3）調減或停發(fā)董事和高級管理人員的工資和獎金；（4）主要責任人不得調離。

11、3.8 甲方無法及時償付本次債券本息時，應當對將來償債措施作出安排，并及時通知乙方和債券持有人。本條上一款規(guī)定的將來償債措施包括但不限于：（1）部分償付及其安排；（2）全部償付措施及其實現期限；（3）由增信機構或者其他機構代為償付的安排；（4）重組或者破產的安排。債券持有人有權對甲方安排的將來償債措施提出異議，若甲方無法滿足債券持有人合理要求的，債券持有人可要求甲方提前償還本次債券本息。3.9 甲方應對乙方履行本協議項下職責或授權予以充分、有效、及時的配合和支持，并提供便利和必要的信息、資料文件資料和數據。甲方應指派專人負責與本次債券相關的事務，并確保與乙方能夠有效溝通。在不違反應遵守的法律規(guī)

12、定的前提下，于每個會計期間終止且甲方年度報告已公布后，盡可能快地向乙方提供經審計的會計報告；于公布半年度報告和/或季度報告后，應盡快向乙方提供半年度和/或季度財務報表；根據乙方的合理需要，向其提供與經審計的會計報告相關的其他必要的證明資料文件。3.10 受托管理人變更時，甲方應當配合乙方及新任受托管理人履行乙方工作及檔案移交的關于事項，并向新任受托管理人履行本協議項下應當向乙方履行的所有義務。3.11 在本次債券存續(xù)期內，甲方應盡最大合理努力保持債券上市交易。3.12 甲方應保持現有的辦公場所，若其必須變更現有辦公場所，則其必須以本協議商定的通知方式及時通知乙方。3.13 甲方應嚴格依法履行關

13、于關聯交易的審議和信息披露程序，包括但不限于（1）就依據適用法律和甲方公司章程的規(guī)定應當提交甲方董事會和/或股東大會審議的關聯交易，甲方應嚴格依法提交其董事會和/或股東大會審議，關聯董事和/或關聯股東應回避表決，獨立董事應就該等關聯交易的審議程序及對甲方全體股東是否公平發(fā)表獨立建議或意見；和（2）就依據適用法律和甲方公司章程的規(guī)定應當進行信息披露的關聯交易，甲方應嚴格依法履行信息披露義務。3.14 甲方不得在其任何資產、財產或股份上設定擔保，或對外提供保證擔保，除非（1）該等擔保在募集說明書公告日已經存在；或（2）募集說明書公告日后，為了債券持有人權益而設定擔保；或（3）該等擔保的設定不會對甲

14、方對本次債券的還本付息能力造成或產生實質不利影響；或（4）經債券持有人會議同意而設定擔保。3.15 甲方僅可在以下情況下出售其資產：（1）出售資產的對價公平合理且不會對甲方對本次債券的還本付息能力造成或產生實質不利影響；或（2）經債券持有人會議決議同意。3.16 一旦發(fā)生本協議3.4商定的事項時，甲方應立即書面通知乙方，同時附帶甲方高級管理人員（為避免疑問，本協議中甲方的高級管理人員指甲方的總經理、副總經理或財務負責人中的任何一位或多位）就該等事項簽署的說明資料文件，對該等事項進行詳細說明和說明并提出擬采取的措施。3.17甲方應依照本次債券條款的商定按期向債券持有人支付債券本息及其他應付相關費

15、用。在本次債券任何一筆應付款到期日前甲方應依照本次債券兌付代理人的相關要求，將應付費用劃付至兌付代理人指派賬戶，并通知乙方。3.18 甲方應當根據本協議第4.17條的規(guī)定向乙方支付本次債券受托管理報酬和乙方履行受托管理人職責造成或產生的額外費用。3.19 甲方不得怠于行使或放棄權利，致使對本次債券的還本付息能力造成或產生實質不利影響。3.20 在中國法律允許的范圍內，且在必要、合理的情況下，乙方在履行本協議項下債券受托管理人責任時發(fā)生的以下費用，由甲方承擔： （1） 因召開債券持有人會議所造成或產生的會議費、公告費、律師費等合理費用，且該等費用符合市場公平價格；（2）乙方基于合理且必要的原則聘

16、用第三方專業(yè)機構（包括律師、會計師、評級機構等）提供專業(yè)服務而發(fā)生的費用；（3） 因甲方未履本協議和募集說明書項下的義務而致使乙方額外支出的費用。如需發(fā)生上述（1）（2）項下的費用，由甲方直接支付，但乙方應事先告知甲方上述費用合理估計的最大金額，并取得甲方同意，但甲方不得以不合理的理由拒絕同意。甲方同意補償乙方行使本協議項下債券受托管理職責而發(fā)生的上述（1）（2）（3）項下的合理費用，直至所有未償還的本次債券均已根據其條款得到兌付或成為無效。甲方應首先補償乙方上述費用，再償付本次債券的到期本息。3.21 甲方應當履行本協議、募集說明書及法律、法規(guī)和規(guī)則規(guī)定的其他義務。乙方的職責、權利和義務4.

17、1 乙方應當根據法律、法規(guī)和規(guī)則的規(guī)定及本協議的商定制定受托管理業(yè)務內部操作規(guī)則，明確履行受托管理事務的方式和程序，對甲方履行募集說明書及本協議商定義務的情況進行延續(xù)跟蹤和監(jiān)督。乙方為履行受托管理職責，有權代表債券持有人查詢債券持有人名冊及相關登記信息，以及專項賬戶中募集資金的存儲與劃轉情況。4.2 乙方應當延續(xù)關注甲方和保證人的資信狀況、擔保物狀況、內外部增信機制及償債保障措施的實施情況，可采取包括但不限于如下方式進行核查：（一）就本協議第3.4條商定的情形，列席甲方和保證人的內部有權機構的決策會議；（二）每季度查閱前項所述的會議資料文件資料、財務會計報告和會計賬簿；（三）調取甲方、保證人銀

18、行征信記錄；（四）對甲方和保證人進行現場檢查；（五）約見甲方或者保證人進行談話。4.3 乙方應當對甲方專項賬戶募集資金的接收、存儲、劃轉與本息償付進行監(jiān)督。在本次債券存續(xù)期內，乙方應當每季度檢查甲方募集資金的使用情況是否與募集說明書商定一致。乙方有權要求甲方及時向其提供相關資料文件資料文件資料并就關于事項作出說明。4.4 乙方應當督促甲方在募集說明書中披露本協議、債券持有人會議規(guī)則的主要內容，并應當通過本次債券交易場所的網站和證監(jiān)會指派的報刊，向債券持有人披露包括但不限于受托管理事務報告、本次債券到期未能償還的法律程序以及中國證監(jiān)會及自律組織要求的其他需要向債券持有人披露的重大事項或資料文件。

19、4.5 乙方應當每年對甲方進行回訪，監(jiān)督甲方對募集說明書商定義務的執(zhí)行情況，并做好回訪記錄，出具受托管理事務報告。4.6 出現本協議第3.4條情形且對債券持有人權益有重大影響情形的，在知道或應當知道該等情形之日起五個工作日內，乙方應當問詢甲方或者保證人，要求甲方或者保證人說明說明，提供相關證據、資料文件和資料文件資料，并向市場公告臨時受托管理事務報告。發(fā)生觸發(fā)債券持有人會議情形的，召集債券持有人會議。4.7 乙方應當根據法律、法規(guī)和規(guī)則、本協議及債券持有人會議規(guī)則的規(guī)定召集債券持有人會議，并監(jiān)督相關各方嚴格執(zhí)行債券持有人會議決議，監(jiān)督債券持有人會議決議的實施。4.8 乙方應當在債券存續(xù)期內延續(xù)

20、督促甲方履行信息披露義務。乙方應當關注甲方的信息披露情況，收集、保存與本次債券償付相關的所有信息資料文件資料，根據所獲信息判斷對本次債券本息償付的影響，并依照本協議的商定報告?zhèn)钟腥恕?.9 乙方預計甲方未能償還債務時，應當要求甲方追加擔保，督促甲方履行本協議第3.7條商定的償債保障措施，或者可以依法申請法定機關采取財產保全措施。甲方追加擔?；蚱渌麅攤Ｕ洗胧┑馁M用應由甲方承擔，乙方申請財產保全措施的費用應由全體債券持有人依照本次債券持有比例承擔。財產保全措施所需相應擔保的提供方式包括：（1）申請人提供物的擔?；颥F金擔保；（2）第三人提供信用擔保、物的擔?；颥F金擔保；（3）專業(yè)擔保公司提供信

21、用擔保。4.10 本次債券存續(xù)期內，乙方應當勤勉處理債券持有人與甲方之間的談判或者訴訟事務。4.11 甲方為本次債券設定擔保的，擔保財產為信托財產。乙方應當在本次債券發(fā)行前或募集說明書商定的時間內取得擔保的權利證明或者其他關于資料文件，并在擔保期間妥善保管。4.12 甲方未能償還債務時，乙方應當督促發(fā)行人、增信機構和其他具有償付義務的機構等落實相應的償債措施，并可以接受全部或部分債券持有人的委托，以自己名義代表債券持有人提起民事訴訟、參加重組或者破產的法律程序。4.13 乙方對受托管理相關事務享有知情權，但應當依法保守所知悉的甲方商業(yè)秘密等非公開信息，不得利用提前獲知的可能對公司債券持有人權益

22、有重大影響的事項為自己或他人謀取權益。4.14 乙方應當妥善保管其履行受托管理事務的所有資料文件檔案及電子資料文件資料，包括但不限于本協議、債券持有人會議規(guī)則、受托管理工作底稿、與增信措施關于的權利證明（如有），保管時間不得少于債券到期之日或本息全部清償后五年。對于乙方因依賴其合理認為是真實且經甲方簽署的任何通知、指示、同意、證書、書面陳述、聲明或者其他文書或資料文件而采取的任何作為、不作為或遭受的任何損失，乙方應得到保護且不應對此承擔責任。4.15 除上述所有外，乙方還應當履行以下職責：（一） 債券持有人會議授權受托管理人履行的其他職責；（二） 募集說明書商定由受托管理人履行的其他職責。4.

23、16 在本次債券存續(xù)期內，乙方不得將其受托管理人的職責和義務委托其他第三方代為履行。乙方在履行本協議項下的職責或義務時，可以聘請律師事務所、會計師事務所等第三方專業(yè)機構提供專業(yè)服務。4.17 乙方有權依據本協議的規(guī)定取得受托管理報酬。本協議項下服務，乙方所收取的債券受托管理人報酬為零。4.18 如甲方發(fā)生本協議第3.4條項下的事件，乙方有權根據債券持有人會議作出的決議，依法采取任何其他可行的法律救濟方式回收未償還的本次債券本金和利息以保障全體債券持有人權益。4.19 乙方有權行使本協議、募集說明書及法律、法規(guī)和規(guī)則規(guī)定的其他權利，應當履行本協議、募集說明書及法律、法規(guī)和規(guī)則規(guī)定的其他義務。受托

24、管理事務報告5.1 受托管理事務報告包括年度受托管理事務報告和臨時受托管理事務報告。5.2 乙方應當建立對甲方的定時跟蹤機制，監(jiān)督甲方對募集說明書所商定義務的執(zhí)行情況，并在每年六月三十日前向市場公告上一年度的受托管理事務報告。前款規(guī)定的受托管理事務報告，應當至少包括以下內容：（一）乙方履行職責情況；（二）甲方的經營與財務狀況；（三）甲方募集資金使用及專項賬戶運作情況；（四）內外部增信機制、償債保障措施發(fā)生重大變化的，說明基本情況及處理結果；（五）甲方償債保障措施的執(zhí)行情況以及公司債券的本息償付情況；（六）甲方在募集說明書中商定的其他義務的執(zhí)行情況；（七）債券持有人會議召開的情況；（八）發(fā)生本協

25、議第3.4條第（一）項至第（十二）項等情形的，說明基本情況及處理結果；（九）對債券持有人權益有重大影響的其他事項。上述內容可根據中國證監(jiān)會或關于證券交易所的規(guī)定和要求進行修訂、調整。5.3 公司債券存續(xù)期內，出現乙方在履行受托管理職責時與甲方發(fā)生權益沖突、甲方募集資金使用情況和募集說明書不一致的情形，或出現第3.4條第（一）項至第（十二）項等情形以及其他對債券持有人權益有重大影響的事項的，乙方在知道或應當知道該等情形之日起五個工作日內向市場公告臨時受托管理事務報告。權益沖突的風險防范機制6.1 乙方在履行受托管理職責時可能存在以下權益沖突情形：（一）乙方通過本人或代理人，在全球廣泛涉及投資銀行

26、活動（包括投資咨詢顧問、財務咨詢顧問、資產管理、研究、證券發(fā)行、交易和經紀等）可能會與乙方履行本協議之受托管理職責造成或產生權益沖突。（二）乙方其他業(yè)務部門或關聯方可以在任何時候：（1）向任何其他客戶提供服務；（2）從事與甲方或與甲方屬同一集團的任何成員關于的任何交易；或（3）為與其權益可能與甲方或與甲方屬同一集團的其他成員的權益相對立的人的相關事宜行事，并可為自身權益保留任何相關的報酬或利潤。為防范相關風險，乙方已采取以下解決機制：乙方已根據監(jiān)管要求建立完善的內部信息隔離和防火墻制度，保證：（1）乙方承擔本協議職責的雇員不受沖突權益的影響；（2）乙方承擔本協議職責的雇員持有的保密信息不會披露

27、給與本協議無關的任何其他人；（3）相關保密信息不被乙方用于本協議之外的其他目的；（4）防止與本協議關于的敏感信息不適當流動，對潛在的權益沖突進行有效管理。6.2 乙方不得為本次債券提供擔保，且乙方承諾，其與甲方發(fā)生的任何交易或者其對甲方采取的任何行為均不會損害債券持有人的權益。6.3 甲方或乙方任何一方違反本協議權益沖突防范機制，對協議另一方或債券持有人造成或產生任何訴訟、權利要求、損害、支出和費用（包括合理的律師費用）的，應負責賠償受損方的直接損失。受托管理人的變更7.1 在本次債券存續(xù)期內，出現下列情形之一的，應當召開債券持有人會議，履行變更受托管理人的程序：（一）乙方未能延續(xù)履行本協議商

28、定的受托管理人職責；（二）乙方停業(yè)、解散、破產或依法被撤銷；（三）乙方提出書面辭職；（四）乙方不再符合受托管理人資格/資質的其他情形。在受托管理人應當召集而未召集債券持有人會議時，單獨或合計持有本次債券總額百分之十以上的債券持有人有權自行召集債券持有人會議。7.2 債券持有人會議決議決定變更受托管理人或者解聘乙方的，自債券持有人會議作出變更債券受托管理人的決議之日起，新任受托管理人繼承乙方在法律、法規(guī)和規(guī)則及本協議項下的權利和義務，本協議終止。新任受托管理人應當及時將變更情況向協會報告。7.3 乙方應當在上述變更生效日起的5個工作日內與新任受托管理人辦理完畢工作移交手續(xù)。7.4 乙方在本協議中

29、的權利和義務，在新任受托管理人與甲方簽訂受托協議之日或各方商定之日起終止，但并不免除乙方在本協議生效期間所應當享有的權利以及應當承擔的責任。陳述與保證8.1 甲方保證以下陳述在本協議簽訂之日均屬真實和準確：（一） 甲方是一家依照中國法律合法注冊并有效存續(xù)的股份有限公司；（二）甲方簽署和履行本協議已經得到甲方內部必要的授權，并且沒有違反適用于甲方的任何法律、法規(guī)和規(guī)則的規(guī)定，也沒有違反甲方的公司章程以及甲方與第三方簽訂的任何協議或者協議的規(guī)定。8.2 乙方保證以下陳述在本協議簽訂之日均屬真實和準確：（一） 乙方是一家依照中國法律合法注冊并有效存續(xù)的證券公司，且為中國證券業(yè)協會會員；（二）乙方具備

30、擔任本次債券受托管理人的資格/資質，且就乙方所知，并不存在任何情形致使或者可能致使乙方喪失該資格/資質；（三）乙方簽署和履行本協議已經得到乙方內部必要的授權，并且沒有違反適用于乙方的任何法律、法規(guī)和規(guī)則的規(guī)定，也沒有違反乙方的公司章程以及乙方與第三方簽訂的任何協議或者協議的規(guī)定。（四）乙方不對本次債券的合法有效性作任何聲明；除監(jiān)督義務外，不對本次債券募集資金的使用情況負責；除依據法律和本協議出具的證明資料文件外，不對與本次債券關于的任何聲明負責（為避免疑問，若乙方同時為本次債券的主承銷商，則本費用下的免責聲明不影響乙方作為本次債券的主承銷商應承擔的責任）。不可抗力9.1 不可抗力事件是指各方在

31、簽署本協議時未能預見、未能避免且未能克服的自然事件和社會事件。主張發(fā)生不可抗力事件的一方應當及時以書面方式通知其他方，并提供發(fā)生該不可抗力事件的證明。主張發(fā)生不可抗力事件的一方還必須盡所有合理的努力減輕該不可抗力事件所造成的不利影響。9.2 在發(fā)生不可抗力事件的情況下，各方應當立即協商以尋找適當的解決方案，并應當盡所有合理的努力盡量減輕該不可抗力事件所造成的損失。如該不可抗力事件致使本協議的目標無法實現，則本協議提前終止。違約責任10.1 本協議任何一方違約，守約方有權依據法律、法規(guī)和規(guī)則、募集說明書及本協議的規(guī)定追究違約方的違約責任。10.2 若一方因其過失、惡意、故意不當行為或違反本協議或

32、適用的法規(guī)的任何行為（包括不作為）而致使另一方及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、雇員和代理人造成或產生任何訴訟、權利要求、損害、債務、判決、損失、成本、支出和費用（包括合理的律師費用），該方應負責賠償并使另一方免受損失。 法律適用和爭議解決11.1 本協議適用于中國法律并依其說明。11.2 本協議項下所造成或產生的或與本協議關于的任何爭議，首先應在爭議各方之間協商解決。如協商解決不成，應提交坐落于xx的xx仲裁委員會依照該會屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁應用中文進行。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。11.3 當造成或產生任何爭議及任何爭議正按前條商定進行解決時，除爭議事項外，各方有權繼續(xù)行使本協議項下的其他權利，并應履行本協議項下的其他義務。 協議的生效、變更及終止12.1 本協議于各方