董事會(huì)議事規(guī)則

1、 1董事會(huì)議事規(guī)則第一章 依 據(jù)第一條 為規(guī)范xx有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）董事會(huì)的工作流程和決策 行為，依據(jù)公司法和公司章程的有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)則。第二條 董事會(huì)下設(shè)董事會(huì)辦公室作為辦事機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)董事會(huì)會(huì)議的籌備和組織。 第二章 參會(huì)人員第三條 董事會(huì)會(huì)議的出席人員是公司董事。第四條 不是董事的公司領(lǐng)導(dǎo)班子成員、監(jiān)事會(huì)主席、董事會(huì)秘書(shū)列席董事會(huì)會(huì)議。根據(jù)會(huì) 議議題，經(jīng)會(huì)議主持人同意，相關(guān)人員可列席董事會(huì)會(huì)議。第三章 決策范圍和決策事項(xiàng)第五條 根據(jù)公司章程明確的董事會(huì)職權(quán)，董事會(huì)會(huì)議主要決策以下事項(xiàng)：（一） 審議向股東會(huì)、xx省人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)的報(bào)告；（二） 審議公司年度財(cái)務(wù)預(yù)

2、決算方案及利潤(rùn)分配方案、經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、投資計(jì)劃、審計(jì)工作計(jì) 劃；（三） 審議公司發(fā)行債券方案，公司重大會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)變更方案，公司增加或者減 少注冊(cè)資本的方案，公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（四） 審議公司章程修改方案；（五） 審議公司重大收入分配方案、高級(jí)管理人員經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)考核和薪酬等事項(xiàng)；（六） 決定公司戰(zhàn)略和發(fā)展規(guī)劃；（七） 決定公司投資和資產(chǎn)處置方案；（八） 決定公司內(nèi)部有關(guān)重大改革重組事項(xiàng)，決定公司及重要子企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)變動(dòng)方案；（九） 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案和基本管理制度，決定公司風(fēng)險(xiǎn)管理體系、內(nèi)部控 制體系、違規(guī)經(jīng)營(yíng)投資責(zé)任追究工作體系、法律合規(guī)管理體系設(shè)置方案；

3、（十） 決定公司總裁、副總裁、財(cái)務(wù)總監(jiān)、審計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人的聘任或者解聘； （十一） 決定公司職工年度收入分配方案、公司年金方案；（十二） 決定聘任或解聘除年報(bào)、半年報(bào)審計(jì)以外相關(guān)服務(wù)的審計(jì)機(jī)構(gòu)及其報(bào)酬； （十三） 決定公司融資方案；（十四） 決定公司為下屬企業(yè)提供擔(dān)保和借款的方案；（十五） 決定公司年度對(duì)外捐贈(zèng)、贊助計(jì)劃和對(duì)外捐贈(zèng)、贊助事項(xiàng)；（十六） 法律法規(guī)、公司章程、xx省人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)和股東會(huì)授權(quán)行 使的其他職權(quán)。第四章 會(huì)議組織第一節(jié) 會(huì)議形式第六條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持。第七條 董事會(huì)會(huì)議包括定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。董事會(huì)會(huì)議名稱(chēng)按照年度和會(huì)議屆次命名，公司治理及發(fā)

4、展戰(zhàn)略2定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議連續(xù)編號(hào)。第八條 定期會(huì)議是指每年度按計(jì)劃定期召開(kāi)的董事會(huì)會(huì)議，必須以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式舉行，每 年度至少召開(kāi) 4 次。第九條 臨時(shí)會(huì)議是指不定期召開(kāi)的董事會(huì)會(huì)議，原則上采用現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式，當(dāng)遇到緊急事 項(xiàng)且董事能夠掌握足夠信息進(jìn)行表決時(shí)，也可采用電話會(huì)議、視頻會(huì)議或者形成書(shū)面材料分別 審議等非現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式對(duì)議案作出決議。第十條 經(jīng)全體董事一致同意，以下事項(xiàng)可不召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，通過(guò)書(shū)面?zhèn)骱灧绞匠鼍邲Q議：（一） 不屬于董事會(huì)職權(quán)范圍內(nèi)的程序性事項(xiàng)或者董事會(huì)已授權(quán)經(jīng)理層決定的事項(xiàng)，但需 要對(duì)外出具董事會(huì)決議的；（二） 在過(guò)去一年內(nèi)已召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議審議通過(guò)了相關(guān)事項(xiàng)且決策時(shí)依據(jù)的條

5、件、內(nèi)容等 情況未發(fā)生實(shí)質(zhì)性變化，但需要重新對(duì)外出具董事會(huì)決議的；（三） 申請(qǐng)銀行授信額度（具體貸款的使用不得采取書(shū)面?zhèn)骱灧绞竭M(jìn)行表決）。不召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議通過(guò)書(shū)面?zhèn)骱灣鼍叩亩聲?huì)決議需經(jīng)全體董事一致通過(guò)方可生效，相關(guān) 決議單獨(dú)連續(xù)編號(hào)，不計(jì)入年度會(huì)議總次數(shù)。第二節(jié) 會(huì)議通知第十一條 董事會(huì)會(huì)議通知由董事會(huì)辦公室擬訂，董事長(zhǎng)簽發(fā)。一般應(yīng)包括以下內(nèi)容：（一） 會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)及會(huì)期；（二） 會(huì)議召開(kāi)的方式（現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議或通訊會(huì)議）；（三） 會(huì)議議程；（四） 本次會(huì)議對(duì)董事親自出席或可委托表決的要求；（五） 相關(guān)議題對(duì)表決的要求（普通決議或特別決議）；（六） 聯(lián)系人和聯(lián)系方式；（七） 通知發(fā)出日期。

6、第十二條 會(huì)議通知和所需的文件、信息及其他資料，應(yīng)當(dāng)在定期會(huì)議召開(kāi) 10 日以前、臨 時(shí)會(huì)議召開(kāi) 3 日以前送達(dá)全體董事及其他列席人員。如全體董事同意召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議，可以不受 前述規(guī)定時(shí)間的限制。第十三條 當(dāng)三分之一以上董事或者兩名以上外部董事認(rèn)為資料不充分或者論證不明確時(shí)， 可以書(shū)面形式聯(lián)名提出緩開(kāi)董事會(huì)或者緩議個(gè)別議題，并提出再次審議時(shí)應(yīng)滿足的條件，董事 會(huì)應(yīng)當(dāng)予以采納。同一議題提出緩議的次數(shù)不得超過(guò)兩次。同一議題提出兩次緩議之后，提出 緩議的董事仍認(rèn)為有問(wèn)題的，可以在表決時(shí)投反對(duì)票，或者按照有關(guān)規(guī)定向有關(guān)機(jī)構(gòu)和部門(mén)反 映和報(bào)告。第三節(jié) 會(huì)議召開(kāi)第十四條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由董事本人出席。董事會(huì)會(huì)

7、議有過(guò)半數(shù)董事且過(guò)半數(shù)外部董事出席 方可舉行。董事因故不能出席，可以書(shū)面委托其他出席的董事代為行使表決權(quán)。未出席會(huì)議亦未委托 其他董事代為表決的，視為棄權(quán)。委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明：（一） 委托人和受托人的姓名；（二） 委托事項(xiàng)及權(quán)限（包括委托代為表決、發(fā)表意見(jiàn)、簽署董事會(huì)決議等）；（三） 委托人對(duì)每項(xiàng)議案的明確表決意見(jiàn)；（四） 委托人需要在會(huì)上發(fā)表的意見(jiàn)；（五） 委托人簽字、 日期。3授權(quán)應(yīng)當(dāng)一事一授。一名董事原則上不得同時(shí)接受兩名以上未親自出席會(huì)議董事的委托。 除不可抗力等特殊情況外，董事每年度出席董事會(huì)會(huì)議次數(shù)不得少于會(huì)議總數(shù)的四分之三。 第十五條 會(huì)議議題原則上應(yīng)由經(jīng)理層成員或相關(guān)部門(mén)主要負(fù)責(zé)人

8、進(jìn)行匯報(bào)。第十六條 參會(huì)董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立、客觀、審慎表達(dá)意見(jiàn)或建議。授權(quán)委托情況下，受托人除發(fā) 表本人意見(jiàn)外，應(yīng)當(dāng)明示委托人意見(jiàn)。在董事會(huì)成員發(fā)言前，董事長(zhǎng)不宜發(fā)表傾向性意見(jiàn)。第十七條 會(huì)議原則上不得審議會(huì)議通知中未列明的議題或事項(xiàng)。特殊情況下，經(jīng)全體董事 一致同意，可以對(duì)臨時(shí)議題進(jìn)行審議和表決。第十八條 參會(huì)董事對(duì)某一議題審議意見(jiàn)存在明顯分歧或爭(zhēng)議較大時(shí)，經(jīng)征得全體董事過(guò)半 數(shù)同意，會(huì)議可以宣布對(duì)該議題暫緩表決。會(huì)議認(rèn)為需要進(jìn)一步研究或者作重大修改的議案， 提出復(fù)議的時(shí)間和方式，并對(duì)再次提交審議時(shí)應(yīng)當(dāng)滿足的條件進(jìn)行明確要求。第四節(jié) 會(huì)議表決第十九條 董事會(huì)會(huì)議審議和表決事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)采取逐項(xiàng)審議、逐

9、一表決的方式進(jìn)行。第二十條 董事對(duì)提交董事會(huì)審議的議案可以表示同意、反對(duì)、棄權(quán)。表決為反對(duì)、棄權(quán)的 董事，必須說(shuō)明具體理由并記載于會(huì)議記錄。第二十一條 董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。表決方式分為書(shū)面表決、舉手表決和口頭 表決三種，由董事長(zhǎng)根據(jù)董事會(huì)討論議題情況決定?！叭匾淮蟆笔马?xiàng)應(yīng)采用書(shū)面表決。采用非 書(shū)面表決的，會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)明確記載董事的表決意見(jiàn)。第二十二條 董事與董事會(huì)決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)等相關(guān)主體有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決 議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。第二十三條 董事在會(huì)議中途退場(chǎng)，且未就董事會(huì)未審議事項(xiàng)發(fā)表表決意見(jiàn)亦未委托其他董 事代為表決的，視為棄權(quán)，其已經(jīng)作出的

10、表決為有效表決。第五節(jié) 會(huì)議決議第二十四條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就決策事項(xiàng)形成決議。決議應(yīng)包含以下內(nèi)容：（一） 會(huì)議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)；（二） 審議事項(xiàng)；（三） 會(huì)議出席、缺席及委托表決情況；（四） 每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果；（五） 說(shuō)明會(huì)議程序及表決的合法有效性。董事會(huì)決議應(yīng)至少制作一式兩份，分別交由董事簽字。董事會(huì)可以根據(jù)需要，就每一決策 事項(xiàng)單獨(dú)制作董事會(huì)決議或就同一次會(huì)議審議事項(xiàng)合并制作董事會(huì)決議。第二十五條 董事會(huì)決議分為普通決議和特別決議。董事會(huì)通過(guò)普通決議時(shí)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董 事過(guò)半數(shù)同意； 通過(guò)特別決議時(shí)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事三分之二以上同意。以下事項(xiàng)須經(jīng)過(guò)特別決議通過(guò)：（一） 審議公司增加或者

11、減少注冊(cè)資本的方案；（二） 審議公司合并、分立、解散或變更公司形式的方案；（三） 審議公司章程草案和公司章程的修改方案；（四） 法律、行政法規(guī)或股東會(huì)規(guī)定的應(yīng)當(dāng)通過(guò)特別決議通過(guò)的事項(xiàng)。第二十六條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)將會(huì)議所議事項(xiàng)作成會(huì)議記錄，會(huì)議記錄應(yīng)如實(shí)、完整、準(zhǔn)確記錄 每一位董事的發(fā)言情況。出席會(huì)議的董事、記錄人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。出席會(huì)議的董事有 權(quán)要求在記錄上對(duì)其發(fā)言做出說(shuō)明性記載。會(huì)議記錄應(yīng)至少包括以下內(nèi)容：（一） 會(huì)議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)、方式和主持人姓名；（二） 會(huì)議出席、缺席及委托表決情況；（三） 會(huì)議議程及議題；（四） 列席人員姓名；（五） 董事發(fā)言?xún)?nèi)容；（六） 每一決議事項(xiàng)的表決方式

12、和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明同意、反對(duì)、棄權(quán)或回避的票數(shù) 及相應(yīng)的董事姓名）；（七） 與會(huì)董事認(rèn)為應(yīng)當(dāng)記載的其他事項(xiàng)。第二十七條 董事會(huì)會(huì)議記錄、決議中的應(yīng)出席人數(shù)為在任的董事會(huì)成員人數(shù)。符合回避情 形的董事在表決統(tǒng)計(jì)時(shí)不計(jì)入應(yīng)出席人數(shù)。第二十八條 董事對(duì)董事會(huì)決議承擔(dān)責(zé)任，但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表示異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。對(duì)既未出席會(huì)議，又未委托其他董事代為表決意見(jiàn)的董事視為未表 示異議，不免除其責(zé)任。第二十九條 董事會(huì)會(huì)議檔案材料應(yīng)當(dāng)包括會(huì)議通知、授權(quán)委托書(shū)、會(huì)議材料、董事簽字確 認(rèn)的會(huì)議記錄和決議、會(huì)議錄音、錄像資料等。會(huì)議記錄和決議應(yīng)永久保存。第五章 會(huì)議的落實(shí)第三十條 總裁和經(jīng)營(yíng)班子應(yīng)當(dāng)落實(shí)董事會(huì)決議和要求。第三十一條 董事會(huì)建立對(duì)決議執(zhí)行情況的監(jiān)督檢查機(jī)制，董事會(huì)辦公室負(fù)責(zé)對(duì)董事會(huì)決議 執(zhí)行情況進(jìn)行跟蹤落實(shí)，定期向董事會(huì)報(bào)告決議執(zhí)行情況。第三十二條 如因情況變化致使董事會(huì)決議無(wú)法執(zhí)行或不必要執(zhí)行，董事長(zhǎng)根據(jù)情況決定是