董事會議事規(guī)則

1、 1董事會議事規(guī)則第一章 依 據(jù)第一條 為規(guī)范xx有限公司（以下簡稱“公司”）董事會的工作流程和決策 行為，依據(jù)公司法和公司章程的有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)則。第二條 董事會下設(shè)董事會辦公室作為辦事機構(gòu)，負責董事會會議的籌備和組織。 第二章 參會人員第三條 董事會會議的出席人員是公司董事。第四條 不是董事的公司領(lǐng)導班子成員、監(jiān)事會主席、董事會秘書列席董事會會議。根據(jù)會 議議題，經(jīng)會議主持人同意，相關(guān)人員可列席董事會會議。第三章 決策范圍和決策事項第五條 根據(jù)公司章程明確的董事會職權(quán)，董事會會議主要決策以下事項：（一） 審議向股東會、xx省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會的報告；（二） 審議公司年度財務(wù)預(yù)

2、決算方案及利潤分配方案、經(jīng)營計劃、投資計劃、審計工作計 劃；（三） 審議公司發(fā)行債券方案，公司重大會計政策和會計估計變更方案，公司增加或者減 少注冊資本的方案，公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（四） 審議公司章程修改方案；（五） 審議公司重大收入分配方案、高級管理人員經(jīng)營業(yè)績考核和薪酬等事項；（六） 決定公司戰(zhàn)略和發(fā)展規(guī)劃；（七） 決定公司投資和資產(chǎn)處置方案；（八） 決定公司內(nèi)部有關(guān)重大改革重組事項，決定公司及重要子企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)變動方案；（九） 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案和基本管理制度，決定公司風險管理體系、內(nèi)部控 制體系、違規(guī)經(jīng)營投資責任追究工作體系、法律合規(guī)管理體系設(shè)置方案；

3、（十） 決定公司總裁、副總裁、財務(wù)總監(jiān)、審計機構(gòu)負責人的聘任或者解聘； （十一） 決定公司職工年度收入分配方案、公司年金方案；（十二） 決定聘任或解聘除年報、半年報審計以外相關(guān)服務(wù)的審計機構(gòu)及其報酬； （十三） 決定公司融資方案；（十四） 決定公司為下屬企業(yè)提供擔保和借款的方案；（十五） 決定公司年度對外捐贈、贊助計劃和對外捐贈、贊助事項；（十六） 法律法規(guī)、公司章程、xx省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會和股東會授權(quán)行 使的其他職權(quán)。第四章 會議組織第一節(jié) 會議形式第六條 董事會會議由董事長召集和主持。第七條 董事會會議包括定期會議和臨時會議。董事會會議名稱按照年度和會議屆次命名，公司治理及發(fā)

4、展戰(zhàn)略2定期會議和臨時會議連續(xù)編號。第八條 定期會議是指每年度按計劃定期召開的董事會會議，必須以現(xiàn)場會議形式舉行，每 年度至少召開 4 次。第九條 臨時會議是指不定期召開的董事會會議，原則上采用現(xiàn)場會議形式，當遇到緊急事 項且董事能夠掌握足夠信息進行表決時，也可采用電話會議、視頻會議或者形成書面材料分別 審議等非現(xiàn)場會議形式對議案作出決議。第十條 經(jīng)全體董事一致同意，以下事項可不召開董事會會議，通過書面?zhèn)骱灧绞匠鼍邲Q議：（一） 不屬于董事會職權(quán)范圍內(nèi)的程序性事項或者董事會已授權(quán)經(jīng)理層決定的事項，但需 要對外出具董事會決議的；（二） 在過去一年內(nèi)已召開董事會會議審議通過了相關(guān)事項且決策時依據(jù)的條

5、件、內(nèi)容等 情況未發(fā)生實質(zhì)性變化，但需要重新對外出具董事會決議的；（三） 申請銀行授信額度（具體貸款的使用不得采取書面?zhèn)骱灧绞竭M行表決）。不召開董事會會議通過書面?zhèn)骱灣鼍叩亩聲Q議需經(jīng)全體董事一致通過方可生效，相關(guān) 決議單獨連續(xù)編號，不計入年度會議總次數(shù)。第二節(jié) 會議通知第十一條 董事會會議通知由董事會辦公室擬訂，董事長簽發(fā)。一般應(yīng)包括以下內(nèi)容：（一） 會議召開的時間、地點及會期；（二） 會議召開的方式（現(xiàn)場會議或通訊會議）；（三） 會議議程；（四） 本次會議對董事親自出席或可委托表決的要求；（五） 相關(guān)議題對表決的要求（普通決議或特別決議）；（六） 聯(lián)系人和聯(lián)系方式；（七） 通知發(fā)出日期。

6、第十二條 會議通知和所需的文件、信息及其他資料，應(yīng)當在定期會議召開 10 日以前、臨 時會議召開 3 日以前送達全體董事及其他列席人員。如全體董事同意召開臨時會議，可以不受 前述規(guī)定時間的限制。第十三條 當三分之一以上董事或者兩名以上外部董事認為資料不充分或者論證不明確時， 可以書面形式聯(lián)名提出緩開董事會或者緩議個別議題，并提出再次審議時應(yīng)滿足的條件，董事 會應(yīng)當予以采納。同一議題提出緩議的次數(shù)不得超過兩次。同一議題提出兩次緩議之后，提出 緩議的董事仍認為有問題的，可以在表決時投反對票，或者按照有關(guān)規(guī)定向有關(guān)機構(gòu)和部門反 映和報告。第三節(jié) 會議召開第十四條 董事會會議應(yīng)由董事本人出席。董事會會

7、議有過半數(shù)董事且過半數(shù)外部董事出席 方可舉行。董事因故不能出席，可以書面委托其他出席的董事代為行使表決權(quán)。未出席會議亦未委托 其他董事代為表決的，視為棄權(quán)。委托書應(yīng)當載明：（一） 委托人和受托人的姓名；（二） 委托事項及權(quán)限（包括委托代為表決、發(fā)表意見、簽署董事會決議等）；（三） 委托人對每項議案的明確表決意見；（四） 委托人需要在會上發(fā)表的意見；（五） 委托人簽字、 日期。3授權(quán)應(yīng)當一事一授。一名董事原則上不得同時接受兩名以上未親自出席會議董事的委托。 除不可抗力等特殊情況外，董事每年度出席董事會會議次數(shù)不得少于會議總數(shù)的四分之三。 第十五條 會議議題原則上應(yīng)由經(jīng)理層成員或相關(guān)部門主要負責人

8、進行匯報。第十六條 參會董事應(yīng)當獨立、客觀、審慎表達意見或建議。授權(quán)委托情況下，受托人除發(fā) 表本人意見外，應(yīng)當明示委托人意見。在董事會成員發(fā)言前，董事長不宜發(fā)表傾向性意見。第十七條 會議原則上不得審議會議通知中未列明的議題或事項。特殊情況下，經(jīng)全體董事 一致同意，可以對臨時議題進行審議和表決。第十八條 參會董事對某一議題審議意見存在明顯分歧或爭議較大時，經(jīng)征得全體董事過半 數(shù)同意，會議可以宣布對該議題暫緩表決。會議認為需要進一步研究或者作重大修改的議案， 提出復議的時間和方式，并對再次提交審議時應(yīng)當滿足的條件進行明確要求。第四節(jié) 會議表決第十九條 董事會會議審議和表決事項時，應(yīng)采取逐項審議、逐

9、一表決的方式進行。第二十條 董事對提交董事會審議的議案可以表示同意、反對、棄權(quán)。表決為反對、棄權(quán)的 董事，必須說明具體理由并記載于會議記錄。第二十一條 董事會決議的表決，實行一人一票。表決方式分為書面表決、舉手表決和口頭 表決三種，由董事長根據(jù)董事會討論議題情況決定?！叭匾淮蟆笔马棏?yīng)采用書面表決。采用非 書面表決的，會議記錄應(yīng)當明確記載董事的表決意見。第二十二條 董事與董事會決議事項所涉及的企業(yè)等相關(guān)主體有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決 議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。第二十三條 董事在會議中途退場，且未就董事會未審議事項發(fā)表表決意見亦未委托其他董 事代為表決的，視為棄權(quán)，其已經(jīng)作出的

10、表決為有效表決。第五節(jié) 會議決議第二十四條 董事會應(yīng)當就決策事項形成決議。決議應(yīng)包含以下內(nèi)容：（一） 會議召開的日期、地點；（二） 審議事項；（三） 會議出席、缺席及委托表決情況；（四） 每一決議事項的表決方式和結(jié)果；（五） 說明會議程序及表決的合法有效性。董事會決議應(yīng)至少制作一式兩份，分別交由董事簽字。董事會可以根據(jù)需要，就每一決策 事項單獨制作董事會決議或就同一次會議審議事項合并制作董事會決議。第二十五條 董事會決議分為普通決議和特別決議。董事會通過普通決議時，應(yīng)當經(jīng)全體董 事過半數(shù)同意； 通過特別決議時，應(yīng)當經(jīng)全體董事三分之二以上同意。以下事項須經(jīng)過特別決議通過：（一） 審議公司增加或者

11、減少注冊資本的方案；（二） 審議公司合并、分立、解散或變更公司形式的方案；（三） 審議公司章程草案和公司章程的修改方案；（四） 法律、行政法規(guī)或股東會規(guī)定的應(yīng)當通過特別決議通過的事項。第二十六條 董事會應(yīng)當將會議所議事項作成會議記錄，會議記錄應(yīng)如實、完整、準確記錄 每一位董事的發(fā)言情況。出席會議的董事、記錄人應(yīng)當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有 權(quán)要求在記錄上對其發(fā)言做出說明性記載。會議記錄應(yīng)至少包括以下內(nèi)容：（一） 會議召開的日期、地點、方式和主持人姓名；（二） 會議出席、缺席及委托表決情況；（三） 會議議程及議題；（四） 列席人員姓名；（五） 董事發(fā)言內(nèi)容；（六） 每一決議事項的表決方式

12、和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明同意、反對、棄權(quán)或回避的票數(shù) 及相應(yīng)的董事姓名）；（七） 與會董事認為應(yīng)當記載的其他事項。第二十七條 董事會會議記錄、決議中的應(yīng)出席人數(shù)為在任的董事會成員人數(shù)。符合回避情 形的董事在表決統(tǒng)計時不計入應(yīng)出席人數(shù)。第二十八條 董事對董事會決議承擔責任，但經(jīng)證明在表決時曾表示異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。對既未出席會議，又未委托其他董事代為表決意見的董事視為未表 示異議，不免除其責任。第二十九條 董事會會議檔案材料應(yīng)當包括會議通知、授權(quán)委托書、會議材料、董事簽字確 認的會議記錄和決議、會議錄音、錄像資料等。會議記錄和決議應(yīng)永久保存。第五章 會議的落實第三十條 總裁和經(jīng)營班子應(yīng)當落實董事會決議和要求。第三十一條 董事會建立對決議執(zhí)行情況的監(jiān)督檢查機制，董事會辦公室負責對董事會決議 執(zhí)行情況進行跟蹤落實，定期向董事會報告決議執(zhí)行情況。第三十二條 如因情況變化致使董事會決議無法執(zhí)行或不必要執(zhí)行，董事長根據(jù)情況決定是