冷鏈自提柜股份有限公司的股份發(fā)行與交易

1、泓域/冷鏈自提柜股份有限公司的股份發(fā)行與交易冷鏈自提柜股份有限公司的股份發(fā)行與交易xx集團有限公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc112797189 一、 股份有限公司的股份 PAGEREF _Toc112797189 h 3 HYPERLINK l _Toc112797190 二、 股份有限公司的股票 PAGEREF _Toc112797190 h 8 HYPERLINK l _Toc112797191 三、 股票上市的條件和股票交易的程序 PAGEREF _Toc112797191 h 13 HYPERLINK l _Toc112797192 四、 股

2、票交易的方式 PAGEREF _Toc112797192 h 16 HYPERLINK l _Toc112797193 五、 股份公司的資本增加與資本減少 PAGEREF _Toc112797193 h 23 HYPERLINK l _Toc112797194 六、 有償增資與無償增資 PAGEREF _Toc112797194 h 25 HYPERLINK l _Toc112797195 七、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc112797195 h 26 HYPERLINK l _Toc112797196 八、 發(fā)展目標 PAGEREF _Toc112797196 h 27 HYPER

3、LINK l _Toc112797197 九、 必要性分析 PAGEREF _Toc112797197 h 28 HYPERLINK l _Toc112797198 十、 公司基本情況 PAGEREF _Toc112797198 h 29 HYPERLINK l _Toc112797199 十一、 法人治理 PAGEREF _Toc112797199 h 31 HYPERLINK l _Toc112797200 十二、 SWOT分析 PAGEREF _Toc112797200 h 41 HYPERLINK l _Toc112797201 十三、 項目風險分析 PAGEREF _Toc11279

4、7201 h 49 HYPERLINK l _Toc112797202 十四、 項目風險對策 PAGEREF _Toc112797202 h 51 HYPERLINK l _Toc112797203 發(fā)展規(guī)劃 PAGEREF _Toc112797203 h 53 HYPERLINK l _Toc112797204 （一）公司發(fā)展規(guī)劃 PAGEREF _Toc112797204 h 53 HYPERLINK l _Toc112797205 根據(jù)公司的發(fā)展規(guī)劃，未來幾年內(nèi)公司的資產(chǎn)規(guī)模、業(yè)務規(guī)模、人員規(guī)模、資金運用規(guī)模都將有較大幅度的增長。隨著業(yè)務和規(guī)模的快速發(fā)展，公司的管理水平將面臨較大的考驗，

5、尤其在公司迅速擴大經(jīng)營規(guī)模后，公司的組織結(jié)構(gòu)和管理體系將進一步復雜化，在戰(zhàn)略規(guī)劃、組織設計、資源配置、營銷策略、資金管理和內(nèi)部控制等問題上都將面對新的挑戰(zhàn)。另外，公司未來的迅速擴張將對高級管理人才、營銷人才、服務人才的引進和培養(yǎng)提出更高要求，公司需進一步提高管理應對能力，才能保持持續(xù)發(fā)展，實現(xiàn)業(yè)務發(fā)展目標。 PAGEREF _Toc112797205 h 53股份有限公司的股份（一）股份的含義及特點股份是股份公司資本等額劃分的基本數(shù)量單位。其英文是shares（英國）和stocks（美國），德文是Aktie，法文是Actions，日文是株式，均含有份額的意思。我國公司法第129條規(guī)定：“股份有

6、限公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等?！笨梢姡煞葜腹煞萦邢薰景压杀究傤~按相等金額劃分成的最小單位，每一股份代表一定金額的股本。股份有兩層基本含義：一是具有資本屬性，表明股東對公司出資并由此產(chǎn)生的權(quán)利和義務；二是具有股本單位的作用，表明股本的最小單位。（廣義的股份也可以泛指股東對有限責任公司的出資份額。）將股份有限公司的資本等額劃分為股份，具有極為重要的意義，它便于股東認股和股權(quán)登記，便于股息分配和增資配股，也便于股份的交易和轉(zhuǎn)讓。股份的基本特點如下：（1）金額性。每一股份代表相等的一定數(shù)量的投資金額，是股本等額劃分的最小單位。（2）權(quán)利平等性。股份持有者即股東，可以按照“同股同權(quán)、同股

7、同利”的原則，平等地行使股東所享有的各種權(quán)利，包括資產(chǎn)收益權(quán)和重大決策權(quán)，在投票時實行“一股一票”原則。（3）有限責任性。股東以自己的出資額為限對公司的債務承擔責任，公司以自己的財產(chǎn)對公司債務承擔責任。（4）證券性。公司可將股份以股票的形式向社會公開發(fā)行，股票是一種有價證券。（5）流通性。股東可以按公司法和公司章程的有關規(guī)定轉(zhuǎn)讓自己的股份，通常可采取股票交易的形式進行流通。（二）股份的種類從不同的角度和標準出發(fā)，可以對股份種類進行不同的劃分。其中最重要的，是根據(jù)股東的權(quán)益將股份劃分為普通股和優(yōu)先股。在我國，由于國家股和法人股不能流通，所以又可將股份劃分為可流通股和不可流通股。下面主要介紹普通股

8、和優(yōu)先股。1.普通股。普通股是優(yōu)先股的對稱，是股份有限公司必須發(fā)行的具有普通權(quán)利的股份，是公司最常見、最重要、風險最大的一種股份。普通股的收益不事先規(guī)定，擁有投票權(quán)和優(yōu)先配股權(quán)。普通股具有以下特點：（1）重大決策和人事任免權(quán)。普通股的股東對公司的經(jīng)營管理擁有重要事項的決策權(quán)，如修改公司章程、確定分紅方案、選擇管理者等。其具體形式是參加股東大會并擁有投票權(quán)、表決權(quán)，是“一股一票”。（2）資產(chǎn)收益權(quán)。普通股股東可根據(jù)公司經(jīng)營狀況分取公司稅后利潤，其特點一是按分配順序它要排在優(yōu)先股之后，二是股利分配不固定，依公司業(yè)績而定。（3）優(yōu)先認股權(quán)。即公司在有償增發(fā)新股時，普通股股東享有按所持公司股份的一定比

9、例低價配購新股的權(quán)利。在公司實行有償配股時，股東也可主動放棄或轉(zhuǎn)讓配股權(quán)。（4）剩余資產(chǎn)分配權(quán)。在公司終止清算時，要先用公司資產(chǎn)去抵償公司債務，然后將剩余資產(chǎn)按股票面額優(yōu)先分配給優(yōu)先股股東，最后再按投資者持股比例全部分配給普通股股東。2.優(yōu)先股。優(yōu)先股是普通股的對稱，是股份公司專為某些想獲得優(yōu)先特權(quán)的投資者而設計的一種股票。相對于普通股來說，它擁有優(yōu)先分得公司利潤和剩余財產(chǎn)的權(quán)利，但其股利率是事先規(guī)定的，而且沒有投票權(quán)和優(yōu)先配股權(quán)。同普通股相比，優(yōu)先股具有以下特征：（1）投資回報率固定和分紅優(yōu)先。股東在購買優(yōu)先股時就已事先確定了股息率，從公司利潤分配順序來看，它也在普通股之前。（2）剩余資產(chǎn)優(yōu)

10、先分配權(quán)。當公司終止和清算時，在普通股之前按優(yōu)先股面值分取剩余資產(chǎn)。（3）優(yōu)先股與普通股相比也有不利之處，如股利率不會隨公司業(yè)績的增長而提高，沒有投票權(quán)和優(yōu)先配股權(quán)等。3.可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股。這是由優(yōu)先股派生出來的一種優(yōu)先股，即在一定的期限和條件下，投資者擁有將自己的優(yōu)先股轉(zhuǎn)換為普通股的權(quán)利。由于投資者增加了一種選擇權(quán)，因而可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股的股利率低于一般的優(yōu)先股。例如，微軟公司在1987年同時增發(fā)了優(yōu)先股和可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股兩種股票，后來微軟公司的股票大幅度上漲，選擇了可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股的投資者的收益非?？捎^。4.公司可轉(zhuǎn)換債券。也簡稱公司轉(zhuǎn)債或可轉(zhuǎn)債，這是可以轉(zhuǎn)換為公司股票的企業(yè)債券，因而兼有了股票與債券的性質(zhì)

11、。發(fā)行公司可轉(zhuǎn)換債券，是股份公司再融資的形式之一，目前在國外非常受投資者歡迎。至于公司可轉(zhuǎn)債的設計、發(fā)行與交易，將在十章中詳細闡述。（三）股份的發(fā)行、轉(zhuǎn)讓與回購1.股份的發(fā)行與轉(zhuǎn)讓。股份的發(fā)行，是指股份有限公司通過法定方式向社會公眾發(fā)行股份的行為。在我國，股份有限公司的股票發(fā)行要采取發(fā)行股票的形式；這一問題將在下一節(jié)中講述。股份的轉(zhuǎn)讓，是指股份所有人依一定程序?qū)⒐煞莩鲎尳o受讓人，使受讓人成為公司股東的行為。股份的轉(zhuǎn)讓可以是有償轉(zhuǎn)讓，也可以是無償轉(zhuǎn)讓。股份的有償轉(zhuǎn)讓，主要是通過證券交易所的股票交易進行的，同時也可以在交易所外通過柜臺交易和協(xié)議交易進行。一般來說，股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓應采取自由轉(zhuǎn)

12、讓原則，公司章程也不得隨意禁止。例如，美國標準公司法規(guī)定，公司章程可以對股份轉(zhuǎn)讓進行限制，但對于在證券交易所上市的公司來說，這種限制是無效的。不過，股份的自由轉(zhuǎn)讓原則并非是絕對自由，為保證公司的正常運行，保護股東和債權(quán)人的利益，股份的轉(zhuǎn)讓要受到法律法規(guī)的限制。譬如，我國的公司法對股份的轉(zhuǎn)讓就作出了如下規(guī)定：（1）股份轉(zhuǎn)讓必須在依法設立的證券交易所進行（公司改組時的協(xié)議轉(zhuǎn)讓除外），我國目前不允許進行場外交易；（2），記名股票的轉(zhuǎn)讓，由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所載于股東名冊；（3）國家授權(quán)投資的機構(gòu)可以依法轉(zhuǎn)讓其持有的股份，也可以購買其他股東的股份，具體辦法另行規(guī)定；（4）發(fā)起人持有本公司股

13、份，自公司成立之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。此外，公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理在任職期間亦不能轉(zhuǎn)讓自己持有的本公司的股份。2.公司對本公司股份的收購。公司收購本公司的股份，也稱為股份的回購。股份公司買回自己的股份，就構(gòu)成了獨立于其他股東的“自有股份”。對于股份的回購及自有股份，世界上多數(shù)國家的公司法都采取了否定的態(tài)度。其理由如下：（1）這樣做混淆了公司與股東兩個主體之間的法律關系，使公司法人成了本公司的股東；（2）這樣做會使公司的資本減少，因為公司把發(fā)行出去的股份又買了回來，就相當于公司的股份沒有發(fā)行出去，這樣公司的資本就不充實，對公司，的債權(quán)人的利益會產(chǎn)生影響；（3）這樣做還容易影響股票市場的穩(wěn)定。如果公司

14、可以買賣自己的股票，便會利用自己的信息優(yōu)勢控制股票價格，操縱市場，造成股市的過度投機。但是，各國的公司法對公司股份的回購又并非絕對地禁止。如日本商法典規(guī)定，公司可以在下列情況下收購本公司的股份：（1）注銷股份；（2）合并或者兼并持有本公司股份的其他公司；（3）為實現(xiàn)公司宗旨和權(quán)利必須采用時。我國公司法也有類似的規(guī)定。公司法第149條規(guī)定，公司為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時，公司可以收購自己的股票；公司在收購自己的股票后，必須在10日內(nèi)注銷該部分股份，依法辦理公司變更登記，并予以公告。股份有限公司的股票（一）股票的概念、本質(zhì)與特性股票是股份公司簽發(fā)的證明股東按其所持

15、有股份享有權(quán)利和義務的書面憑證，是股東對公司的資本所有權(quán)的證書。投資者購買某公司一定數(shù)量的股票后，便對該企業(yè)擁有相應比例的所有權(quán)，并可以憑此取得股利和行使股東權(quán)利。股票是一種有價證券，可以變現(xiàn)為現(xiàn)金和當做貸款抵押。股票與股份有著密切的聯(lián)系。股票是股東認購公司股份的資本所有權(quán)證書和索取股息的憑證，也是股份的外在表現(xiàn)形式，因此，股票與股份是形式與內(nèi)容的關系。在資本主義社會，“如果沒有欺詐，股票是一個股份公司擁有的實際資本的所有權(quán)證書和獲取每年由此生出的剩余價值的憑證?！惫善蓖瑐筒粍赢a(chǎn)抵押券等，統(tǒng)稱為有價證券。由于它們能夠為其所有者定期帶來一定的收入，同時還能被人們當做商品買賣，因而很容易造成一

16、種假象，好像它們本身就是資本。其實，正如馬克思所分析的，有價證券只是“虛擬資本”，它們本身沒有價值，也不是價值符號，并不能在社會再生產(chǎn)過程中發(fā)揮資本的職能。以股票為例，出資者購買股票后，資本就轉(zhuǎn)移到公司方面去了，出資者手中的股票不過是一種資本所有權(quán)的證書或者是資本的“紙的復本”。因此，在對社會資本進行統(tǒng)計時，從不計算股票的價值。由于股票只是股份的外在表現(xiàn)形式，因此，它的基本特性也是由股份的特性決定的。包括：（1）資本的屬性。股票是資本的“紙的復本”，是股東向公司投資并有權(quán)取得股息的憑證。（2）權(quán)益性。股東按持有股票的份額享有分配公司利潤和參與經(jīng)營決策的權(quán)利，實行“同股同利”、“一股一票”的原則

17、。（3）流通性。股東不可以要求公司退還股金，但股票原則上可以在證券市場上自由交易和流通。（4）風險性。股票投資存在著風險，這種風險可能來自公司業(yè)績不佳，也可能來自證券市場的波動。（二）股票的基本格式與類型我國公司法第132條規(guī)定，“股票采用紙面形式或者國務院證券管理部門規(guī)定的其他形式。”股票應當載明下列主要事項：（1）公司名稱；（2）公司登記成立的日期；（3）股票種類、票面金額及代表的股份數(shù)；（4）股票的編號。股票由董事長簽名，公司蓋章。發(fā)起人的股票，應當標明“發(fā)起入股票”字樣。股票最初都是采取紙面發(fā)行方式，進行股票交易時，通常需要進行復雜的過戶手續(xù)，嚴重影響了股票交易的效率。后來，為了使股票

18、交易簡化，上市公司將發(fā)行的股票交給金融機構(gòu)托管，股票交易只是在賬面上進行。隨著計算機技術(shù)的發(fā)展，人們越來越感到印制紙面股票也已成為多余，于是出現(xiàn)了股票“無紙化”趨勢，即股票完全以計算機記賬的方式發(fā)行，股票已經(jīng)無“票”可言了，這可以節(jié)約大量的股票印制費用。股票的種類通?？煞譃橛浢善焙蜔o記名股票。所謂記名股票，是指在股票，上載明股東姓名并將其載入公司股東名冊的一種股票。記名股票的買賣和轉(zhuǎn)讓，一定要把買入人和受讓人的姓名或名稱及住所登記到公司股東名冊上（即過戶）才能生效，股東不得私自轉(zhuǎn)讓。我國公司法規(guī)定，公司向發(fā)起人、國家投資機構(gòu)、法人發(fā)行的股票，應當為記名股票，并應當記載該公司、機構(gòu)或者法人的名

19、稱，不得另立戶名。對社會公眾發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票。公司發(fā)行記名股票的，應當置備股東名冊，記載下列事項：（1）股東的姓名或者名稱及住所；（2）各股東所持股份數(shù)；（3）各股東所持股票的編號；（4）各股東取得其股份的日期。所謂無記名股票，是指股票上不記載股東姓名的股票；凡持有股票者，即取得股東資格。此種股票憑股票所附息票領取股利，故可以自由轉(zhuǎn)讓。這種股票的轉(zhuǎn)讓非常自由、方便，但也存在著不利于管理、容易出現(xiàn)混亂的弊端，故目前許多國家不允許發(fā)行這種股票。我國由于組建資本市場的時間不長，市場發(fā)育還不成熟，人民幣還不能自由兌換，因此，在境內(nèi)發(fā)行的股票還要分為A、B兩種股票。A種股票

20、是指由股份公司發(fā)行并在中國滬、深兩個交易所上市的，專供中國內(nèi)地投資者用人民幣購買的股票，股票的面額用人民幣標明。B種股票指用人民幣標明股票面值并在滬、深兩個交易所上市的，專供外國居民和我國港、澳、臺地區(qū)的投資者用外幣買賣的股票，也稱人民幣特種股票。我國目前允許有外商投資的公司，經(jīng)中國人民銀行批準后方可發(fā)行B股，在滬市是用美元交易，在深市是用港幣交易。A、B股的劃分，是一種“認人不認錢”的做法，這同股票的本性是矛盾的，待人民幣可以自由兌換后，它們的區(qū)分也就可以取消了。從2001年3月開始，我國開始允許大陸投資者購買B股股票，這是我國證券市場向國際化發(fā)展邁出的重要一步。此外，我國還有些上市公司發(fā)行

21、了H種股票，它是中國內(nèi)地公司在香港股市中發(fā)行的并已上市掛牌交易的股票，它以人民幣標明面值，而以港幣進行購買和交易。無論是A股、B股，還是H股，對一個公司來說，它們都是同一種普通股股票，實行同股同權(quán)、同股同利原則。（三）股票價格的理論分析1. 馬克思對股票價格的分析。如上所述，股票同債券和不動產(chǎn)抵押券等統(tǒng)稱為有價證券，它本身沒有價值，也不是價值符號，而只是一種資本所有權(quán)的證書或者是資本的“紙的復本”。虛擬資本不僅在質(zhì)上不同于實際資本，在量上也不同于實際資本。股票的市場價格總額取決于股票發(fā)行數(shù)量與股票市場價格的乘積。由于股票市場價格經(jīng)常隨其供求關系而上下波動，股票價格總額也在不斷變動，而在工商企業(yè)

22、中實際發(fā)揮作用的資本卻并未因此而改變。股票本身沒有價值，但由于它是取得股利收入的資本所有權(quán)證書，所以它可以買賣，也有價格。股票價格不是股票價值的貨幣表現(xiàn)，它是股息收入的資本化。也就是說，股票價格應該等于這樣一筆貨幣資本，這筆資本存入銀行所得到的利息，應與購買股票所得到的股息收入相當。所以，股票價格與股利成正比，而與銀行利息率成反比，即股票價格=股利/利息率。當然，這只是對股票價格的純粹的理論分析，而實際上，股票的決定因素是非常復雜的，如市場環(huán)境、政府的政策、公司股份的數(shù)額、公司的發(fā)展前景等等。但馬克思對股票價格所做的理論分析仍是非常重要的，它說明了一個基本的道理，即購買股票最根本的目的是要購買

23、公司的利潤和未來，那種對股票的惡意的炒作是不會長久的。2.戈爾頓增長模型。戈爾頓增長模型是用投資的“貼現(xiàn)”理論來確定股票價格?！百N現(xiàn)”是將未來的資金價值折算為現(xiàn)在的價值，其方法是用一定的“貼現(xiàn)率”去除未來的價值。股票上市的條件和股票交易的程序（一）股票的上市、暫停上市與停止上市我國公司法第52條規(guī)定，股份有限公司申請其股票上市必須符合下列條件：（1）股票經(jīng)國務院證券管理部門核準已向社會公開發(fā)行；（2）公司股本總額不少于人民幣3000萬元；（3）公開發(fā)行的股份達到公司股份的25%以上；公司股本總額超過4億元人民幣的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上；（4）公司在最近3年內(nèi)無重大違法行為，財務會計報

24、告無虛假記載；證券交易所可以規(guī)定高于前款規(guī)定的上市條件，并報國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準。我國公司法第56條規(guī)定，上市公司有下列情形之一的，由國務院證券管理部門決定暫停其股票上市：（1）公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件，在證券交易所規(guī)定的期限內(nèi)仍不能達到上市條件；（2）公司不按規(guī)定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載，并且拒絕糾正；（3）公司，最近3年連續(xù)虧損，在其后1個年度內(nèi)未能恢復盈利；（4）公司解散或者被宣告破產(chǎn)；（5）證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。2001年4月23日，上海證券交易所決定駁回PT水仙（600625）延期停止股票交易的申請，從而使PT水仙成為我國

25、證券市場上第一家被“摘牌”的股票，也標志著我國證券市場退出機制的啟動。（二）股票交易的基本程序股票交易的基本程序包括開戶、委托、競價、清算交割、過戶等程序。1.開戶。由于普通的投資者不能直接進入交易所買賣股票，他們必須委托證券經(jīng)紀商代理買賣，所以投資者首先要選擇一個證券經(jīng)紀商進行股票交易。為此，投資者應當首先在當?shù)氐淖C券登記公司進行開戶申請，在那里辦理注冊登記手續(xù)，以便取得自己的股東賬戶，這就是“開戶”。然后，投資者要選擇一家證券公司的營業(yè)廳，繳納一定的風險保證金，獲得自己的資金賬戶，于是就可以進行股票交易了。2.委托。投資者在決定買賣某種股票后，先要向證券經(jīng)紀商下達委托指令，包括證券名稱、買

26、賣數(shù)量、買賣限價、委托方式等。投資者在進行委托時，有以下幾種方式：（1）從委托的價格限制來說，可分為限價委托和市價委托。限價委托是最常見的委托方式，買進股票要限制最高價，賣出股票要限制最低價。市價委托是委托人不限制價格水平，只需按市場最有利的價格買進或賣出即可。（2）從委托方式看，可分為當面委托、電話委托和電報委托。當面委托是最主要的形式，即投資者親自去證券公司營業(yè)廳填寫委托書，或直接將指令輸入電腦進行委托。（3）從委托的有效期看，可分為當日有效和多日有效兩種。我國實行的是當日有效期限。（4）從交易保證金比率來看，可分為全額保證金委托和定額保證金委托。我國現(xiàn)行的是全額保證金制度。3.競價。是指

27、在證券交易所里，買賣雙方進行競爭、確定股票成交價格的過程。在一般商品市場，是一名售貨員面對眾多的顧客；而在交易所里，是“雙邊拍賣”，即有眾多的賣者和眾多的買者。競價方式有口頭競價、手勢競價、書面競價、電腦競價等方式。競價時按照價格優(yōu)先、時間優(yōu)先和數(shù)量優(yōu)先的原則排隊，當價格為買賣雙方都接受時即可成交。4.清算交割。指證券買賣雙方在證券交易所買賣證券成交之后，通過證交所將證券商之間買入、賣出證券的數(shù)量和價款分別予以結(jié)算軋抵，并將應收、應付證券和價款在事先約定的時間內(nèi)進行收付了結(jié)的過程。此后，證券商還要同投資者進行二次清算交割。清算交割的時間限制各國有所不同，一般為05天，我國現(xiàn)行的規(guī)定為第二天交割

28、，也叫做T+1。5.過戶。即變更股東名冊上的股東姓名的手續(xù)，是股票交易的最后一環(huán)。我國發(fā)行的股票都是記名股票，股東姓名及持股數(shù)額都記在股東名冊上，所以都需要辦理過戶手續(xù)。在實行股票無紙化之后，過戶手續(xù)就相當簡單了，由證交所結(jié)算中心統(tǒng)一負責過戶。股票交易的方式（一）股票的現(xiàn)貨交易指用現(xiàn)實的股票和現(xiàn)金進行交易。在這種交易中，買賣雙方進行現(xiàn)實的股票交易，一方支付現(xiàn)金，一方賣出股票。具體的交割時間一般不超過5天，最普通的是第二天交割。在交割之前，購買一方不得將未到手的股票再轉(zhuǎn)手，出售股票一方也不得將股票再買回以沖銷交易。這種交易方式有利于股市的穩(wěn)定和有序，市場風險和投機性較小，是各國交易所都普遍采用的

29、最重要的交易方式。我國目前把現(xiàn)貨交易作為唯一的交易方式。（二）股票的信用交易信用交易又稱墊頭交易，俗稱“買空賣空”。其特點是投機者向證券商首先借入股票或現(xiàn)金，進行對沖式買賣，以賺取股票價格波動的差價，并支付給證券商一定的報酬。這種交易方式的投機性很強，風險性也很大。例如，某人預測股票價格將上漲，他可以先向證券商交付部分價款或保證金，然后向證券商借款買入股票，并質(zhì)押在證券商那里。過了一定期限后，他再將股票賣出。如果股票真的上漲，他從賺取的利潤中支付一定的費用，其余歸自己所有。如果股票沒有上漲，他也應將股票賣掉，用自己的抵押金來彌補損失。如果某人預計某支股票將要下跌，他可以向證券商借來一定數(shù)量的股

30、票并拋出，待股票下跌后再將股票買回，歸還給證券商。股票交易信用交易中的保證金比率（也叫墊頭比率）是由證券監(jiān)管機構(gòu)規(guī)定的，它隨著股票交易市場的供求狀況而變動。50年代，美國的保證金率低時為50%，高時曾達90%，實際上是基本封殺了信用交易?？梢?；保證金率也是政府進行市場調(diào)控的一種手段。我國目前嚴格禁止股票的信用交易，但實際上違規(guī)行為還是比較多的。近幾年經(jīng)證監(jiān)會反復查處，這種違規(guī)現(xiàn)象已經(jīng)大大減少了。（三）股票的期貨交易股票的期貨交易是指買賣雙方在成交后，現(xiàn)貨的交割和結(jié)算不是在通常的幾日內(nèi)進行，而是在雙方協(xié)定的期限內(nèi)（如1個月或3個月）進行，交割和結(jié)算時所依據(jù)的價格仍是協(xié)議成立時商定的價格，而不是交

31、割日的當日行情。所以，期貨交易可簡稱為“預期成交，定期交割”。但是，在交割清算時，買賣雙方并不是真的要進行股票交易，而是對股票價格的差價進行現(xiàn)金的對沖即可。此外，在股票期貨交易的協(xié)定到期之前，也可以在證券市場上進行買賣。股票的期貨交易方式來源于商品的期貨交易。商品市場上由于受季節(jié)、氣候等因素的影響，價格常常波動較大。有些生產(chǎn)者為了鎖定自己的成本，就出現(xiàn)了遠期合同，并逐步發(fā)展成為商品期貨。進行商品期貨交易的目的，一是“套期保值”，二是為了投機。股票的期貨交易的方式基本同商品期貨相同，但目的主要是為了投機。在買賣雙方簽訂股票期貨交易的合約后，都要按規(guī)定繳納一定比率的保證金，這一比率一般為5%10%

32、。買入股票的一方，認為股價要漲，所以叫做“做多”；賣出股票的一方叫做“做空”。由于這種交易方式的投機性較大，所以各國對此都有嚴格的限制，甚至被列入明令禁止之列。我國目前也是嚴格禁止這種交易方式。（四）股票的期權(quán)交易股票的期權(quán)交易方式也叫選擇權(quán)交易，它沒有實物交易。操作過程是：投資者通過簽訂合同，支付一定費用，買得一種權(quán)利，即合同持有者可以在以后規(guī)定的期限內(nèi)，按照已經(jīng)定好的價格買進或者賣出一定數(shù)量的股票。期權(quán)合約的主要內(nèi)容包括：（1）合同的期滿日期，在此期限內(nèi)投資者可以隨時行使期權(quán)，過期失效，合同期通常是3個月或6個月；（2）協(xié)議價格，即在合同中規(guī)定的“行權(quán)”價格，在今后規(guī)定期限內(nèi)，合同持有者可

33、隨時按協(xié)議價格決定買入或賣出該種股票；（3）期權(quán)協(xié)議規(guī)定的買賣股票的數(shù)額，通常為100股；（4）期權(quán)合同本身的價格，如每股2元，100股的期權(quán)合同為200元。期權(quán)合同分為看漲期權(quán)和看跌期權(quán)?？礉q期權(quán)又叫買多合同或叫做認購權(quán)證，投資人預計股價將會上漲，便可買看漲期權(quán)；相反，投資人可以買看跌期權(quán)或叫做認沽權(quán)證。如果投資人預期正確，那么在合同到期時，就可以按合同來行權(quán)，行權(quán)價格與股票的現(xiàn)實價格的差額再減去購買合同的費用，就是他的收益。在實際操作中，合同雙方都是用現(xiàn)金將差額進行對沖，并不是要做真實的股票買賣。相反，如果股價走勢與投資者預期相反，投資者就會自動放棄行權(quán)，他的損失被鎖定在購買期權(quán)合同的價格

34、上?？梢姡徺I期權(quán)合同的優(yōu)點是可以鎖定風險，而盈利的幅度卻沒有封頂；其缺點是要預先支付一定的費用，在行權(quán)之前已支付了一定的成本。股票期權(quán)在到期之前還可以自由買賣，這就是期權(quán)交易。期權(quán)合同的價格取決于三個因素：（1）受原來購買期權(quán)合約的價格影響，即行權(quán)價格再加上購買合約的費用，才是真實的購買或賣出股票的成本。例如，一個看漲期權(quán)的行權(quán)價格是20元，購買價格是每股2元，那么，當股價升至22元時，投資者剛剛夠本；同樣，如果買的是看跌期權(quán)，只有股票跌至18元時才不賠不賺。（2）股市行情的漲落。如果投資者判斷行情正確，期權(quán)合同價格上漲；反之，期權(quán)合同價格下跌；甚至價格為零。（3）期權(quán)合同距離到期日期限的長

35、短。期限越長，價格越高；期限越短，價格越低。期權(quán)合約的具體形式通常叫做“權(quán)證”。權(quán)證除了可分為認購權(quán)證和認沽權(quán)證外，還可以分為“歐式權(quán)證”和“美式權(quán)證”。前者規(guī)定只有到存續(xù)期的最后1天才可以行權(quán)，而后者是在存續(xù)期間內(nèi)都可以行權(quán)。2005年8月，我國在進行股權(quán)分置的改革中，寶鋼股份的非流通股東提出了向社會公眾股股東“每10股送2.2股和1份認購權(quán)證”的“對價”方案，從此開始了我國真正的“權(quán)證”交易品種。寶鋼權(quán)證屬于歐式權(quán)證，存續(xù)期從2005年8月18日至2006年8月30日共378天，發(fā)行量為38770萬份，行權(quán)比例為1：1，行權(quán)價格為4.5元。此后，武鋼股份、深萬科、鞍鋼新軋、新鋼釩等，也先后

36、實行含有權(quán)證的：“對價”。2005年11月22日，上海證券交易所發(fā)布關于證券公司創(chuàng)設武鋼權(quán)證有關事項的通知。通知明確了取得中國證券業(yè)協(xié)會創(chuàng)新活動試點資格的證券公司可作為“創(chuàng)設人”，按照通知的相關規(guī)定創(chuàng)設權(quán)證。至此，市場議論已久的權(quán)證產(chǎn)品創(chuàng)設機制得以建立。所創(chuàng)設的權(quán)證，也叫做“備兌權(quán)證”。根據(jù)該通知，創(chuàng)設人創(chuàng)設的權(quán)證應與武鋼認購權(quán)證（武鋼JTB1，交易代碼580001）或武鋼認沽權(quán)證（武鋼JTP1，交易代碼580099）相同，并使用同一交易代碼和行權(quán)代碼。創(chuàng)設認購權(quán)證的，創(chuàng)設人應在中國結(jié)算上海分公司開設權(quán)證創(chuàng)設專用賬戶和履約擔保證券專用賬戶，并在履約擔保證券專用賬戶全額存放武鋼股份股票，用于行權(quán)

37、履約擔保；創(chuàng)設認沽權(quán)證的，創(chuàng)設人應在中國結(jié)算上海分公司開設權(quán)證創(chuàng)設專用賬戶和履約擔保資金專用賬戶，并在履約擔保資金專用賬戶全額存放現(xiàn)金，用于行權(quán)履約擔保。一般來說，權(quán)證的價值或價格由內(nèi)在價值和時間價值兩部分組成。所謂內(nèi)在價值是指立即行權(quán)，權(quán)證持有人能夠獲得的收益。它等于行權(quán)價格與正股市場價格的差價，如寶鋼股票的價格為4.8元，行權(quán)價格為4.5元，那么一份該權(quán)證的內(nèi)在價值就是0.3元。而該權(quán)證的時間價值則表現(xiàn)為寶鋼股份在存續(xù)期內(nèi)繼續(xù)上漲的可能所能給投資者帶來的價值。由于寶鋼權(quán)證的設計是歐式權(quán)證，對此一般用BS公式進行定價。雖然BS公式較為復雜，難以手工求解，但是通過計算機的輔助來求解則非常容易和

38、方便。一般只需要將寶鋼股份的現(xiàn)價、波動率、權(quán)證的行權(quán)價格、投資者面對的無風險利率、紅利率及剩余天數(shù)等幾個參數(shù)輸入即可。用此公式計算寶鋼權(quán)證的價格應在0.7元左右，而市場價格曾被炒到2元以上，可見是過度投機了。（五）股價指數(shù)期貨股票價格指數(shù)期貨是以股票價格指數(shù)的“點”作為交易對象的一種期貨交易。它起始于美國密蘇里州的堪薩斯農(nóng)產(chǎn)品交易所，以后在芝加哥商品交易所、紐約期貨交易所（紐約證券交易所的分支機構(gòu)）也開始試行。幾年后，股價指數(shù)期貨交易迅速發(fā)展，深受歡迎，目前股指期貨成交額已經(jīng)占整個期貨交易額的70%以上，被稱為“股票交易中的一場革命”。股價指數(shù)期貨發(fā)展的原因主要有：（1）有些投資者認為，挑選一

39、兩只好的股票進行投資十分困難，而對股票市場的大勢判斷相對簡明一些；（2）股價指數(shù)期貨可以“以小搏大”，更具有刺激性；（3）炒作股票的方法，只能是將股價由低拉高后出貨才能賺錢，而股指期貨的推出，使股票市場具備了“做空”機制，股市漲跌都可以有機會賺錢。此外，從政府的角度看，由于股指期貨具有做空機制，因而可以使股票市場減少波動。股價指數(shù)期貨的交易方式是：（1）股指期貨的合約價格是以“點”計算的，假如美國標準普爾500的指數(shù)期貨為5000點，每“點”價格為5美元，一份合約的實際價格就是25000美元。如果按10%交保證金，“一口單”的價格就是2500美元。（2）合同期限，一般是以一個季度為限，即每個季

40、度的最后一個交易日為交割日。（3）合同是以現(xiàn)金交割，由專門的結(jié)算機構(gòu)負責。（4）保證金制度，一般保證金比率為5%10%，如果由于股價指數(shù)變動，需要增加保證金，客戶必須及時補倉，否則將被交易所強行平倉。股份公司的資本增加與資本減少（一）資本增加的有關規(guī)定公司資本的增加簡稱增資，指股份公司在設立后因生產(chǎn)經(jīng)營狀況和市場供求的變化，依法定程序增加資本總額的行為。資本增加的程序，因各國采取不同的資本立法原則而有所不同。在實行確定資本制的大陸法系的國家中，須在修改公司章程中的資本總額條款之后，方能就資本總額增加部分進行一次性增資；而在實行授權(quán)資本制的英美法系國家中，在公司章程所規(guī)定的資本總額范圍內(nèi)，可授權(quán)

41、公司董事會決定增資，而無需修改公司章程，只是在公司章程所定資本總額發(fā)行完畢后，須修改公司章程后再行增加資本。我國公司法采取的是資本確定制，該法第137條規(guī)定：股份有限公司發(fā)行新股；必須具備下列條件：（1）前一次發(fā)行的股份已募足，并間隔1年以上；（2）公司在最近3年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利；（3）公司在最近3年內(nèi)財務會計文件無虛假記載；（4）公司預期利潤率可達同期銀行存款利率。公司以當年利潤分派新股，不受以上第二項的限制。（二）資本減少的有關規(guī)定資本的減少簡稱減資，指公司在設立后依法定程序減少公司資本總額的行為。依照資本不變原則，如果公司任意減少資本總額，必然會損害債權(quán)人的利益，影響公司的

42、商譽。因此，各國公司法都規(guī)定，公司不能隨意減資。但是，如果公司閑置資本過多，又一時沒有很好的投資項目，也會影響公司的經(jīng)營業(yè)績，損害股東的利益。所以，各國的公司法均采取靈活的做法，準許公司在符合嚴格規(guī)定的條件下減資。這些限制體現(xiàn)在兩個方面：一是減少數(shù)額上的限制。如我國公司法規(guī)定，公司資本總額不能減少到法定的最低注冊資本額以下。二是在減資程序上的限制。如我國公司法對減資除做出股東大會通過、修改公司章程、辦理變更登記之外，還規(guī)定公司要編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清算單，并在做出減資決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起45日

43、內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務或者提供相應的擔保。有償增資與無償增資公司的增資可分為有償增資和無償增資。所謂有償增資，是指股份公司的股東和投資者須按照新發(fā)股票的票面額或發(fā)行價格，用現(xiàn)金購買公司新股，從而使公司注冊資本增加的行為過程。具體做法有向社會公募發(fā)行新股和股東配股兩種方式。（1）向社會公眾募集發(fā)行新股，可以廣泛募集資金，使增資順利進行。但其難點是發(fā)行價格不好確定，新老股東的利益不好權(quán)衡。（2）股東配股，即賦予股東優(yōu)先權(quán)以認購新股的方式，股份公司的股東按照持股的一定比率（如每10股配3股）有償認購新股，其他投資者沒有配股權(quán)。實行配股的目的在于保證股東能夠按原比例持有公司的股份，是最常見的有償增資

44、方式。所謂無償增資，是指公司股東不必向公司繳納現(xiàn)金或?qū)嵨锒鵁o償取得公司新發(fā)行的股票，從而使公司注冊資本增加的行為過程。無償增資的形式有股票派息和公積金轉(zhuǎn)增股本兩種方式。（1）股票派息，是用送新股來代替現(xiàn)金派息。其好處是可以增加公司積累，有利于公司的長遠發(fā)展。其缺點是股東的近期利益得不到實現(xiàn)。（2）公積金轉(zhuǎn)增股本，它實際上是股東權(quán)益的調(diào)整，而不是分紅。在現(xiàn)實中，公司可以將有償增資與無償增資結(jié)合起來，如公司可實行每10股送3股、配3股。還應當指出，許多公司將配股和公積金轉(zhuǎn)增作為分配方案，這是不對的，只有現(xiàn)金派息和股票派息才是真正的分紅。但是，公司無論是實行有償增資還是無償增資，都可以使股價大幅度下

45、降，這可以給股東帶來豐富的想象和增加持股的信心。如果公司在增資后仍能達到原有的每股盈利水平，股價就會出現(xiàn)填權(quán)行情，使股東獲得更多的收益。產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析云南省，簡稱云或滇，中國23個省之一，位于西南地區(qū)，省會昆明。介于北緯2182915，東經(jīng)973110611之間，東部與貴州、廣西為鄰，北部與四川相連，西北部緊依西藏，西部與緬甸接壤，南部和老撾、越南毗鄰，云南省總面積39.41萬平方千米。截至2019年末，云南省常住人口4858.3萬人，比2018年末增加28.8萬人。云南省地勢呈現(xiàn)西北高、東南低，自北向南呈階梯狀逐級下降，屬山地高原地形，山地面積占全省總面積的88.64%。地形以元江谷地和云嶺山

46、脈南段寬谷為界，分為東西兩大地形區(qū)。東部為滇東、滇中高原，是云貴高原的組成部分，表現(xiàn)為起伏和緩的低山和渾圓丘陵；西部高山峽谷相間，地勢險峻，形成奇異、雄偉的山岳冰川地貌。云南省地跨長江、珠江、元江、瀾滄江、怒江、大盈江6大水系。云南氣候基本屬于亞熱帶和熱帶季風氣候，滇西北屬高原山地氣候。截至2019年8月，云南省下轄8個地級市，8個自治州，17個市轄區(qū)、16個縣級市、67個縣，29個自治縣，合計129個縣級區(qū)劃。177個街道、683個鎮(zhèn)、400個鄉(xiāng)、140個民族鄉(xiāng)，合計1400個鄉(xiāng)級區(qū)劃。2019年，云南生產(chǎn)總值（GD）23223.75億元，比2018年增長8.1%，高于全國2.0個百分點。發(fā)

47、展目標到2025年，基本建成布局合理、暢通高效、安全綠色、智慧便捷、保障有力的城鄉(xiāng)冷鏈物流體系，增強冷鏈物流對國民經(jīng)濟和社會發(fā)展的支撐保障作用，為服務內(nèi)陸國際物流樞紐和口岸高地建設提供有力支撐。保障能力顯著增強。冷庫庫容規(guī)模達880萬立方米以上，冷藏車保有量達5000輛，肉類、果蔬、水產(chǎn)品等適冷商品冷鏈處理率分別達85%、30%、85%，農(nóng)產(chǎn)品產(chǎn)后損失和食品流通浪費顯著減少，基本實現(xiàn)城鄉(xiāng)居民人均日消費1千克冷鏈商品需求。設施網(wǎng)絡全面覆蓋。建成5個一級冷鏈物流節(jié)點、30個二級冷鏈物流節(jié)點、N個三級冷鏈物流節(jié)點，初步形成銜接產(chǎn)地銷地、覆蓋城鄉(xiāng)、聯(lián)通國內(nèi)外的冷鏈物流網(wǎng)絡，基本滿足城市居民2公里以內(nèi)、

48、農(nóng)村居民5公里以內(nèi)采購冷鮮食品商品需求。發(fā)展質(zhì)量不斷提升。冷鏈設施區(qū)域布局更加優(yōu)化、結(jié)構(gòu)發(fā)展更加合理、功能類型更加完善。冷鏈物流規(guī)模化組織效率大幅提升，冷鏈物流成本水平顯著降低。精細化、多元化、品質(zhì)化冷鏈物流服務能力不斷提升，培育23家競爭力較強的冷鏈物流龍頭企業(yè)。冷鏈物流標準化、智慧化、綠色化水平不斷提升。展望2035年，全面建成現(xiàn)代冷鏈物流體系，基礎設施網(wǎng)絡、技術(shù)裝備、服務質(zhì)量力爭達到世界先進水平，行業(yè)監(jiān)管和治理能力基本實現(xiàn)現(xiàn)代化，有力支撐現(xiàn)代化經(jīng)濟體系建設，有效滿足人民日益增長的美好生活需要。必要性分析1、現(xiàn)有產(chǎn)能已無法滿足公司業(yè)務發(fā)展需求作為行業(yè)的領先企業(yè)，公司已建立良好的品牌形象和較

49、高的市場知名度，產(chǎn)品銷售形勢良好，產(chǎn)銷率超過 100%。預計未來幾年公司的銷售規(guī)模仍將保持快速增長。隨著業(yè)務發(fā)展，公司現(xiàn)有廠房、設備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優(yōu)化生產(chǎn)流程、強化管理等手段，不斷挖掘產(chǎn)能潛力，但仍難以從根本上緩解產(chǎn)能不足問題。通過本次項目的建設，公司將有效克服產(chǎn)能不足對公司發(fā)展的制約，為公司把握市場機遇奠定基礎。2、公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級的需要隨著制造業(yè)智能化、自動化產(chǎn)業(yè)升級，公司產(chǎn)品的性能也需要不斷優(yōu)化升級。公司只有以技術(shù)創(chuàng)新和市場開發(fā)為驅(qū)動，不斷研發(fā)新產(chǎn)品，提升產(chǎn)品精密化程度，將產(chǎn)品質(zhì)量水平提升到同類產(chǎn)品的領先水準，提高生產(chǎn)的靈活性和適應性，契合關鍵零部件國產(chǎn)化的需

50、求，才能在與國外企業(yè)的競爭中獲得優(yōu)勢，保持公司在領域的國內(nèi)領先地位。公司基本情況（一）公司簡介公司秉承“以人為本、品質(zhì)為本”的發(fā)展理念，倡導“誠信尊重”的企業(yè)情懷；堅持“品質(zhì)營造未來，細節(jié)決定成敗”為質(zhì)量方針；以“真誠服務贏得市場，以優(yōu)質(zhì)品質(zhì)謀求發(fā)展”的營銷思路；以科學發(fā)展觀縱觀全局，爭取實現(xiàn)行業(yè)領軍、技術(shù)領先、產(chǎn)品領跑的發(fā)展目標。 未來，在保持健康、穩(wěn)定、快速、持續(xù)發(fā)展的同時，公司以“和諧發(fā)展”為目標，踐行社會責任，秉承“責任、公平、開放、求實”的企業(yè)責任，服務全國。（二）核心人員介紹1、覃xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年

51、7月在xxx股份有限公司兼任技術(shù)顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。2、段xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。3、萬xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)。4、韋xx，1974年出生

52、，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。5、顧xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1958年出生，本科學歷，高級經(jīng)濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。法人治理（一）股東權(quán)利及義務1、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董

53、事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權(quán)益的股東。2、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權(quán)；（3）依法請求人民法院撤銷董事會、股東大會的決議內(nèi)容；（4）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（5）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（6）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；（7）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配

54、；（8）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（9）單獨或者合計持有公司百分之10以上股份的股東，有向股東大會行使提案的權(quán)利；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。3、股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。4、公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起_日內(nèi)，請求人民法院撤銷。5、

55、董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定

56、向人民法院提起訴訟。6、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。7、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（5）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其

57、他義務。8、持有公司_%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。9、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。（二）董事1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2

58、）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；（3）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；（4）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；（5）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償；（6）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務。2、董事由股東大

59、會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務。董事可以由總經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。本公司董事會不可以由職工代表擔任董事。3、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務：（1）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產(chǎn)或

60、者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；（5）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（6）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務。（11）董事違反本條規(guī)定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任